עורך דין שרגא בירן / צילום: תמר מצפי
קבוצת ההחזקות אלון ומחזיקי האג"ח שלה הגישו לאישור ביהמ"ש המחוזי מרכז בלוד את בקשתם המשותפת לביצוע הסדר חוב בחברה, בשל חוב של כ-1.8 מיליארד שקל. הבקשה חושפת לראשונה את התנאים המלאים של הסדר החוב, כפי שנוסחו בידי הצדדים ושנשמרו עד כה בסודיות.
ממסמך ההסדר, עליו חתומים קבוצת אלון, בעלי מניותיה (חברת ביילסול של שרגא בירן וארגוני הקניות של הקיבוצים) ונאמן האג"ח, עולה כי במועד ביצוע ההסדר יעבירו בעלי המניות לחברה סכום של 25 מיליון שקל במזומן, וכן ימחו לה את זכויותיהם בפיקדון כספי בסך של 15 מיליון שקל, שמופקד בבנק מזרחי טפחות.
במקביל, תבצע החברה ביום ביצוע ההסדר פירעון של 400 מיליון שקל למחזיקי האג"ח, ותהיה רשאית לפרוע סכומים נוספים בתוספת עמלת פירעון מוקדם של 2.05%. לאחר השלמת מהלך ההשקעה תהיה אלון זכאית לבצע פירעון מוקדם של יתרת החוב, ללא עמלת פירעון מוקדם.
מרגע ביצוע ההסדר נקבעה תקופת השלמה שתארך עד ל-1 באוקטובר השנה ושבמסגרתה תפעל החברה לגיוס הון נוסף (באמצעות הנפקה פרטית או ציבורית), כך שהיקף הזרמת ההון (כולל הזרמת הבעלים המוקדמת) יעמוד על לפחות 120 מיליון שקל. לנאמן האג"ח אף תינתן הסמכות לפסול משקיעים מסוימים מ"נימוקים סבירים". בתום תקופת ההשלמה יוקצו למחזיקים כ-25% ממניות קבוצת אלון, כאשר אם עד ל-1 באוקטובר לא תגייס החברה את הסכום הדרוש, יועברו כלל מניות קבוצת אלון לידי מחזיקי האג"ח.
עוד נקבע בהסדר כי דירקטוריון קבוצת אלון ימנה מעתה שישה חברים, כאשר ארבעה מתוכם ימונו בידי בעלי השליטה. למחזיקי האג"ח תינתן הזכות למנות עד שני דירקטורים או שני משקיפים, לפי שיקול דעתם. בנוסף, התחייבה החברה להפחית את הוצאותיה השוטפות לסכום של עד 4.1 מיליון שקל בשנה.
מימוש נכסים ופירעון מוקדם
בנוגע למימוש נכסים, התחייבה קבוצת אלון לפעול לחתימת הסכמים למכירת החזקותיה בחברה המפעילה את כביש 6 וברשת התדלוק דור אלון עד סוף 2018, כאשר העסקאות יושלמו בתוך ארבעה חודשים מיום חתימתן. כל מימוש של נכס יחייב את החברה בפירעון מוקדם של חוב למחזיקים, כאשר עד למימושם ישועבדו נכסי החברה (למעט מפעילת כביש 6) לטובת מחזיקי האג"ח.
לגבי יתר נכסי החברה, קרי ההחזקה במניות אלון גז ובמניות דלק US, נקבע כי מימושם עד ל-1 באוקטובר יחויב בתמיכה של לפחות אחד הנציגים של מחזיקי האג"ח בדירקטוריון קבוצת אלון. בנוסף, אם במהלך תקופה זו יירד מחירה של מניית דלק US במשך חמישה ימים רצופים אל מתחת לרמה של 22 דולר, או ב-5 דולרים ממחיר השיא הממוצע של חמישה ימים, יועברו מניות דלק US לידי נאמן אשר יפעל לפי הוראות מחזיקי האג"ח.
החברה גם התחייבה לרשום את האג"ח בהקדם האפשרי למסחר בבורסה. לאחר שתבוצע השקעה בחברה, ישתנו תנאי האג"ח כך שהקרן תיפרע ב-12 תשלומים שווים - תשעת התשלומים הראשונים יתבצעו בשנים 2018-2026 ושלושת האחרונים יחדיו ב-2027. הריבית על האג"ח תופחת מ-5.6% ל-4.9%.
את הבקשה לביהמ"ש הגישו עורכי הדין של ארבעת הצדדים להסדר: עו"ד אהרון מיכאלי ממשרד גולדפרב זליגמן ושות' שייצג את קבוצת אלון; עו"ד חגי אולמן ממשרד יהודה רווה ושות' שייצג את נאמן האג"ח; עו"ד עופר צור ועו"ד אורלי טננבאום ממשרד גורניצקי ושות' שייצגו את שרגא בירן; ועו"ד צורי לביא ממשרד ליפא מאיר ושות' שייצג את הקיבוצים.
על-פי הבקשה, תוענק לנושה השני של קבוצת אלון, בנק הפועלים, זכות להגיש את התנגדותו להסדר, וב"גלובס" כבר נחשף בשבוע שעבר כי בכוונת הבנק לעשות זאת, אם לא יקבל את הסכמות הצדדים לדרישותיו.
להסדר מתנגדת גם חברת אלון רבוע כחול שבבעלות מוטי בן משה, שהייתה עד לאשתקד חברה נכדה של קבוצת אלון. אתמול דיווחה אלון רבוע כחול כי הגישה לביהמ"ש תביעה, בה היא מבקשת לקבוע כי היא רשאית לרכוש בחזרה מקבוצת אלון מניות של דור אלון (המהוות כ-8.04% מהחברה) בתמורה לאותו הסכום ששולם לה לפני כשנה וחצי עבור המניות - 48 מיליון שקל. מדובר במניות ששוויין הנוכחי בורסה הוא כ-70 מיליון שקל.
עיקרי הסדר החוב בקבוצת אלון
בעלי המניות הקיימים יזרימו לחברה 40 מיליון שקל מיידית, והחברה תפעל לגיוס הון נוסף עד ל-1 באוקטובר, עד לסך השקעה של לפחות 120 מיליון שקל
מחזיקי האג"ח יקבלו 25% ממניות החברה, ואם החברה לא תשלים גיוס של לפחות 120 מיליון שקל עד ל-1 באוקטובר, יועברו לידיהם כל מניותיה
החברה תפרע 400 מיליון שקל מהחוב ביום השלמת ההסדר, ותבצע פירעונות מוקדמים לאחר כל מימוש של נכסים
החברה תשעבד את נכסיה למחזיקים ותפעל למכירת ההחזקה במפעילת כביש 6 ובדור אלון עד סוף 2018. ההחזקה בדלק US תועבר לידי נאמן במקרה של ירידה מהירה במחיר המניה
האג"ח יירשמו למסחר בבורסה וייפרסו מחדש לתקופה של עשר שנים, כאשר הריבית עליהן תופחת מ-5.6% ל-4.9%