גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

אם בטבע נפלה שלהבת

כשלי הממשל התאגידי בתפקודי הדירקטוריון: הדוגמאות של טבע, בראק וסאני

חברת טבע / צילום: רויטרס
חברת טבע / צילום: רויטרס

3 כתבות שהופיעו החודש בעיתון "גלובס", מתייחסות ל-3 חברות גדולות במשק שנקלעו לבעיות יסוד בתפקודו של הדירקטוריון, וביישום כללי ממשל תאגידי נאות. תופעה מדאיגה זו משקפת מצב שלפיו דירקטוריונים רבים בישראל אינם מתפקדים כמצופה וכראוי על-פי דרישות החוק ודרישות בעלי המניות. במקרים אלה חשופים הדירקטורים לתביעות ולאחריות אישית.

היעדר פיקוח על המנכ"ל - ודירקטוריון שאינו מומחה (חברת טבע)

טבע היא חברה גלובלית היחידה בישראל והגדולה מבין החברות הנסחרות בבורסה, שעליה ניתן לומר "אם בארזים נפלה שלהבת...". האירועים בטבע גרמו לנפילה דרמטית במחיר המניה בבורסות בארה"ב ובישראל.

טבע הייתה ועודנה "מניית העם", המוחזקת בישראל על-ידי קרנות הפנסיה והגופים המוסדיים הגדולים. המניה מככבת בכל ההשקעות של הקרנות; כך שהירידה הגדולה במחיר המניה פגעה בקרנות הפנסיה של כולנו.

הכתבה על טבע מתייחסת לדבריו של בני לנדא, אחד היזמים הגדולים והמצליחים בישראל ומשקיע אקטיביסט בטבע. לנדא הופיע יום קודם לכן בפני בוגרי הקורס להכשרת דירקטורים בכירים בפקולטה לניהול באוניברסיטת תל-אביב (להב), וירה בצרורות על התפקוד הלקוי של מערך הכוחות בחברת טבע: הדירקטוריון, מנכ"ל החברה ובעלי המניות, בעיקר המשקיעים המוסדיים.

עיקר החיצים מופנים כלפי הדירקטוריון, הרכבו ואופן תפקודו, תוך דגש על תפקידו העיקרי, בחירת מנכ"ל ופיקוח עליו. לדברי לנדא, דירקטוריון טבע אינו מתפקד כראוי בפיקוח על המנכ"ל, וכן הרכבו גדול מדי. לגישתו, רוב חבריו חייבים להיות מומחים בתחום ייעודה של החברה.

הדירקטוריון החליף תוך תקופה קצרה 4 מנכ"לים, ועתה, בשל המשבר הקשה, כולל "משבר הקופקסון", מפטר את המנכ"ל המבטיח ארז ויגודמן. לנדא הטיח מילים קשות נגד הדירקטוריון: "הדירקטורים של טבע מינו שוב מנכ"ל משלהם. משהו שם רקוב וגם הדירקטוריון אותו דבר".

מספר אירועים גרמו להידרדרות במצבה של טבע, ואת חלקם ניתן לייחס לרכישות האחרונות של חברות פארמה, שעל חלקן ניסתה טבע להשתלט בהשתלטות עוינת, וחלקן נרכשו ללא בדיקת נאותות ראויה.

על-פי ההלכה הפסוקה, דירקטוריון אשר לא בחן עסקאות שבוצעו על-ידי המנכ"ל והותיר את ההחלטה לרכישת עסקים למנכ"ל, כשל בתפקידו וצפוי לתביעה נגזרת נגדו.

לדברי הביקורת של לנדא, ויגודמן יכול היה להיות מנכ"ל טוב לו היה מונחה על-ידי דירקטוריון מומחה. דבריו הנוקבים של לנדא על תפקודו הלקוי של דירקטוריון טבע, חייבים להדהד בחדרי הדירקטוריונים של חברות רבות במשק.

התערבות בעלי שליטה - (בראק אן.וי.)

המחלוקת בין בעלי השליטה בחברת בראק אן.וי. לבין המנכ"לים והדירקטוריון ובין הבעלים, אינו על שליטה בחברה, אלא לדברי המנכ"לים, הוויכוח הוא על תקינות הממשל-התאגידי. מדובר במקרה נדיר שבו הדירקטוריון מתנגד לבעלי המניות המובילים (26.84%), ולאותם דירקטורים המתמנים על-ידי אותם בעלי המניות. כלומר, מדובר במחלוקת אשר עשויה לגרום להחלפתם של "המורדים", אם בעלי השליטה יצליחו להדיח דירקטור מכהן שאינו לפי רוחם, וירחיבו את מספר חברי הדירקטוריון מ-6 ל-8.

לדברי המנכ"ל המשותף ומנהל המחלקה הכלכלית, קיימת מחלוקת בין בעל השליטה לבין הדירקטוריון והנהלת החברה, ביחס למדיניות חלוקת דיבידנדים, ובאשר לגיוס הון נוסף ולדרישת בעלי השליטה לתשלום דמי ניהול לחברות שבשליטתם.

דרישות של בעלי השליטה לחלוקת דיבידנד ולהגדלת דמי ניהול מוכרות היטב בחברות רבות בישראל, אך מעטים מאוד הם המקרים שבהם הדירקטוריון לא נעתר לדרישות בעלי השליטה, ועומד על חובתו, על-פי החוק, להפעיל שיקול-דעת עצמאי. ראו דוגמה הפוכה בעניין סאני בהמשך.

היענות הדירקטוריון לדרישת בעלי השליטה, כאשר לא רק טובת החברה לנגד עיניו של הדירקטוריון, מהווה הפרת חובה יסודית - הפרת חובת האמונים (אין ביטוח, אין פטור, אין שיפוי). במקביל, חל איסור על כל אדם, לרבות בעל שליטה, לפגוע בשיקול-הדעת העצמאי של הדירקטורים. זהו איסור חמור אשר בעלי שליטה בחברות רבות, אינם מודעים לו או מעדיפים להתעלם מדרישה זו.

ניהול רשלני ותכתיבי - (בן-דב והדירקטוריון של סאני)

הנאמן לביצוע הסדר הנושים של חברת סאני אלקטרוניקה, שבאמצעותה החזיק איש העסקים אילן בן-דב בחברת פרטנר, שנקלעה לחדלות פירעון לפני מספר שנים, הגיש בימים אלה לבית המשפט תביעת ענק בסך 100 מיליון שקל, בשל ניהול רשלני, לדבריו, של בן-דב והדירקטוריון.

לדברי הנאמן, בעל השליטה והדירקטוריון קיבלו שתי החלטות בעייתיות, בעת שהחברה הייתה נתונה בקשיים שהובילו לקריסתה הסופית. הטענה היא נגד שתי החלטות מרכזיות: האחת - שלא לממש את הזכויות בחברה-הבת סקיילקס; וכן ויתור על הגשת תביעה במאות מיליוני שקלים נגד תאגיד האצ'יסון שביטל את העסקה לרכישת פרטנר מסאני. הטענה היא כי האינטרסים של סאני הוקרבו לטובת האינטרסים של בן-דב, ללא פיקוח ובקרה של הדירקטוריון.

לפי כתב התביעה, במסגרת ישיבת דירקטוריון שדנה בדרכים לשיקום סאני, עלתה האפשרות למכור את מניות חברת סקיילקס. בן-דב קטע את הדיון והודיע: "אין שום סיבה למכור את מניות סקיילקס". על כך מלין הנאמן בתביעתו ואומר: "כך, באחת נסתם הגולל על הדיון במימוש מניות סקיילקס", ללא כל דיון ענייני ההופך להתנהגות רשלנית.

אנו עדים אפוא שוב ושוב לחוסר הבנה יסודי בדבר תפקודם וכן חלוקת האחריות בחברות על-ידי בעלי המניות - הדירקטוריון - המנכ"ל.

אכן, נראה כי החוק מתעלם מהמציאות, שלפיה קרוב ל-80% מהחברות הציבוריות נשלטות על-ידי בעלי שליטה, ולכן קשה לבעלי השליטה להסכין עם ההוראה בחוק, שאסור להורות לדירקטורים כיצד להצביע ולפגוע בעצמאותם, באותה מידה שהדירקטורים מצידם חוששים מסירוב למלא אחר משאלות בעלי השליטה, ומקבלים החלטה התואמת את רצונו.

המקרה של סאני מוכיח שוב כי כאשר המנכ"ל הוא דומיננטי, נחלשת מוטת הפיקוח של הדירקטוריון עליו, וזאת בניגוד לחובתו היסודית של הדירקטוריון לפקח על פעולות ההנהלה ולשמור על עצמאותם של הדירקטורים. יש מחיר לכישלון בפיקוח - סופו, באחריות אישית של הדירקטוריון.

■ הכותב, מומחה לדיני חברות, מכהן כיו"ר איגוד הדירקטורים

עוד כתבות

בני גנץ נכנס למליאת הכנסת לקראת מינויו כיו"ר הכנסת / צילום: דוברות הכנסת - עדינה ולמן

פרשנות: לגנץ היו את כל הקלפים ביד ו-14 יום נותרים. מה קרה?

בני גנץ, מי שהיה מבין מקימי מפלגת כחול לבן, מונה אתמול ליו"ר הכנסת ונטש את מפלגתו ואת שותפיו מאחור ●
גנץ חיסל את "גישת השלבים" של לפיד, יעלון, ליברמן, הורביץ ועודה

ראש העיר גייב בראון / צילום: צילום מסך

לראש העיר נמאס מהזלזול בקורונה: "תתייחסו לזה ברצינות או שתלכו להזד**ן"

"הקורונה היא ביג פאקינג דיל", כתב ראש עיר בקנטקי לתושבים בפייסבוק, "תשארו בבתים שלכם" ● "אין לי את הנימוסים הכי טובים אבל לא אכפת לי. אתם צריכים להבין שזה עניין חמור... אם אתם לא אוהבים את מה שאני אומר אז לכו תקנו עוד נייר טואלט"

טל ארבל  / צילום: אפרת מזור

"צריך לסייע אחד לשני ולקנות יותר בחנויות ליד הבית"

טל ארבל, מעצבת ובעלים של מותג הנעליים והתיקים Norman & Bella, מייצרת בימי שגרה את הנעליים במפעל באיטליה ● "לא הייתה אפשרות להיערך, לא הספקתי אפילו לחזק קצת את האינטרנט. חוץ מהנחות, אין הרבה מה לעשות"

איור: אייל אונגר

עושים שרירים: כך לא תתנוונו בהסגר הביתי

במקום לחלום על חדר הכושר, הנה כמה תרגילים שיעזרו לכם לשמור על כושר בימי הסגר

רונן סמואל, מנכ"ל קורנית /צילום: איל יצהר

הקריסה בענף האופנה פוגעת בקורנית דיגיטל: חותכת את התחזיות לרבעון הראשון

מגפת הקורונה שהובילה לפגיעה חמורה בענף האופנה מקטינה מהותית את הכנסות קורנית, יצרנית מערכות להדפסה על טקסטיל ● ההכנסות ברבעון יהיו נמוכות ב-35%-45% מהתחזית המקורית

קניות בסופרמרקט בימי קורונה / צילום: כדיה לוי, גלובס

מובטלים יקבלו מקדמה של 2,000 שקל לקראת חג הפסח על-חשבון דמי האבטלה

עד כה, כ-3,035 אנשים נמצאו חיוביים לנגיף ● מדובר בעלייה של כ-540 אנשים ב-24 שעות האחרונות ● משרד העבודה והרווחה דרש ממוסדות האקדמיים למסור את שמותיהם של סטודנטים לתואר ראשון ולתואר שני הלומדים במקצועות הבריאות והרפואה, וכן בעבודה סוציאלית ובפסיכולוגיה

ראובן (רובי) ריבלין / צילום: קובי גדעון - לע"מ

רובי ריבלין, מרים פרץ ובועז שרעבי מדברים על הבידוד והבדידות

מי שנמצא בקו החזית של הסיכון הם דווקא הפגיעים והחלשים יותר - האוכלוסייה המבוגרת ● מאות אלפי מבוגרים נאלצים להתמודד עם הימים האלה לבדם ● ליקטנו את קולותיהם של כמה מהם – בהם נשיא המדינה ראובן ריבלין וכלת פרס ישראל מרים פרץ, שמציגים פרספקטיבה של בעלי ניסיון ואופטימיות

נשיא סין, שי ג'ינגפינג, במסיבת עיתונאים / צילום: Xie Huanchi/Xinhua, Associated Press

"הנגיף לא מסוכן": האיש שיכול היה למנוע את הקורונה ונדבק בעצמו

השלטונות הסינים ידעו שברחובות מסתובב נגיף מסוכן, אך העדיפו את שמירת השקט והיציבות החברתיות ● כך ניסו הסינים להסתיר את הנגיף הקורונה, עד שזה היה כבר מאוחר מידי ● האזינו

קניות בסופרמרקט בימי קורונה / צילום: כדיה לוי, גלובס

מהי המנה הקריטית של הווירוס שתדביק אותנו

חוקרים זיהו עבור וירוסים רבים את מה שמכונה "המנה המזהמת" - כלומר שאם ניחשף לכמות קטנה יותר, כנראה שלא נידבק ● הקורונה כנראה לא שונה מווירוסים אחרים בהקשר זה

יצחק תשובה / צילום: תמר מצפי

יצחק תשובה בלחץ? מימש מניות קבוצת דלק בהפסד אחרי נפילה של עשרות אחוזים בערך הקבוצה

בעל השליטה בקבוצת דלק מימש השבוע מניות דלק בכ-5.7 מיליון שקל ● רק בחודש פברואר האחרון רכש תשובה מניות הקבוצה בכ-44 מיליון שקל, מאז מניית דלק התרסקה

לשכת תעסוקה / צילום: אריאל ירוזלימסקי

ב-12 שעות האחרונות נרשמו 9,497 דורשי עבודה חדשים

מתחילת החודש נרשמו 732,525 דורשי עבודה חדשים ● שיעור האבטלה עומד כבר על 21.4% ● 90% מדורשי האבטלה החדשים נמצאים בחל"ת ● כמחצית מהמובטלים שנרשמו בחודש האחרון הם בני ובנות 34-20

מנכ"ל כלל ביטוח יורם נוה, ומנכ"ל מגדל רן עוז. שתי החברות שירדו הכי הרבה / צילומים: כדיה לוי, איל יצהר

מגדל וכלל ביטוח מציגות: תוצאות פושרות ב-2019 ואזהרות בגין השפעות ניכרות של משבר הקורונה

מגדל הגדולה הרוויחה ב-2019 רק 135 מיליון שקל, איילון הקטנה הרוויחה כ-83 מיליון שקל וכלל ביטוח סיכמה את השנה שעברה עם הפסד של 338 מיליון שקל ● שתי הגדולות של פעם מזהירות מהאתגר של משבר הקורונה שעשוי להפוך למיתון ארוך עם ריבית אפסית, ושאליו הן נכנסות כשהן רחוקות משיאן

פגישה עסקית דרך אפליקציית זום / צילום: Roman Baluk, רויטרס

זום לא לבד: כך מנסות שורה של חברות לכבוש את התחום הלוהט של שיחות הווידאו

זום אולי הפכה לשיחת היום, אבל מיקרוסופט, גוגל, סיסקו וסלאק הן רק חלק מהחברות שפועלות בתחום ● כולן מתחרות על לב המשתמשים ומציעות הרבה פיצ'רים חינמיים

דונלד טראמפ / צילום: Patrick Semansky, AP

ארה״ב עוברת את סין; הנשיא רוצה "לחזור, לחזור, לחזור לעבודה"; שאלות על הקרנבל של ניו אורלינס

המספרים: 85,000 לקו בנגיף הקורונה ● 3.5 מיליון מבקשים מענקי אבטלה ● השאלות: מה קרה בתחילת פברואר בניו אורלינס? האם סגל רפואי צריך לנסות ולהחיות חולי קורונה?

המטבח של שרון בימי קורונה / צילום: שרון היינריך הדרי

"הפרנסה נעלמה ברגע": חייה של קונדיטורית ישראלית בפריז המסוגרת

שרון היינריך הדרי חוקרת את עולם המאפים והשוקולד של פריז כבר כמעט עשור, ובדרך כלל הימים שלה עמוסים בסיורים, מפגשים וסדנאות ● אבל הקורונה חתכה את הכל בשנייה, ועכשיו היא ובת זוגה גלי מנסות להתרגל למציאות החדשה ● כך נראה הסגר מתוך דירת 30 מטר בפריז, ליד האייפל

מעבדה של כללית ברמת החייל שבודקת דגימות קורונה  / צילום: דוברות משרד הבריאות, יח"צ

מחיר העלייה בקצב הבדיקות: תוצאות לא בטוחות ובדיקות אבודות

ל"גלובס" נודע כי כלל הנראה ישנן בדיקות נוספות שאבדו ● משרד הבריאות אישר כי התקבלו תוצאות סותרות בחלק מהבדיקות, אך טוען כי לא מדובר בתוצאות שכבר נמסרו לחולים ● אתמול בוצעו כ-6,000 בדיקות ברחבי הארץ, ובמשרד מקווים להגיע ל-10 אלף בדיקות יומיות בשבוע הבא

גומורה / צילום: באדיבות הוט

המאפיה האיטלקית, מלחמת וייטנאם והקומיקאי הגדול בארה"ב: חמש המלצות צפייה

המאסטר פיס, הישראלית, הדוקומנטרית, המרתקת והחשובה. המלצות בינג' מנחמות

סוחרים מודאגים בוול סטריט צופים בנשיא טראמפ / צילום: Mark Lennihan, Associated Press

בית הנבחרים אישר את חבילת החילוץ בשווי 2 טריליון דולר, אבל המדדים בוול סטריט התרסקו

מחיר הנפט הגולמי ירד ב-4.8% ● בורסות אירופה ננעלו בירידות חדות, מדד הפוטסי צלל לאחר שהתגלה כי ראש הממשלה ג'ונסון חולה בקורונה ● השווקים באסיה ננעלו במגמה מעורבת, הניקיי טיפס ל-3.5% ואוסטרליה צנחה ב-5.3%

יועז הנדל/ צילום :איל יצהר

דעה: האם האוזר והנדל יוכלו להצטרף לקואליציה? התשובה עשויה להיות חיובית

האם יתאפשר גם לצבי האוזר ויועז הנדל, שתרמו במידה רבה ליצירת התנאים לממשלת אחדות, אך שנבחרו מטעם מפלגת תל"ם, להצטרף לקואליציה מבלי שהצטרפות שכזו תהפכם ל"פורשים"?

שלט חוצות מותקן בדרום אפריקה ומבקש מאנשים להישאר בבתיהם / צילום: נארדוס אנגלברכט, AP

הנגיף בעין המצלמה: 10 תמונות מהעולם שהדהימו אותנו השבוע

מה שהיה נראה כאילו הוא לקוח מסרט אימים גרוע או סיוט לילי מעיק מתגלה בכל יום, שעה ודקה כמציאות המסויטת שבתוכה אנחנו חיים ● וירוס הקורונה נישא על גבי הישגיה של הגלובליזציה וחדר כמעט לכל מקום על פני הגלובוס ● גלובס מציג את השבוע שהיה מסביב לעולם בתמונות