גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

אם בטבע נפלה שלהבת

כשלי הממשל התאגידי בתפקודי הדירקטוריון: הדוגמאות של טבע, בראק וסאני

חברת טבע / צילום: רויטרס
חברת טבע / צילום: רויטרס

3 כתבות שהופיעו החודש בעיתון "גלובס", מתייחסות ל-3 חברות גדולות במשק שנקלעו לבעיות יסוד בתפקודו של הדירקטוריון, וביישום כללי ממשל תאגידי נאות. תופעה מדאיגה זו משקפת מצב שלפיו דירקטוריונים רבים בישראל אינם מתפקדים כמצופה וכראוי על-פי דרישות החוק ודרישות בעלי המניות. במקרים אלה חשופים הדירקטורים לתביעות ולאחריות אישית.

היעדר פיקוח על המנכ"ל - ודירקטוריון שאינו מומחה (חברת טבע)

טבע היא חברה גלובלית היחידה בישראל והגדולה מבין החברות הנסחרות בבורסה, שעליה ניתן לומר "אם בארזים נפלה שלהבת...". האירועים בטבע גרמו לנפילה דרמטית במחיר המניה בבורסות בארה"ב ובישראל.

טבע הייתה ועודנה "מניית העם", המוחזקת בישראל על-ידי קרנות הפנסיה והגופים המוסדיים הגדולים. המניה מככבת בכל ההשקעות של הקרנות; כך שהירידה הגדולה במחיר המניה פגעה בקרנות הפנסיה של כולנו.

הכתבה על טבע מתייחסת לדבריו של בני לנדא, אחד היזמים הגדולים והמצליחים בישראל ומשקיע אקטיביסט בטבע. לנדא הופיע יום קודם לכן בפני בוגרי הקורס להכשרת דירקטורים בכירים בפקולטה לניהול באוניברסיטת תל-אביב (להב), וירה בצרורות על התפקוד הלקוי של מערך הכוחות בחברת טבע: הדירקטוריון, מנכ"ל החברה ובעלי המניות, בעיקר המשקיעים המוסדיים.

עיקר החיצים מופנים כלפי הדירקטוריון, הרכבו ואופן תפקודו, תוך דגש על תפקידו העיקרי, בחירת מנכ"ל ופיקוח עליו. לדברי לנדא, דירקטוריון טבע אינו מתפקד כראוי בפיקוח על המנכ"ל, וכן הרכבו גדול מדי. לגישתו, רוב חבריו חייבים להיות מומחים בתחום ייעודה של החברה.

הדירקטוריון החליף תוך תקופה קצרה 4 מנכ"לים, ועתה, בשל המשבר הקשה, כולל "משבר הקופקסון", מפטר את המנכ"ל המבטיח ארז ויגודמן. לנדא הטיח מילים קשות נגד הדירקטוריון: "הדירקטורים של טבע מינו שוב מנכ"ל משלהם. משהו שם רקוב וגם הדירקטוריון אותו דבר".

מספר אירועים גרמו להידרדרות במצבה של טבע, ואת חלקם ניתן לייחס לרכישות האחרונות של חברות פארמה, שעל חלקן ניסתה טבע להשתלט בהשתלטות עוינת, וחלקן נרכשו ללא בדיקת נאותות ראויה.

על-פי ההלכה הפסוקה, דירקטוריון אשר לא בחן עסקאות שבוצעו על-ידי המנכ"ל והותיר את ההחלטה לרכישת עסקים למנכ"ל, כשל בתפקידו וצפוי לתביעה נגזרת נגדו.

לדברי הביקורת של לנדא, ויגודמן יכול היה להיות מנכ"ל טוב לו היה מונחה על-ידי דירקטוריון מומחה. דבריו הנוקבים של לנדא על תפקודו הלקוי של דירקטוריון טבע, חייבים להדהד בחדרי הדירקטוריונים של חברות רבות במשק.

התערבות בעלי שליטה - (בראק אן.וי.)

המחלוקת בין בעלי השליטה בחברת בראק אן.וי. לבין המנכ"לים והדירקטוריון ובין הבעלים, אינו על שליטה בחברה, אלא לדברי המנכ"לים, הוויכוח הוא על תקינות הממשל-התאגידי. מדובר במקרה נדיר שבו הדירקטוריון מתנגד לבעלי המניות המובילים (26.84%), ולאותם דירקטורים המתמנים על-ידי אותם בעלי המניות. כלומר, מדובר במחלוקת אשר עשויה לגרום להחלפתם של "המורדים", אם בעלי השליטה יצליחו להדיח דירקטור מכהן שאינו לפי רוחם, וירחיבו את מספר חברי הדירקטוריון מ-6 ל-8.

לדברי המנכ"ל המשותף ומנהל המחלקה הכלכלית, קיימת מחלוקת בין בעל השליטה לבין הדירקטוריון והנהלת החברה, ביחס למדיניות חלוקת דיבידנדים, ובאשר לגיוס הון נוסף ולדרישת בעלי השליטה לתשלום דמי ניהול לחברות שבשליטתם.

דרישות של בעלי השליטה לחלוקת דיבידנד ולהגדלת דמי ניהול מוכרות היטב בחברות רבות בישראל, אך מעטים מאוד הם המקרים שבהם הדירקטוריון לא נעתר לדרישות בעלי השליטה, ועומד על חובתו, על-פי החוק, להפעיל שיקול-דעת עצמאי. ראו דוגמה הפוכה בעניין סאני בהמשך.

היענות הדירקטוריון לדרישת בעלי השליטה, כאשר לא רק טובת החברה לנגד עיניו של הדירקטוריון, מהווה הפרת חובה יסודית - הפרת חובת האמונים (אין ביטוח, אין פטור, אין שיפוי). במקביל, חל איסור על כל אדם, לרבות בעל שליטה, לפגוע בשיקול-הדעת העצמאי של הדירקטורים. זהו איסור חמור אשר בעלי שליטה בחברות רבות, אינם מודעים לו או מעדיפים להתעלם מדרישה זו.

ניהול רשלני ותכתיבי - (בן-דב והדירקטוריון של סאני)

הנאמן לביצוע הסדר הנושים של חברת סאני אלקטרוניקה, שבאמצעותה החזיק איש העסקים אילן בן-דב בחברת פרטנר, שנקלעה לחדלות פירעון לפני מספר שנים, הגיש בימים אלה לבית המשפט תביעת ענק בסך 100 מיליון שקל, בשל ניהול רשלני, לדבריו, של בן-דב והדירקטוריון.

לדברי הנאמן, בעל השליטה והדירקטוריון קיבלו שתי החלטות בעייתיות, בעת שהחברה הייתה נתונה בקשיים שהובילו לקריסתה הסופית. הטענה היא נגד שתי החלטות מרכזיות: האחת - שלא לממש את הזכויות בחברה-הבת סקיילקס; וכן ויתור על הגשת תביעה במאות מיליוני שקלים נגד תאגיד האצ'יסון שביטל את העסקה לרכישת פרטנר מסאני. הטענה היא כי האינטרסים של סאני הוקרבו לטובת האינטרסים של בן-דב, ללא פיקוח ובקרה של הדירקטוריון.

לפי כתב התביעה, במסגרת ישיבת דירקטוריון שדנה בדרכים לשיקום סאני, עלתה האפשרות למכור את מניות חברת סקיילקס. בן-דב קטע את הדיון והודיע: "אין שום סיבה למכור את מניות סקיילקס". על כך מלין הנאמן בתביעתו ואומר: "כך, באחת נסתם הגולל על הדיון במימוש מניות סקיילקס", ללא כל דיון ענייני ההופך להתנהגות רשלנית.

אנו עדים אפוא שוב ושוב לחוסר הבנה יסודי בדבר תפקודם וכן חלוקת האחריות בחברות על-ידי בעלי המניות - הדירקטוריון - המנכ"ל.

אכן, נראה כי החוק מתעלם מהמציאות, שלפיה קרוב ל-80% מהחברות הציבוריות נשלטות על-ידי בעלי שליטה, ולכן קשה לבעלי השליטה להסכין עם ההוראה בחוק, שאסור להורות לדירקטורים כיצד להצביע ולפגוע בעצמאותם, באותה מידה שהדירקטורים מצידם חוששים מסירוב למלא אחר משאלות בעלי השליטה, ומקבלים החלטה התואמת את רצונו.

המקרה של סאני מוכיח שוב כי כאשר המנכ"ל הוא דומיננטי, נחלשת מוטת הפיקוח של הדירקטוריון עליו, וזאת בניגוד לחובתו היסודית של הדירקטוריון לפקח על פעולות ההנהלה ולשמור על עצמאותם של הדירקטורים. יש מחיר לכישלון בפיקוח - סופו, באחריות אישית של הדירקטוריון.

■ הכותב, מומחה לדיני חברות, מכהן כיו"ר איגוד הדירקטורים

עוד כתבות

יעקב לוקסנבורג / צילום: סיון פרג'

המהלך הכפול שהניב ליעקב לוקסנבורג תוספת שווי של 400 מיליון שקל

בשבוע שעבר ניצל יעקב לוקסנבורג את מחירי השיא בבורסה בת"א כדי למכור מניות בחברת הבנייה דניה סיבוס, ובמקביל הגדיל את החזקותיו בלפידות קפיטל השולטת בה ● התוצאה: שווי החזקותיו בלפידות זינק ל-3.2 מיליארד שקל

שלמה קרמר / צילום: Eclipse Media and Leonid Yakobov

חברת הסייבר של שלמה קרמר מגייסת 360 מיליון דולר והופכת לאחת הגדולות בישראל

סבב הגיוס הנוכחי של קייטו נטוורקס בוצע לפי שווי חברה של כ-4.8 מיליארד דולר, זאת לעומת 3 מיליארד דולר לפני פחות משנתיים ● בכך היא הופכת לאחת מחברות הסייבר הישראליות בעלות השווי הגבוה ביותר ● שיעור הצמיחה הגבוה של החברה מקרב אותה ליציאה להנפקה, אם כי טרם נודע האם היא מתקרבת לרווחיות

יצחק מירילשוילי, בעלי רוטשטיין וערוץ 14 / צילום: wikimedia ,RONENGOLDMAN.COM

קבלת פנים צוננת: המניה שנפלה ביומה הראשון במסחר

אנשי העיר, חברת הנדל"ן שבשליטת רוטשטיין, ירדה בחדות בבורסה בתל אביב, לאחר שהשלימה הנפקה ראשונית לפי שווי של רבע מיליארד שקל

ועדת חוץ וביטחון / צילום: נועם מושקוביץ, דוברות הכנסת

דרמה פוליטית: גדי איזנקוט פורש מהמחנה הממלכתי ויתפטר מהכנסת

איזנקוט אמר בשיחות סגורות כי "הפריימריז כפי שהתגבשו במחנה הממלכתי לא מאפשרים התמודדות אמיתית, ואינם מבטאים עקרונות דמוקרטיזציה שנדרשים בראייתי למפלגת שלטון" • בתחילת החודש, סיעת המחנה הממלכתי קיימה ישיבה שבסופה הוחלט כי ייערכו בחירות לראשות המפלגה

עוזי לוי, מנהל מחקר חו״ל בבנק מזרחי טפחות / צילום: באדיבות מזרחי טפחות

"פוטנציאל לתשואות פנומנליות": מנהל המחקר בבנק שמסמן 3 סקטורים לוהטים

עוזי לוי, מנהל מחקר חו"ל במזרחי טפחות, לא נלחץ מהשיאים בשוק המניות: "זה לא 'הייפ' על ריק — אנחנו נמצאים בראשיתה של מהפכה טכנולוגית" ● למשקיע אגרסיבי הוא ממליץ לשים את הז'יטונים על מניות AI, ענן ומחשוב קוונטי, לצד הסקטור החבוט של אנרגיות מתחדשות

איתמר בן גביר, עוצמה יהודית בוקר טוב דרום, רדיו דרום, 25.6.25 / צילום: אלכס קולומויסקי-ידיעות אחרונות

האם בשנה שעברה נוספו למשטרה 3,500 שוטרים?

השר לביטחון לאומי איתמר בן גביר התגאה בהגדלת הכוח המשטרתי, אבל הוא לא הפריד בין הברוטו לנטו ● המשרוקית של גלובס

בינה מלאכותית ציבורית בסין / צילום: Shutterstock

מודל AI חדש הושק היום. מה תהיה ההשפעה שלו על התחום החם בוול סטריט?

חברת באידו הסינית הכריזה על הפיכת מודל השפה של לקוד פתוח, שניתן להשתמש בו באופן עצמאי ובחינם ● מדובר על בשורה מרעישה בתחום הבינה המלאכותית, אך יש מי שלא ממהר להתרגש: "קוד פתוח אינו בהכרח שקול לשקיפות מלאה", מסבירים אנליסטים

מטוס של איזי ג'ט / צילום: Shutterstock

באופן חריג, חברות התעופה הזרות והישראליות מתאגדות. מה הן דורשות?

בחברות התעופה הישראליות והזרות מאחדים כוחות ומבקשים הקלות בחוק שמחייב אותם לפצות נוסעים שבוטלה טיסתם ● החוק כבר תוקן לפני מספר חודשים כדי לתת מענה לחברות תעופה בזמן חירום, וכעת החברות מבקשות שהמדינה תספוג את הנזק במקומן ● "אנחנו נמצאים בזמן קריטי בו חברות התעופה בוחנות האם יחזרו לארץ"

בורסת תל אביב / צילום: Shutterstock, MagioreStock

נעילה חיובית בת"א לאחר יום מסחר תנודתי; מדד הביומד ירד בכ-2%

מדד ת"א 35 עלה ב-0.4% ● החשב הכללי: "השפעת המלחמה על הגירעון מתונה" ● פרמיית הסיכון של ישראל ממשיכה לרדת ● בעקבות פרישת המנכ"לים בנופר אנרג'י, בקשה לתביעה ייצוגית נגד החברה ● במיטב מצביעים על חולשה של הכלכלה בארה"ב ● למרות שהיא בשיאה, בוול סטריט אופטימיים לגבי אנבידיה: "תגיע לשווי שוק של 6 טריליון דולר"

הוספת מיגון ליצירת ''חדר מוגן''. הביקוש עלה מאוד בשבועות האחרונים / צילום: אורטק

איך למגן חדר קיים במקרה שאי אפשר להוסיף ממ"ד

בעקבות מתקפת הטילים מאיראן ושיעורם הנמוך של דירות ובניינים ממוגנים, ישראלים רבים נמצאים בחיפוש אחר מרחב מוגן תקני ● חברות שונות מציעות פתרונות מיגון מעבר לממ"דים ולמקלטים, אולם פיקוד העורף אישר רק חלק מהשיטות ● גלובס עושה סדר

סניף של רשת דולר ג'נרל, שיאנית העליות ב־S&P 500 / צילום: Reuters, Cassidy Waigand

הכי רחוק מ-AI: שיאנית העליות כיום בוול סטריט היא רשת דיסקאונט

בשיא שרשם שוק המניות האמריקאי בשבוע שעבר, בלטו מניות של עסקים "אפורים" בהובלת רשת הקמעונאות המוזלת דולר ג'נרל, שעלתה בכ-50% ● מניות שבע המופלאות ושאר מגזר הטכנולוגיה אמנם בהתאוששות, אבל לא משחזרות את השיאים של 2024 ● זה הזמן לחפש ערך

היזם בני לנדא / צילום: איל יצהר

הוא חתום על אחד האקזיטים המדהימים בתולדות ישראל אבל 4 חברות שלו כבר נקלעו לקשיים. למה זה קורה?

בני לנדא נחשב לאחד מהיזמים הבולטים בישראל, בין היתר, בזכות האקזיט המדהים של אינדיגו ואלף פטנטים שרשם ● אך לפחות ארבע חברות המקושרות אליו נקלעו לקשיים - בשל פיתוחים יקרים, קצב חדירה איטי לשוק, תלות במשקיעים אירופים והשלכות המלחמה ● האם מדובר בצירוף מקרים מצער, או בכשל מובנה במודל?

פאנל על הבמה של פריון בפסטיבל הפרסום בקאן / צילום: Brand innovators

איך לדבר על שיווק בשפה שסמנכ"לי כספים מבינים, והקשר ל-AI

תעשיית הפרסום הדיגיטלי צמאה לא רק ליצירתיות, אלא גם לאופטימיזציה ומדידה עסקית, אומר טל יעקובסון מנכ"ל פריון, שרכשה את Greenbids המתמחה ברכש מדיה מבוסס בינה מלאכותית ● "עכשיו אנחנו בשוק של 750 מיליארד דולר, שמחבר קריאייטיב, מדיה וטכנולוגיה"

הון שחור / צילום: דוברות המשטרה

ועדת השרים אישרה את החוק נגד ארגוני פשיעה במכרזים ציבוריים

התוכנית החדשה תעניק לחשב הכללי במשרד האוצר סמכות לפסול ספקים ממכרזים ציבוריים על בסיס מידע משטרתי ● המנגנון החדש יחול על תחומים שבהם זוהתה מעורבות משמעותית של גורמי פשיעה, ותוקם ועדה מקצועית בראשות בכיר מאגף החשכ"ל שתגבש המלצות לפסילת ספקים ספציפיים

עסקים סגורים בקניון ערים כפר סבא בזמן מבצע ''עם כלביא'' / צילום: רמי זרנגר

"לעג לרש": ביקורת חריפה במשק על מתווה הפיצויים לעסקים

במשק טוענים כי המתווה שפורסם לא יספק מענה לנזקים האמיתיים שנגרמו לעסקים כתוצאה ממלחמת "עם כלביא" - ובמיוחד לעסקים הקטנים והזעירים ● "גם אם הפיצוי יגיע, עבור עסקים קטנים וזעירים ככל הנראה זה יהיה מעט מדי ומאוחר מדי"

ישראל שיתקה את המימון השיעי / צילום: AP

הצד הפחות מוכר של המלחמה: ישראל נתנה מכה אנושה גם לתשתית הפיננסית של איראן

אחרי ששיתקה כלכלית את הציר השיעי, ישראל חנקה גם את מנגנון הכספים של איראן עם חיסול אנשי מפתח בהעברת כספים לציר השיעי ● אבל המערכה טרם הסתיימה: חברות קש סיניות מבריחות נפט וסחורות תחת מסווה, ונעזרות בבנקים אירופיים

נשיא אזרבייג'ן אילהם אלייב (מימין) עם נשיא איראן מסעוד פזשכיאן / צילום: ap

המל"ט שחשף ידידה ותיקה של ישראל להאשמות איראניות

על רקע קשריה ההדוקים עם ישראל, מוצאת את עצמה אזרבייג'ן מטרה לחשדות של טהרן בשיתופי-פעולה ביטחוניים עם ישראל בזמן המלחמה, לרבות תנועות של מל"טים על גבול איראן ● באקו מכחישה, אבל המשטר האיראני דורש הסברים - והמתיחות האזורית מתגברת

נגיד בנק ישראל, פרופ' אמיר ירון / צילום: עודד קרני

לידר מעריכים: הריבית עשויה לרדת כבר בשבוע הבא

לפני פריצת המערכה מול איראן, השוק בישראל העריך כי הבנק המרכזי יוריד את הריבית במשק בהחלטת הריבית בספטמבר ● כעת יש מי שמעריכים בהסתברות של 50% כי הפחתת הריבית תוקדם כבר לחודש אוגוסט

אסדת קידוח לוויתן / צילום: אלבטרוס

תחזית הכנסות קרן העושר עודכנו כלפי מעלה: 57-74 מיליארד דולר

בעקבות עדכון כלפי מעלה של כמויות הגז במאגר "לוויתן" והכניסה של המאגר הקטן "קטלן" שנמצא לאחרונה ע"י אנרג'יאן, רשות המסים הודיעה על עדכון כלפי מעלה של צפי ההכנסות מתמלוגים על רווחי גז ונפט

שלמה אליהו, בעל השליטה במגדל / צילום: תמר מצפי

לחץ המכירות על מניית מגדל השתחרר, ואליהו כבר מורווח מעל 3 מיליארד שקל

מימוש אופציות על־ידי גופים מוסדיים הכביד עד לאחרונה על מניית מגדל ● בעל השליטה, שלמה אליהו, יכול כעת לחייך, אך השקעה במדד הביטוח הייתה מניבה לו תשואה של פי כמה וכמה