מני וסרמן (מימין) ורן גרודצקי, מבעלי בראשית. מכירה בשני שלבים / צילום: תמר מצפי
כפי שנחשף ב"גלובס" בתחילה השנה, קרן המנוף בראשית, בעלת השליטה בחברת הנדל"ן ליברטי, מוכרת את החברה תמורת סכום כולל של כ-110 מיליון שקל, קרוב ל-5 שנים מאז עברה לידיה.
ליברטי עדכנה הבוקר (ד') כי בראשית, המחזיקה כ-78% ממניותיה, חתמה יחד עם איש העסקים ניסים בראל, המחזיק בכ-11% מניות ליברטי באמצעות חברת קומסק, על הסכם מכר מותנה למכירתה לחברה הפרטית קמע החזקות. זו ככל הידוע מוחזקת על-ידי כמה אנשי עסקים בראשות קבוצת חברת חולון מוטורס של אברהם פרנסס ורפאל כהן, המפעילה אולמות תצוגה בתחום הרכב ופועלת בענפי נדל"ן נוספים.
במסגרת העסקה, תרכוש קמע החזקות כ-90% מהונה של ליברטי מבראשית וקומסק (כ-2.6 מיליון מניות) תמורת 97 מיליון שקל, לפי מחיר מניה של קרוב ל-37 שקל, ובמקביל תרכוש את יתרת המניות המוחזקת על-ידי הציבור באמצעות הצעת רכש, לפי מחיר מניה דומה.
מניות ליברטי נמחקו מהמסחר ב-2014 לאחר שלא עמדה בתנאים הנדרשים, והיא נסחרת כיום בבורסה באמצעות סדרת אג"ח (ד') בהיקף של כ-60 מיליון שקל ובתשואה של כ-3%. הרוכשים התחייבו מצידם כי במקרה בו מחיר המניה בהצעת הרכש יהיה גבוה מזה לפיו נחתם ההסכם מול בראשית וקומסק, תתבצע התאמת במחיר.
דרוש אישור מלאומי ורשות ההגבלים
ההסכם בין הצדדים קובע כי במועד השלמת הסכם המכר והצעת הרכש, הרוכשים ישלמו 15.5 מיליון שקל מהתמורה ויקבלו כ-14% מהמניות, ו-8 חודשים לאחר מכן ישלמו 81 מיליון שקל נוספים, כאשר עד תשלום המנה השנייה ייחשבו בראשית והרוכשים כבעלי שליטה משותפת בליברטי.
עוד נקבע כי ממועד השלמת הסכם המכר ועד גמר תשלום מלוא התמורה, הרוכשת תהיה אחראית לכך שמני וסרמן - אחד ממנהלי קרן בראשית, המכהן כיום כדירקטור בליברטי, יזומן לכל ישיבת דירקטוריון ואסיפת בעלי מניות החברה.
השלמת העסקה כפופה לכמה אישורים, בהם הממונה על ההגבלים העסקיים ובנק לאומי.
עיקר פעילותה של ליברטי מתרכזת בנדל"ן מניב בישראל, וכן בנדל"ן יזמי, ובסוף 2016 החזיקה בשלושה נכסים מניבים, בבת-ים, באר-שבע ורמלה, לצד קידום שלושה פרויקטים, בעיקר למגורים, בבאר-שבע ובבת-ים.
בדוחות ליברטי ל-2016 שפורסמו לפני כשבועיים, הפנו רואי החשבון את תשומת לב המשקיעים לגירעון של כ-5 מיליון שקל בהונה החוזר של ליברטי, וציינו כי "המקורות התזרימיים שלה לפירעון התחייבויותיה תלויים ביכולתה להפיק דמי שכירות מנכסי נדל"ן מניב בישראל בבעלות החברה ומהתמורה ממימוש נכסים".
עוד הוסיפו כי "הנהלת החברה פועלת להגדלת היתרות הנזילות אשר ברשותה בהיקף אשר יאפשר את העמידה בהתחייבויויתה הקיימות באמצעות מימון מחדש ובאמצעות מימוש נכסים", זאת כשבהנהלת החברה העריכו כי ליברטי תוכל לעמוד בהתחייבויותיה הכספיות.
בסיכום 2016 סך התחייבויותיה הצטברו ל-178 מיליון שקל, 107 מיליון שקל התחייבויות שוטפות, והונה העצמי עמד על 101 מיליון שקל.
הקריסה של איגר והמעבר לבראשית
בראשית קיבלה לידיה את השליטה בליברטי בעקבות קריסת בעלת השליטה הקודמת, חברת דוראה של בצלאל איגר, המכהן כיום כיו"ר ליברטי. בעקבות משבר האשראי של שלהי העשור הקודם נקלעה חברת הנדל"ן של איגר למשבר קשה, רשמה הפסדי ענק וצברה חובות של מאות מיליוני שקלים למחזיקי האג"ח ולגופים פיננסיים, שאותם לא יכלה להחזיר.
בראשית העמידה בתחילת 2010 הלוואה של 105 מיליון שקל לדוראה כנגד שעבוד מניות השליטה בחברה הבת ליברטי, ומלבד תמורת המימוש הנוכחי, קיבלה כספים נוספים מאז עברה לידיה ליברטי במהלך 2012, בעיקר ממימוש נכסים.
בראשית היא קרן השקעות פרטית, שהוקמה ביוזמת משרד האוצר לאחר משבר 2008, ביחד עם עוד שתי קרנות השקעה אחרות, והיא נסמכת על כספי מדינה וכספי המוסדיים. הקרן היא בבעלות של מני וסרמן, רן גרודצקי, צורי לביא וגבי פרל, והיא החלה לפעול ב-2009, לאחר שגייסה כ-2 מיליארד שקל מהמוסדיים ומהמדינה.