גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

המשמעויות של עסקת אורמת

האם אורמת תישאר חברה ישראלית והאם אוריקס תרחיב את פעילותה של החברה הישראלית?

יהודית ויהודה ברוניצקי / צילום: איל יצהר
יהודית ויהודה ברוניצקי / צילום: איל יצהר

סמוך לאחר סגירת המסחר בבורסה בת"א בשבוע האחרון, דווחה אורמת טכנולוגיות על עסקה מהותית במסגרתה רוכש קונצרן Orix היפני (אוריקס) מידי קרן פימי ומשפחת ברוניצקי (במצטבר כ-21%) את מניותיהם באורמת טכנולוגיות במחיר של 57 דולר למניה (משקף שווי חברה של כמעט שלושה מיליארד דולר). במקביל, נכנסת אורמת טכנולוגיות עצמה למספר הסכמים עם אוריקס. ההסכמים שאורמת טכנולוגיות  צד להם מותנים ברכישת המניות. העסקה צפויה להסגר ברבעון השלישי של 2017.

1. המכירה והעיתוי היו כתובים על הקיר

נסיבותיהם וטבעם של שני בעלי המניות המוכרים מובילים למסקנה כי המכירה הייתה כמעט בלתי נמנעת. משפחת ברוניצקי שייסדה את קבוצת אורמת לפני יותר מיובל שנים, חוותה רכבת הרים עם יציר כפיה. הם סרבו לא פעם להצעות רכישה. ב-2007 נקלעו למאבק שליטה מתוקשר ויקר מול חיים כצמן, ממנו יצאו כל הצדדים מופסדים, עד שב-2011 הגיעה קרן פימי כ"אביר לבן" ורכשה חלק ממניותיהם. מאז הופחתה בהדרגה מעורבות משפחת ברוניצקי בחברה, כך שכבר כשנתיים אינם מכהנים כנושאי משרה בה. קרן פימי שנכנסה לאורמת הביאה להשבחתה והניבה תשואות מרשימות למשקיעים בה, אך מטבעה כקרן פרייבט אקוויטי המוקמת לפרק זמן מוגדר מראש, תקופת השקעתה בחברות מוגבלת.

שני הנעלמים בסיטואציה היו מבנה העסקה - האם מכירת כלל החברה או רק מניות של חלק מבעלי המניות, ואפיונו של הרוכש - האם רוכש אסטרטגי או קרן פרייבט אקוויטי.

עיתוי המכירה היה צפוי. כזכור, בסוף 2014 ביצעה אורמת טכנולוגיות (חברה הרשומה בדלאוור, ארה"ב) עסקת מיזוג בדרך החלפת מניות עם חברת האם שלה באותה עת (60%) - אורמת תעשיות (חברה ישראלית שנסחרה בבורסה בתל-אביב). לאחר העסקה, הפכה אורמת תעשיות לחברת בת (100%) של אורמת טכנולוגיות, כאשר רק אורמת טכנולוגיות נותרה חברה ציבורית הנסחרת בבורסת ניו-יורק. בעת עסקת החלפת המניות, נתנו קרן פימי ומשפחת ברוניצקי התחייבות לאורמת טכנולוגיות לא למכור חלק ממניותיהם עד 1.1.2017 (שנתיים), לא להאריך את הסכם בעלי המניות שלהם מעבר ליום 22.5.2017 וכן לפעול לביטול מנגנון הדירקטוריון המדורג של אורמת טכנולוגיות, ככל שימשיכו להחזיק מניות ביום 31.5.2017.

הגבלת המכירה במשך שנתיים נועדה לאפשר את הפטור ממס ישראלי על החלפת המניות. ההתחייבויות האחרות היו מפחיתות את כוחם היחסי של פימי וברוניצקי, מקלות על צד שלישי לבצע השתלטות על החברה ובמידה מסוימת פוגעות בשווי המניות של פימי וברוניצקי. מכך נובע כי העיתוי המיטבי לביצוע העסקה הינו ב-2017 ולא יאוחר מיום 22.5.2017. בינגו!

2. "ישראליותה" של אורמת

קבוצת אורמת פעלה מאז ומתמיד בשוק הגלובלי ובחלק מן המקרים עמדה ישראליותה בעוכריה, במיוחד בפרויקטים במדינות מוסלמיות. יש להניח שההיפוך שנעשה בסוף 2014, שהפך כאמור את חברת האם הציבורית ישראלית (אורמת תעשיות) לחברת בת פרטית של חברה אמריקאית ציבורית (אורמת טכנולוגיות), סייע בין היתר גם בהצנעת הישראליות של אורמת.

הייצור של הקבוצה מבוצע בישראל, ולמשפחת ברוניצקי היה חשוב לשמר זאת ולהגן על העובדים הישראלים. יש לקוות כי כך יהיה גם בעתיד. אינדיקציה לכך הינה שימור הצוות הניהולי, ואף תמרוץ (באמצעות אופציות) של המנכ"ל (יצחק אנגל) להישאר בתפקידו לשנה וחצי נוספות. בנוסף, נוטים רוכשים יפנים פעמים רבות לשמר את החברה הנרכשת על מנהליה ועובדיה.

נדבך נוסף של ישראליות אורמת טכנולוגיות נובע מרישומה למסחר כפול בבורסה בתל-אביב. רישום זה נעשה לאחר עסקת החלפת המניות ב-2014, לאור דרישתה של אנטרופי שהגנה על המשקיעים המוסדיים וציבור בעלי המניות בישראל. לחברה יכולת לבטל רישום זה וככל שיהיה עליה ניסיון השתלטות עוין, יתכן שתעשה זאת כדי שתהיה חופשיה להפעיל מנגנון "גלולת רעל" ולסכל את ההשתלטות. רישום המניות למסחר בתל-אביב מונע זאת ממנה כעת.

3. הסכם בעלי המניות ודירקטוריון מדורג

מאחר שמדובר ברוכש יחיד, לא נדרש עוד הסכם בעלי מניות, אך נושאים שהיו כלולים בהסכם בין פימי וברוניצקי שולבו בהסכם ה"משילות" אליו נכנסת כעת אורמת עם אוריקס. בין היתר, תוכל אוריקס למנות שליש מהדירקטוריון ולהציע דירקטור עצמאי אחד מתוך תשעה דירקטורים, הגבלת זכות ההצבעה של אוריקס ל-25% מהון המניות (כמו בהסכם הקודם); והגבלת רכישת מניות נוספות על ידי אוריקס (במצטבר 30%; בדומה להסכם הקודם).

לא ברור עדיין מה יעלה בגורל הכוונה לבטל את מנגנון הדירקטוריון המדורג שתוכנן לסוף החודש ונועד לשפר את הממשל התאגידי באורמת, ולאפשר לבעלי המניות מהציבור ליהנות משווי מלא של מניותיהם בעת שינוי שליטה.

4. הסכם שיתוף הפעולה המסחרי

הסכם זה כולל שיתוף פעולה מסחרי בין החברות, במסגרתו לאורמת תהיה זכות בלעדית לפתח, להחזיק, להפעיל ולספק ציוד עבור הפרויקטים הגיאותרמיים של אוריקס בכל השווקים פרט ליפן. בנוסף, תהיינה לאורמת זכויות מסוימות בפרויקטים ביפן. לבסוף, תסייע אוריקס לאורמת לקבל מימון עבור הפרויקטים הגיאותרמיים שלה.

ההסכם עם אוריקס אסטרטגי לאורמת טכנולוגיות. אוריקס היא קונגלומרט יפני עצום הפועל גם בתחומי האנרגיה וההשקעות בעשרות מדינות. יש לקוות שתרחיב את פעילות אורמת טכנולוגיות לשווקים גאוגרפיים נוספים.

5. הליך אישור העסקה

אילו הייתה אורמת טכנולוגיות חברה ישראלית, היה מדובר בעסקה חריגה בה לבעל השליטה יש עניין אישי, שהליך אישורה כולל אישור ועדת ביקורת, ועדת תגמול (לתגמול המנכ"ל וסמנכ"ל הכספים), אישור דירקטוריון ואישור בעלי המניות. אולם, אורמת טכנולוגיות אישרה את העסקה רק באמצעות ועדה עצמאית, ועדת תגמול ודירקטוריון. העסקה לא הובאה כלל לאישור בעלי המניות של החברה.

ברובן המכריע של חברות ציבוריות ישראליות קיים בעל שליטה, בעוד שברובן המכריע של חברות ציבוריות אמריקאיות מפוזרות המניות בציבור. הוראות הממשל התאגידי בישראל מגנות טוב יותר על בעלי המניות מהציבור מפני בעל השליטה בהשוואה לאלה של דלאוור. לעומת זאת, הוראות הממשל התאגידי בדלאוור מגנות באופן טוב יותר על בעלי מניות מהציבור מפני התבצרות הדירקטוריון ועסקאות עם דירקטורים. מאז הקמתו של בית המשפט הכלכלי בישראל, כפופים ההליכים בשני המקרים לביקורת שיפוטית יעילה למדי.

עסקת אורמת לא זכתה להגנות הדין הישראלי (שלא חל עליה). האם נגרם בכך נזק? על פניו (ואין בכך המלצת השקעה או חוות דעת), נדמה שבמקרה פרטי זה של אורמת טכנולוגיות ובנסיבות העסקה - התשובה הינה שלילית. אורמת טכנולוגיות היא חברה סולידית, יציבה ואיכותית עם מייסדים צנועים שלאורך השנים שמו את טובת החברה וטובת מדינת ישראל לפני טובתם האישית. נראה שהעסקה שבצעו משפחת ברוניצקי וקרן פימי מהווה דוגמה לכך שניתן לבצע עסקאות גם בהליכים פשוטים יותר.

ומהי רמת הרגולציה הנכונה שתגן על בעלי מניות המיעוט אך לא "תחנוק" חברות ותבריח אותן מישראל? אין לכך תשובה חד-משמעית. מטוטלת הרגולציה נעה בשנים האחרונות בעיקר לכוון ההכבדה (חברי כנסת וחלק מהשרים) אך גם לכוון ההקלות (רשות ניירות ערך). הרגולציה בישראל מכבידה באופן יחסי למדינות אחרות ופוגעת בחופש הפעולה העסקי והכלכלי. למרות זאת, נשמעים קולות פופוליסטיים המתחרים ביניהם על הכבדה נוספת. למרות הפיתוי הציבורי והחשש מפגיעה בתמיכה הפוליטית באלה שיתנגדו לכך, חשוב לא לעשות זאת. האינטרס הכלכלי לטווח ארוך מחייב בחינת אמצעים להקלה מושכלת של העומס הרגולטורי, כך שיופחת משקל מהקטר העסקי המושך את רכבת המשק הישראלי.

■ הכותבת היא שותפה בכירה במשרד עו"ד רון גזית, רוטנברג ושות' וחברה בלשכות עורכי הדין של ישראל ושל מדינת ניו-יורק. 

עוד כתבות

החלטת שופט / צילום: Shutterstock

בהימ"ש העניק פיצויים למתיישבים בלי זכות בקרקע

ביהמ"ש העליון קבע כי היורשים של דיירי מעברת פרדס כץ יקבלו פטור ממס שבח על הפיצוי שקיבלו

בורסת תל אביב / צילום: רויטרס

בעקבות העליות החדות בוול סטריט: הבורסה פותחת שבוע מקוצר במגמה חיובית

עליות חדות רושמות מניות טאואר, לייבפרסון, איי.אפ.אפ, אוגווינד, נייס, אלקטריאון ואודיוקודס ● מגמה שלילית באירופה וירידות קלות בחוזים על מדדי וול סטריט ● הצטרפו לשידור החי

מנכל בזק דודו מזרחי / צלם: רונן טופלברג

לקראת מהפכה במהירות הגלישה? נקודת המפנה של שוק התקשורת הישראלי

לאחר שנים של קיפאון, נראה שישראל עשויה סוף-סוף להתגבר על הפיגור בתשתיות האינטרנט • השילוב של אישור מתווה הסיבים של בזק עם הכניסה של הוט למיזם IBC עשוי להביא לתחרות בענף, שתוליד איכויות וקצבי גלישה טובים יותר לצרכן ולעסקים

סניף של וולמארט. ביצוע מהפך טכנולוגי בארגון ענק כזה, הוא משימה מורכבת מאוד  / צילום: shutterstock, שאטרסטוק

ההשקעה שתציל את הדינוזאור? מה מחפשת וולמארט בטיקטוק

במבט ראשון מעורבותה של וולמארט ברכישת פעילות טיקטוק בארה"ב נראית תמוהה, אלא שהיא מסתדרת היטב עם התוכנית של המנכ"ל שלה לבנות חברת טכנולוגיה אינטרנטית בתוך החברה הקמעונאית הגדולה בעולם • הניסיון לעשות זאת עובר גם בישראל

זירת המסחר בוול סטריט / צילום: Lucas Jackson , רויטרס

המסחר בוול סטריט ננעל בעליות: נאסד"ק עלה ב-1.9%; מניות הבנקים קפצו

המסחר באירופה ננעל בעליות: דאקס זינק ב-3.2% קאק קפץ ב-2.4% ופוטסי עלה ב-1.5% ● המסחר באסיה ננעל במגמה מעורבת ● פלוסי אמרה כי ישנה עדיין אפשרות להסכמות על חבילת החילוץ ● HSBC קפצה ב-10% ● Virgin Galactic זינקה ב-25%

שוטרים בחוף הים בתל אביב לפני כניסת יום הכיפורים / צילום: Corinna Kern, רויטרס

המשטרה חילקה במהלך כיפור 3,922 דוחות על הפרת תקנות קורונה

מרבית הדוחות שחולקו מאתמול ועד 17:00 הערב היו בגין יציאה ממקום מגורים למטרה אסורה ● 2,360 בני אדם ברחבי הארץ נזקקו לטיפול רפואי

חיילת יושבת בתחנת אוטובוס / צילום: כדיה לוי, גלובס

דובר צה"ל: עוצר יציאות מיום שלישי הקרוב למשך 30 יום לפחות

בבסיסים הפתוחים, הונחו המשרתים לעבוד במשמרות תוך שמירה על קפסולות ● המשרתים במערך הלוחם, בבסיסי ההכשרה וביחידות הסגורות יגיעו ביום ג' לבסיסים ערוכים לשהות ממושכת, לתקופה של עד חודש ימים ● כוכבי: "עלינו לפעול מידית ובמלוא העוצמה לצמצום התחלואה בצה"ל פנימה"

עבודה מהבית. צוברת תאוצה / צילום: Shutterstock/א.ס.א.פ קרייטיב

שעתם היפה של אנשי ה-HR: הזדמנות להמציא את עצמם מחדש

משבר הקורונה הבהיר את הצורך במומחיות בניהול מערכת שמנהלת אנשים

בניין Beirut Terraces, ביירות / צילום: shutterstock, שאטרסטוק

האייקון של ביירות: כמה עולה דירה במגדל החדש של בירת לבנון

מחיר של דירה בבניין Beirut Terraces עומד על 2.1 מיליון דולר ● כמו בתל אביב, גם בבירת לבנון אדריכלי-על בינלאומיים מתכננים מגדלים לעשירים ● מדור אדריכלות חדש 

יועז הנדל / צילום: עדינה ולמן, דוברות הכנסת

פלאפון, פרטנר והוט מובייל קיבלו רישיון הפעלה לדור החמישי בסלולר

משרד התקשורת האריך את עבודתה של ועדת התדרים לטובת הקצאת תדרים נוספת ● כפי שמסתמן, פלאפון, פרטנר והוט מובייל יקבלו את המענק המוגדל ● סלקום ואקספון יסיימו את ההקמה ברבעון הבא, ולכן ככל הנראה יקבלו את המענק המופחת

יום הכיפורים בירושלים בצל הקורונה / צילום: Ammar Awad, רויטרס

3,426 נדבקים חדשים אתמול; שיעור מאומתים מסך הבדיקות - 14.2%

מדובר בשיעור הגבוה ביותר של בדיקות חיוביות שנרשם עד כה ● 1,499 בני אדם מתו עד כה ●  763 בני אדם במצב קשה

מאור לוי, בעלת חברת תיירות הפנים "אמור קלאב" / צילום: תמונה פרטית

"על כל עשר הזמנות היו לפחות שבעה ביטולים, כי מישהו נכנס לבידוד"

מאור לוי היא בעלת חברת תיירות הפנים "אמור קלאב" ● "בין מרץ למאי המחזור שלי צנח ב-70%-80%" ● "גלובס" שם את הסיוע לעסקים קטנים ולעצמאים במרכז

נתב"ג, הבוקר. אלפי ישראלים לא מחכים והם ממהרים לצאת מהארץ / צילום: רש"ת, יח"צ

"החלטה שגויה המהווה אפליה צורמת בין הנוסעים": סוכני הנסיעות זועמים על מתווה סגירת נתב"ג

המתווה שקובע שמי שרכש כרטיס טיסה עד ה-25 בספטמבר בשעה 14:00 יוכל לצאת מהארץ מוציא תגובות קשות מענף הטיסות: סוכני נסיעות מדברים על אפליה בין נוסעים, חברות התעופה מדברות על פגיעה רגע אחרי שסוף סוף חידשו טיסות ואף אחד לא מבין למה בכלל הוא טוב

מצלמות לזיהוי פנים בשערי אוניברסיטת פקינג. עשרות אוניברסיטאות בסין הצטיידו במערכות כאלה כדי לנטר את הסטודנטים / צילום: רויטרס

לסטודנטים בסין נמאס מריחוק חברתי. אז הם התחילו לתקוף את הממשלה

20 מיליון סטודנטים חזרו לקמפוסים בסין, וכחלק מהמלחמה בקורונה החליטו חלק מהאוניברסיטאות לכלוא את הסטודנטים בקמפוס בלי אפשרות לצאת ולהיכנס ● הסטודנטים הסינים טענו שהסגר פוגע בהם כלכלית ותזונתית ומחאה שהתארגנה במוסד אחד הובילה לשינוי

דור חמישי בסלולר, אילוסטרציה / צילום: shutterstock, שאטרסטוק

התחרות בדור החמישי: הוט מובייל מעלה מחירים

הוט מובייל הודיעה כי רק לקוחות שיצטרפו לתוכנית ייעודית ויקרה יותר יוכלו לגלוש בדור החמישי ● במקביל פלאפון מבהירה כי כל לקוח שיש ברשותו מכשיר תומך יוכל לגלוש בהתאם לחבילה שיש לו

חשבון נפש מקצועי / איור: shutterstock, שאטרסטוק

לעובדים ולמנהלים: כך עושים חשבון נפש מקצועי, לא רק ביום כיפור

התבוננות עצמית וחשבון נפש מבחינה מקצועית וניהולית הם דברים חשובים מאין כמוהם,  ולא רק ביום כיפור או בשיחות משוב והערכה עם המנהל שמעליך

דונלד טראמפ נואם בעצרת תומכים במנהטן לאחר שזכה בבחירות ב-2016 / צילום: Mike Segar, רויטרס

תחקיר: הקמפיין של טראמפ סיווג מיליוני שחורים ככאלה שצריך להרתיע מלהגיע לקלפיות

ערוץ 4 הבריטי השיג מסמכים שמלמדים על כך שב־2016 מטה טראמפ סיווג כ־200 מיליון אמריקאים על פי קריטריונים שונים וחילק אותם ל־8 קטגוריות שונות ● מבין הקטגוריות: 3.5 מיליון בוחרים שחורים ● בחירות אלה היו הראשונות ב־20 שנים שבהן ירד שיעור השתתפותם של מצביעים שחורים

מה אפשר לקנות ב-1.6 מיליון שקל באזור הדרום / עיבוד: טלי בוגדנובסקי , גלובס

מה אפשר לקנות ב-1.6 מיליון שקל באזור הדרום

דירה במגדל הגבוה ביותר בבאר שבע, או קוטג' בן 5 חדרים בערד, בקרית גת או באופקים

דנה וישקין / צילום: עדי ארד

"כל ההתנהלות בתחום התכנון והבנייה פועלת נגדנו ונגד הציבור"

דנה וישקין נבחרה לאחרונה ליו"ר התאחדות האדריכלים על רקע המאמץ שלה לקדם רפורמות ברישוי • בדרך, היא מצהירה, תנסה לשפר את מעמד האדריכלים

בדיקת קורונה במרכז ממשלתי בעיר היידראבאו, בהודו / צילום: Mahesh Kumar A., AP

מספר המתים מנגיף הקורונה בעולם חצה את רף המיליון

כמחצית מכלל המתים מגיעים מארבע מדינות - ארצות הברית, ברזיל, הודו ומקסיקו ● אירופה הפכה למוקד השני של המגפה אחרי סין, ומספר מדינות שנפגעו קשה בשלב מוקדם - כמו צרפת, ספרד ובריטניה - נאבקות כעת במטרה להתמודד עם גל שני