גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

המשמעויות של עסקת אורמת

האם אורמת תישאר חברה ישראלית והאם אוריקס תרחיב את פעילותה של החברה הישראלית?

יהודית ויהודה ברוניצקי / צילום: איל יצהר
יהודית ויהודה ברוניצקי / צילום: איל יצהר

סמוך לאחר סגירת המסחר בבורסה בת"א בשבוע האחרון, דווחה אורמת טכנולוגיות על עסקה מהותית במסגרתה רוכש קונצרן Orix היפני (אוריקס) מידי קרן פימי ומשפחת ברוניצקי (במצטבר כ-21%) את מניותיהם באורמת טכנולוגיות במחיר של 57 דולר למניה (משקף שווי חברה של כמעט שלושה מיליארד דולר). במקביל, נכנסת אורמת טכנולוגיות עצמה למספר הסכמים עם אוריקס. ההסכמים שאורמת טכנולוגיות  צד להם מותנים ברכישת המניות. העסקה צפויה להסגר ברבעון השלישי של 2017.

1. המכירה והעיתוי היו כתובים על הקיר

נסיבותיהם וטבעם של שני בעלי המניות המוכרים מובילים למסקנה כי המכירה הייתה כמעט בלתי נמנעת. משפחת ברוניצקי שייסדה את קבוצת אורמת לפני יותר מיובל שנים, חוותה רכבת הרים עם יציר כפיה. הם סרבו לא פעם להצעות רכישה. ב-2007 נקלעו למאבק שליטה מתוקשר ויקר מול חיים כצמן, ממנו יצאו כל הצדדים מופסדים, עד שב-2011 הגיעה קרן פימי כ"אביר לבן" ורכשה חלק ממניותיהם. מאז הופחתה בהדרגה מעורבות משפחת ברוניצקי בחברה, כך שכבר כשנתיים אינם מכהנים כנושאי משרה בה. קרן פימי שנכנסה לאורמת הביאה להשבחתה והניבה תשואות מרשימות למשקיעים בה, אך מטבעה כקרן פרייבט אקוויטי המוקמת לפרק זמן מוגדר מראש, תקופת השקעתה בחברות מוגבלת.

שני הנעלמים בסיטואציה היו מבנה העסקה - האם מכירת כלל החברה או רק מניות של חלק מבעלי המניות, ואפיונו של הרוכש - האם רוכש אסטרטגי או קרן פרייבט אקוויטי.

עיתוי המכירה היה צפוי. כזכור, בסוף 2014 ביצעה אורמת טכנולוגיות (חברה הרשומה בדלאוור, ארה"ב) עסקת מיזוג בדרך החלפת מניות עם חברת האם שלה באותה עת (60%) - אורמת תעשיות (חברה ישראלית שנסחרה בבורסה בתל-אביב). לאחר העסקה, הפכה אורמת תעשיות לחברת בת (100%) של אורמת טכנולוגיות, כאשר רק אורמת טכנולוגיות נותרה חברה ציבורית הנסחרת בבורסת ניו-יורק. בעת עסקת החלפת המניות, נתנו קרן פימי ומשפחת ברוניצקי התחייבות לאורמת טכנולוגיות לא למכור חלק ממניותיהם עד 1.1.2017 (שנתיים), לא להאריך את הסכם בעלי המניות שלהם מעבר ליום 22.5.2017 וכן לפעול לביטול מנגנון הדירקטוריון המדורג של אורמת טכנולוגיות, ככל שימשיכו להחזיק מניות ביום 31.5.2017.

הגבלת המכירה במשך שנתיים נועדה לאפשר את הפטור ממס ישראלי על החלפת המניות. ההתחייבויות האחרות היו מפחיתות את כוחם היחסי של פימי וברוניצקי, מקלות על צד שלישי לבצע השתלטות על החברה ובמידה מסוימת פוגעות בשווי המניות של פימי וברוניצקי. מכך נובע כי העיתוי המיטבי לביצוע העסקה הינו ב-2017 ולא יאוחר מיום 22.5.2017. בינגו!

2. "ישראליותה" של אורמת

קבוצת אורמת פעלה מאז ומתמיד בשוק הגלובלי ובחלק מן המקרים עמדה ישראליותה בעוכריה, במיוחד בפרויקטים במדינות מוסלמיות. יש להניח שההיפוך שנעשה בסוף 2014, שהפך כאמור את חברת האם הציבורית ישראלית (אורמת תעשיות) לחברת בת פרטית של חברה אמריקאית ציבורית (אורמת טכנולוגיות), סייע בין היתר גם בהצנעת הישראליות של אורמת.

הייצור של הקבוצה מבוצע בישראל, ולמשפחת ברוניצקי היה חשוב לשמר זאת ולהגן על העובדים הישראלים. יש לקוות כי כך יהיה גם בעתיד. אינדיקציה לכך הינה שימור הצוות הניהולי, ואף תמרוץ (באמצעות אופציות) של המנכ"ל (יצחק אנגל) להישאר בתפקידו לשנה וחצי נוספות. בנוסף, נוטים רוכשים יפנים פעמים רבות לשמר את החברה הנרכשת על מנהליה ועובדיה.

נדבך נוסף של ישראליות אורמת טכנולוגיות נובע מרישומה למסחר כפול בבורסה בתל-אביב. רישום זה נעשה לאחר עסקת החלפת המניות ב-2014, לאור דרישתה של אנטרופי שהגנה על המשקיעים המוסדיים וציבור בעלי המניות בישראל. לחברה יכולת לבטל רישום זה וככל שיהיה עליה ניסיון השתלטות עוין, יתכן שתעשה זאת כדי שתהיה חופשיה להפעיל מנגנון "גלולת רעל" ולסכל את ההשתלטות. רישום המניות למסחר בתל-אביב מונע זאת ממנה כעת.

3. הסכם בעלי המניות ודירקטוריון מדורג

מאחר שמדובר ברוכש יחיד, לא נדרש עוד הסכם בעלי מניות, אך נושאים שהיו כלולים בהסכם בין פימי וברוניצקי שולבו בהסכם ה"משילות" אליו נכנסת כעת אורמת עם אוריקס. בין היתר, תוכל אוריקס למנות שליש מהדירקטוריון ולהציע דירקטור עצמאי אחד מתוך תשעה דירקטורים, הגבלת זכות ההצבעה של אוריקס ל-25% מהון המניות (כמו בהסכם הקודם); והגבלת רכישת מניות נוספות על ידי אוריקס (במצטבר 30%; בדומה להסכם הקודם).

לא ברור עדיין מה יעלה בגורל הכוונה לבטל את מנגנון הדירקטוריון המדורג שתוכנן לסוף החודש ונועד לשפר את הממשל התאגידי באורמת, ולאפשר לבעלי המניות מהציבור ליהנות משווי מלא של מניותיהם בעת שינוי שליטה.

4. הסכם שיתוף הפעולה המסחרי

הסכם זה כולל שיתוף פעולה מסחרי בין החברות, במסגרתו לאורמת תהיה זכות בלעדית לפתח, להחזיק, להפעיל ולספק ציוד עבור הפרויקטים הגיאותרמיים של אוריקס בכל השווקים פרט ליפן. בנוסף, תהיינה לאורמת זכויות מסוימות בפרויקטים ביפן. לבסוף, תסייע אוריקס לאורמת לקבל מימון עבור הפרויקטים הגיאותרמיים שלה.

ההסכם עם אוריקס אסטרטגי לאורמת טכנולוגיות. אוריקס היא קונגלומרט יפני עצום הפועל גם בתחומי האנרגיה וההשקעות בעשרות מדינות. יש לקוות שתרחיב את פעילות אורמת טכנולוגיות לשווקים גאוגרפיים נוספים.

5. הליך אישור העסקה

אילו הייתה אורמת טכנולוגיות חברה ישראלית, היה מדובר בעסקה חריגה בה לבעל השליטה יש עניין אישי, שהליך אישורה כולל אישור ועדת ביקורת, ועדת תגמול (לתגמול המנכ"ל וסמנכ"ל הכספים), אישור דירקטוריון ואישור בעלי המניות. אולם, אורמת טכנולוגיות אישרה את העסקה רק באמצעות ועדה עצמאית, ועדת תגמול ודירקטוריון. העסקה לא הובאה כלל לאישור בעלי המניות של החברה.

ברובן המכריע של חברות ציבוריות ישראליות קיים בעל שליטה, בעוד שברובן המכריע של חברות ציבוריות אמריקאיות מפוזרות המניות בציבור. הוראות הממשל התאגידי בישראל מגנות טוב יותר על בעלי המניות מהציבור מפני בעל השליטה בהשוואה לאלה של דלאוור. לעומת זאת, הוראות הממשל התאגידי בדלאוור מגנות באופן טוב יותר על בעלי מניות מהציבור מפני התבצרות הדירקטוריון ועסקאות עם דירקטורים. מאז הקמתו של בית המשפט הכלכלי בישראל, כפופים ההליכים בשני המקרים לביקורת שיפוטית יעילה למדי.

עסקת אורמת לא זכתה להגנות הדין הישראלי (שלא חל עליה). האם נגרם בכך נזק? על פניו (ואין בכך המלצת השקעה או חוות דעת), נדמה שבמקרה פרטי זה של אורמת טכנולוגיות ובנסיבות העסקה - התשובה הינה שלילית. אורמת טכנולוגיות היא חברה סולידית, יציבה ואיכותית עם מייסדים צנועים שלאורך השנים שמו את טובת החברה וטובת מדינת ישראל לפני טובתם האישית. נראה שהעסקה שבצעו משפחת ברוניצקי וקרן פימי מהווה דוגמה לכך שניתן לבצע עסקאות גם בהליכים פשוטים יותר.

ומהי רמת הרגולציה הנכונה שתגן על בעלי מניות המיעוט אך לא "תחנוק" חברות ותבריח אותן מישראל? אין לכך תשובה חד-משמעית. מטוטלת הרגולציה נעה בשנים האחרונות בעיקר לכוון ההכבדה (חברי כנסת וחלק מהשרים) אך גם לכוון ההקלות (רשות ניירות ערך). הרגולציה בישראל מכבידה באופן יחסי למדינות אחרות ופוגעת בחופש הפעולה העסקי והכלכלי. למרות זאת, נשמעים קולות פופוליסטיים המתחרים ביניהם על הכבדה נוספת. למרות הפיתוי הציבורי והחשש מפגיעה בתמיכה הפוליטית באלה שיתנגדו לכך, חשוב לא לעשות זאת. האינטרס הכלכלי לטווח ארוך מחייב בחינת אמצעים להקלה מושכלת של העומס הרגולטורי, כך שיופחת משקל מהקטר העסקי המושך את רכבת המשק הישראלי.

■ הכותבת היא שותפה בכירה במשרד עו"ד רון גזית, רוטנברג ושות' וחברה בלשכות עורכי הדין של ישראל ושל מדינת ניו-יורק. 

עוד כתבות

המיזוגים החדשים מצטרפים למגמת ההתאוששות הניכרת בחודשים האחרונים / אילוסטרציה: Shutterstock

משרד עוה"ד נשיץ ברנדס אמיר מתמזג עם משרד שלמה כהן המייצג קיבוצים

נשיץ ברנדס אמיר, המדורג בעשיריית המשרדים הגדולים בישראל, ימזג גם את משרדה של עו"ד ענבל דהן-שרון המתמחה בדיפנס-טק ובפיקוח על היצוא, וימנה בסה"כ 312 עורכי דין

קיבוץ ניר עם, 2021 / צילום: אייל פישר

עם טכנולוגיה גרמנית: מפעל מחזור סוללות הרכב הגדול בישראל ייפתח בקיבוץ ניר עם

בהשקעה של 50 מיליון שקל: חברת BRI, יחד עם קבוצת סמלת, קבוצת דן תחבורה, קבוצת מאיר, קרן מוביליטק קפיטל ומשפחת נוסבאום החלו להקים בקיבוץ ניר עם מפעל למחזור סוללות של רכבים ואוטובוסים חשמליים ● המפעל נבנה בטכנולוגיה גרמנית, ועובדים מגרמניה הוזמנו כדי להשתתף בבניה

אלוף במיל' יואב (פולי) מרדכי. פרש מצה''ל ב-2018 / צילום: דובר צה''ל

קטאר-גייט: האלוף במיל' יואב (פולי) מרדכי נחקר באזהרה

מרדכי - שפרש מצה"ל ב-2018, אחרי ששימש, בין היתר, כמתאם פעולות הממשלה בשטחים - הוא בעליה של חברה החשודה כי העבירה מאות אלפי שקלים ליונתן אוריך, יועצו הקרוב של רה"מ נתניהו, במהלך 2024 ● זאת, לכאורה, לטובת קמפיין לטובת קטאר ● מטעמו של מרדכי נמסר: "פולי מרדכי שרת ומשרת את מדינת ישראל מזה עשרות שנים, ולא דבק רבב בפעילותו"

החוסכים הישראלים מסכמים חצי שנה פנומנלית / אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי (נוצר בעזרת adobe firefly)

החודש ההיסטורי שסידר לחוסכים הישראלים את אחת התקופות הטובות אי פעם

המחצית הראשונה של שנת 2025 הייתה עמוסה בטלטלות בארץ ובעולם, ועדיין חוסכי הגמל והפנסיה צפויים ליהנות מתשואות שלא נראו כמותן זה שנים ● הסיבה המרכזית: הבורסה בתל אביב שהפכה לאחת החזקות בעולם, ושברה שורה של שיאים היסטוריים ● ובכל זאת, במסלול אחד ייצאו מאוכזבים

נשיא ארה''ב, דונלד טראמפ / צילום: ap, Jacquelyn Martin

דד־ליין המכסים של טראמפ מתקרב, אך הסכמי הסחר שהובטחו לא נראים באופק

התקופה שהגדיר נשיא ארה"ב טראמפ למשא ומתן על הסכמי סחר מתקרבת לסיומה ללא תוצאות, והאיומים במכסים כבדים על שותפות כמו יפן והאיחוד האירופי מתחדשים ● בכירים בממשל מנסים לרכך את הדד־ליין שנקבע, ה־9 ביולי ● בינתיים, השווקים לא מתרגשים מהבאות

ארז קמיניץ, לשעבר המשנה ליועמ''ש / צילום: אייל טואג

עו"ד ארז קמיניץ: "המדינה חייבת לעשות מסלול ירוק להיתרים"

על רקע הפגיעות בעורף, קמיניץ מציע מודל של שולחן עגול, בלי רפורמות חדשות, שנוטות להתעכב ואינן מתאימות למצב חירום ● "שיתוף פעולה בין מינהל התכנון, רשות המסים, רמ"י, משרד הפנים, משרד המשפטים וגופים נוספים הוא הכרחי. אין טעם להניע תהליכים ללא גיבוי ממשלתי רחב", אמר קמיניץ

כריסטין לגארד, נשיאת ה־ECB / צילום: Associated Press, Michael Probst

התחזיות התבדו: האירו זינק מול הדולר, אך לאירופה יש כמה סיבות לדאוג

לפני חצי שנה ההערכות ניבאו דעיכה - אבל מאז האירו זינק ב־14% מול הדולר ושבר שיא של 4 שנים ● לצד שביעות הרצון בבנק המרכזי האירופי, גוברים הקולות המזהירים מפני פגיעה ביצוא וביציבות הכלכלית ● האם האירו בדרך להפוך למטבע רזרבה או שמדובר בשיא חולף?

דונלד טראמפ, נשיא ארה''ב / צילום: ap, Evan Vucci

טראמפ סוחט ניצחון דחוק: הסנאט אישר את "החוק הגדול היפה" שלו במחיר כבד

החקיקה שמוביל הנשיא פוערת גירעון ענק בתקציב האמריקאי: עד 5 טריליון דולר בעשור הקרוב ● במרכזה עומדים קיצוצי מסים, לצד הקצאות למניעת הגירה והוצאות ביטחון ● הפוליטיקאים ממשיכים מסורת של 40 שנה, ומשתמטים מטיפול במשבר הפיננסי הגדול ביותר מאז ומעולם

חיילי מילואים בצפון / צילום: דובר צה''ל

שבוע לפני שנסגר: האוצר מבקש לעצור מכרז בקציר המיועד רק למילואימניקים

המכרז כולל 306 יחידות דיור שישווקו במתכונת "הרשמה והגרלה" – לנכי צה"ל ולחיילי מילואים פעילים בלבד ● באוצר טוענים כי שיווק של 100% מהדירות למילואימניקים ולנכי צה"ל אינו בסמכותה של רמ"י

בורסת תל אביב שוברת שיאים / עיבוד: טלי בוגדנובסקי

מגמה חיובית בת"א; קמטק מטפסת ב-3%, מדד הבנייה עולה בכ-2%

מדד ת"א 35 עולה ב-1.3% ● השקל לא עוצר: הדולר עומד על 3.36 שקלים ● לומברד אודייר: ממליצים על חשיפה עודפת לאג"ח בדירוג גבוה בארה"ב ● "צלב מוזהב" ב־S&P 500: האם זה סימן לתשואה גבוהה יותר בעתיד? ● היום יתקיים מסחר מקוצר בוול סטריט - עד השעה 20:00 שעון ישראל ● וגם: המשקיעים מחכים לדוח התעסוקה בארה"ב שישפוך אור על כיוון הריבית

הבורסה בפריז, צרפת / צילום: Shutterstock

עליות שערים באירופה; מגמה דומה בחוזים העתידיים בארה"ב

הדאקס עולה ב-0.4% ● הניקיי ירד ב-0.2% ● לומברד אודייר: ממליצים על חשיפה עודפת לאג"ח בדירוג גבוה בארה"ב ● "צלב מוזהב" ב־S&P 500: האם זה סימן לתשואה גבוהה יותר בעתיד? ● היום יתקיים מסחר מקוצר בוול סטריט - עד השעה 20:00 שעון ישראל ● וגם: המשקיעים מחכים לדוח התעסוקה בארה"ב שישפוך אור על כיוון הריבית

וול סטריט / צילום: Shutterstock

בעקבות הסכם הסחר עם וייטנאם, נאסד"ק ו-S&P 500 ננעלו בשיאים

נעילה מעורבת באירופה ● קמעונאיות הביגוד זינקו בעקבות הסכם מכס בין ארה"ב לוויאטנם ● מיקרוסופט עומדת לפטר כ-9,000 עובדים ● נפילה של 13% במסירות של טסלה, רבעון שלילי שני ברציפות ● פסגות: הפד לא יוריד את הריבית לפני 2026, למרות הלחצים של הנשיא טראמפ ● וגם: הבנק האמריקאי שמסביר עד מתי הראלי בוול סטריט יימשך ● המגזר הפרטי בארה"ב התכווץ לראשונה ממרץ 2023

מיקרוסופט / צילום: Shutterstock

דיווח: מיקרוסופט מפטרת כ-9,000 עובדים, בסבב הרביעי מתחילת השנה

לפי CNBC, ענקית הטכנולוגיה הודיעה כי תקצץ פחות -4% מכוח העבודה הגלובאלי שלה, המונה כ-228 אלף עובדים, כאשר רק במאי האחרון, פוטרו כ-6,000 עובדים ● לפי שעה, עוד לא ברור איך המהלך ישפיע על עובדי החברה בישראל

שר האוצר בצלאל סמוטריץ' / צילום: נועם מושקוביץ, דוברות הכנסת

מאות שקלים בנטו: ביטול הטבת השכר לכוחות הביטחון נדחית

רשות המסים דחתה עד סוף 2025 את ביטול "הסכם דוקלר", שמעניק הטבות מס ייחודיות לאנשי למערכת הביטחון ● המשא ומתן עם צה"ל לא הבשיל להסכמות, וסמוטריץ' מתרחק מהסוגיה הרגישה בעיצומה של המלחמה: "למרבה הצער, לשר אין סמכות חוקית להתערב"

רמפייג / צילום: אלביט מערכות

הידידה הקרובה של ישראל רוצה לקנות מאיתנו טילים חדשים

כהפקת לקחים מהמלחמה עם פקיסטן, ההודים מפנימים כי הם צריכים טילי אוויר־קרקע מדוייקים לטווחים רחוקים ● אייר לורה, שפיתחו במפעל מל"מ של התע"א ייעודי לפגיעה באתרי טילים, בסיסים צבאיים ומערכות הגנה אווירית, מבלי לסכן את הטייסים והמטוסים

המפקח על הבנקים דני חחיאשוילי. צילומים: שלומי יוסף, איל יצהר, עיבוד: טלי בוגדנובסקי

מניות הבנקים קפצו, האם בנק ישראל יאשר להגדיל את הדיבידנד?

בשוק ההון מעריכים כי הפיקוח על הבנקים עשוי לאשר את בקשת הבנקים להגדיל את שיעור חלוקת הדיבידנד לעד 50% מהרווח הנקי

דן בודנר, מנכ''ל ורינט / צילום: איל יצהר

לא הסיבוב הראשון בארץ: הקרן שעשויה להפוך לגלגל ההצלה של מניית ורינט

חברת הטכנולוגיה הוותיקה שנסחרת בשווי של 1.1 מיליארד דולר עשויה לעבור לידי קרן ההשקעות תומא בראבו, לה היסטוריה מוצלחת עם חברות בישראל ● ורינט המספקת פתרונות למוקדי שירות, איבדה שליש מהשווי שלה רק השנה

בורסת תל אביב / צילום: שלומי יוסף

נעילה בבורסה: מדד ת"א 35 לראשונה מעל 3,000 נקודות; מדד הבנקים זינק במעל 2%

מדד ת"א 35 עולה ב-1.9%, חצה לראשונה את רף ה-3,000 נקודות ● השקל נסחר ביציבות, הפניקס: השקל החזק יפוגג את הלחץ על האינפלציה ● שוק האג"ח המקומי מתמחר: הסתברות של קרוב ל–100% לשתי הורדות ריבית עד סוף השנה ● פסגות: הפד לא יוריד את הריבית לפני 2026, למרות הלחצים של הנשיא טראמפ ● וגם: הבנק האמריקאי שמסביר עד מתי הראלי בוול סטריט יימשך

גל קרובינר, מנכ''ל פאגאיה / צילום: יח''צ פאגאיה

גם לאחר זינוק של מעל 140% השנה: מנכ"ל פאגאיה משוכנע שהחברה שלו שווה הרבה יותר

שלוש שנים לאחר הדרמה שנלוותה להנפקת פאגאיה בנאסד"ק, מציגה החברה לראשונה רווח נקי ● גל קרובינר, מנכ"ל ואחד ממייסדי החברה, מסמן יעד שאפתני: "להוכיח שאפשר לבנות חברת פינטק של עשרות מיליארדי דולרים מישראל" ● ההמלצה שלו ליזמים צעירים: "להשקיע בבחירת השותפים, ולהבין שזה כמעט כמו נישואים"

מצורי שסטוביץ' על מדפי סופרמרקט / צילום: טלי בודנובסקי

פרשת תיאום המחירים במזון: כתב אישום נגד סמנכ"ל מכירות בשסטוביץ

במסגרת פרשת המזון: רשות התחרות הגישה כתב אישום נגד משה גוזלי, סמנכ"ל מכירות בשסטוביץ' בגין השמדת ראיות ושיבוש מהלכי משפט ● בחודש פברואר האחרון הגישה רשות התחרות כתב אישום ראשון בפרשה נגד רשתות הקמעונאות ויקטורי, יוחננוף, סופר ברקת ומנהליהן