גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

המשמעויות של עסקת אורמת

האם אורמת תישאר חברה ישראלית והאם אוריקס תרחיב את פעילותה של החברה הישראלית?

יהודית ויהודה ברוניצקי / צילום: איל יצהר
יהודית ויהודה ברוניצקי / צילום: איל יצהר

סמוך לאחר סגירת המסחר בבורסה בת"א בשבוע האחרון, דווחה אורמת טכנולוגיות על עסקה מהותית במסגרתה רוכש קונצרן Orix היפני (אוריקס) מידי קרן פימי ומשפחת ברוניצקי (במצטבר כ-21%) את מניותיהם באורמת טכנולוגיות במחיר של 57 דולר למניה (משקף שווי חברה של כמעט שלושה מיליארד דולר). במקביל, נכנסת אורמת טכנולוגיות עצמה למספר הסכמים עם אוריקס. ההסכמים שאורמת טכנולוגיות  צד להם מותנים ברכישת המניות. העסקה צפויה להסגר ברבעון השלישי של 2017.

1. המכירה והעיתוי היו כתובים על הקיר

נסיבותיהם וטבעם של שני בעלי המניות המוכרים מובילים למסקנה כי המכירה הייתה כמעט בלתי נמנעת. משפחת ברוניצקי שייסדה את קבוצת אורמת לפני יותר מיובל שנים, חוותה רכבת הרים עם יציר כפיה. הם סרבו לא פעם להצעות רכישה. ב-2007 נקלעו למאבק שליטה מתוקשר ויקר מול חיים כצמן, ממנו יצאו כל הצדדים מופסדים, עד שב-2011 הגיעה קרן פימי כ"אביר לבן" ורכשה חלק ממניותיהם. מאז הופחתה בהדרגה מעורבות משפחת ברוניצקי בחברה, כך שכבר כשנתיים אינם מכהנים כנושאי משרה בה. קרן פימי שנכנסה לאורמת הביאה להשבחתה והניבה תשואות מרשימות למשקיעים בה, אך מטבעה כקרן פרייבט אקוויטי המוקמת לפרק זמן מוגדר מראש, תקופת השקעתה בחברות מוגבלת.

שני הנעלמים בסיטואציה היו מבנה העסקה - האם מכירת כלל החברה או רק מניות של חלק מבעלי המניות, ואפיונו של הרוכש - האם רוכש אסטרטגי או קרן פרייבט אקוויטי.

עיתוי המכירה היה צפוי. כזכור, בסוף 2014 ביצעה אורמת טכנולוגיות (חברה הרשומה בדלאוור, ארה"ב) עסקת מיזוג בדרך החלפת מניות עם חברת האם שלה באותה עת (60%) - אורמת תעשיות (חברה ישראלית שנסחרה בבורסה בתל-אביב). לאחר העסקה, הפכה אורמת תעשיות לחברת בת (100%) של אורמת טכנולוגיות, כאשר רק אורמת טכנולוגיות נותרה חברה ציבורית הנסחרת בבורסת ניו-יורק. בעת עסקת החלפת המניות, נתנו קרן פימי ומשפחת ברוניצקי התחייבות לאורמת טכנולוגיות לא למכור חלק ממניותיהם עד 1.1.2017 (שנתיים), לא להאריך את הסכם בעלי המניות שלהם מעבר ליום 22.5.2017 וכן לפעול לביטול מנגנון הדירקטוריון המדורג של אורמת טכנולוגיות, ככל שימשיכו להחזיק מניות ביום 31.5.2017.

הגבלת המכירה במשך שנתיים נועדה לאפשר את הפטור ממס ישראלי על החלפת המניות. ההתחייבויות האחרות היו מפחיתות את כוחם היחסי של פימי וברוניצקי, מקלות על צד שלישי לבצע השתלטות על החברה ובמידה מסוימת פוגעות בשווי המניות של פימי וברוניצקי. מכך נובע כי העיתוי המיטבי לביצוע העסקה הינו ב-2017 ולא יאוחר מיום 22.5.2017. בינגו!

2. "ישראליותה" של אורמת

קבוצת אורמת פעלה מאז ומתמיד בשוק הגלובלי ובחלק מן המקרים עמדה ישראליותה בעוכריה, במיוחד בפרויקטים במדינות מוסלמיות. יש להניח שההיפוך שנעשה בסוף 2014, שהפך כאמור את חברת האם הציבורית ישראלית (אורמת תעשיות) לחברת בת פרטית של חברה אמריקאית ציבורית (אורמת טכנולוגיות), סייע בין היתר גם בהצנעת הישראליות של אורמת.

הייצור של הקבוצה מבוצע בישראל, ולמשפחת ברוניצקי היה חשוב לשמר זאת ולהגן על העובדים הישראלים. יש לקוות כי כך יהיה גם בעתיד. אינדיקציה לכך הינה שימור הצוות הניהולי, ואף תמרוץ (באמצעות אופציות) של המנכ"ל (יצחק אנגל) להישאר בתפקידו לשנה וחצי נוספות. בנוסף, נוטים רוכשים יפנים פעמים רבות לשמר את החברה הנרכשת על מנהליה ועובדיה.

נדבך נוסף של ישראליות אורמת טכנולוגיות נובע מרישומה למסחר כפול בבורסה בתל-אביב. רישום זה נעשה לאחר עסקת החלפת המניות ב-2014, לאור דרישתה של אנטרופי שהגנה על המשקיעים המוסדיים וציבור בעלי המניות בישראל. לחברה יכולת לבטל רישום זה וככל שיהיה עליה ניסיון השתלטות עוין, יתכן שתעשה זאת כדי שתהיה חופשיה להפעיל מנגנון "גלולת רעל" ולסכל את ההשתלטות. רישום המניות למסחר בתל-אביב מונע זאת ממנה כעת.

3. הסכם בעלי המניות ודירקטוריון מדורג

מאחר שמדובר ברוכש יחיד, לא נדרש עוד הסכם בעלי מניות, אך נושאים שהיו כלולים בהסכם בין פימי וברוניצקי שולבו בהסכם ה"משילות" אליו נכנסת כעת אורמת עם אוריקס. בין היתר, תוכל אוריקס למנות שליש מהדירקטוריון ולהציע דירקטור עצמאי אחד מתוך תשעה דירקטורים, הגבלת זכות ההצבעה של אוריקס ל-25% מהון המניות (כמו בהסכם הקודם); והגבלת רכישת מניות נוספות על ידי אוריקס (במצטבר 30%; בדומה להסכם הקודם).

לא ברור עדיין מה יעלה בגורל הכוונה לבטל את מנגנון הדירקטוריון המדורג שתוכנן לסוף החודש ונועד לשפר את הממשל התאגידי באורמת, ולאפשר לבעלי המניות מהציבור ליהנות משווי מלא של מניותיהם בעת שינוי שליטה.

4. הסכם שיתוף הפעולה המסחרי

הסכם זה כולל שיתוף פעולה מסחרי בין החברות, במסגרתו לאורמת תהיה זכות בלעדית לפתח, להחזיק, להפעיל ולספק ציוד עבור הפרויקטים הגיאותרמיים של אוריקס בכל השווקים פרט ליפן. בנוסף, תהיינה לאורמת זכויות מסוימות בפרויקטים ביפן. לבסוף, תסייע אוריקס לאורמת לקבל מימון עבור הפרויקטים הגיאותרמיים שלה.

ההסכם עם אוריקס אסטרטגי לאורמת טכנולוגיות. אוריקס היא קונגלומרט יפני עצום הפועל גם בתחומי האנרגיה וההשקעות בעשרות מדינות. יש לקוות שתרחיב את פעילות אורמת טכנולוגיות לשווקים גאוגרפיים נוספים.

5. הליך אישור העסקה

אילו הייתה אורמת טכנולוגיות חברה ישראלית, היה מדובר בעסקה חריגה בה לבעל השליטה יש עניין אישי, שהליך אישורה כולל אישור ועדת ביקורת, ועדת תגמול (לתגמול המנכ"ל וסמנכ"ל הכספים), אישור דירקטוריון ואישור בעלי המניות. אולם, אורמת טכנולוגיות אישרה את העסקה רק באמצעות ועדה עצמאית, ועדת תגמול ודירקטוריון. העסקה לא הובאה כלל לאישור בעלי המניות של החברה.

ברובן המכריע של חברות ציבוריות ישראליות קיים בעל שליטה, בעוד שברובן המכריע של חברות ציבוריות אמריקאיות מפוזרות המניות בציבור. הוראות הממשל התאגידי בישראל מגנות טוב יותר על בעלי המניות מהציבור מפני בעל השליטה בהשוואה לאלה של דלאוור. לעומת זאת, הוראות הממשל התאגידי בדלאוור מגנות באופן טוב יותר על בעלי מניות מהציבור מפני התבצרות הדירקטוריון ועסקאות עם דירקטורים. מאז הקמתו של בית המשפט הכלכלי בישראל, כפופים ההליכים בשני המקרים לביקורת שיפוטית יעילה למדי.

עסקת אורמת לא זכתה להגנות הדין הישראלי (שלא חל עליה). האם נגרם בכך נזק? על פניו (ואין בכך המלצת השקעה או חוות דעת), נדמה שבמקרה פרטי זה של אורמת טכנולוגיות ובנסיבות העסקה - התשובה הינה שלילית. אורמת טכנולוגיות היא חברה סולידית, יציבה ואיכותית עם מייסדים צנועים שלאורך השנים שמו את טובת החברה וטובת מדינת ישראל לפני טובתם האישית. נראה שהעסקה שבצעו משפחת ברוניצקי וקרן פימי מהווה דוגמה לכך שניתן לבצע עסקאות גם בהליכים פשוטים יותר.

ומהי רמת הרגולציה הנכונה שתגן על בעלי מניות המיעוט אך לא "תחנוק" חברות ותבריח אותן מישראל? אין לכך תשובה חד-משמעית. מטוטלת הרגולציה נעה בשנים האחרונות בעיקר לכוון ההכבדה (חברי כנסת וחלק מהשרים) אך גם לכוון ההקלות (רשות ניירות ערך). הרגולציה בישראל מכבידה באופן יחסי למדינות אחרות ופוגעת בחופש הפעולה העסקי והכלכלי. למרות זאת, נשמעים קולות פופוליסטיים המתחרים ביניהם על הכבדה נוספת. למרות הפיתוי הציבורי והחשש מפגיעה בתמיכה הפוליטית באלה שיתנגדו לכך, חשוב לא לעשות זאת. האינטרס הכלכלי לטווח ארוך מחייב בחינת אמצעים להקלה מושכלת של העומס הרגולטורי, כך שיופחת משקל מהקטר העסקי המושך את רכבת המשק הישראלי.

■ הכותבת היא שותפה בכירה במשרד עו"ד רון גזית, רוטנברג ושות' וחברה בלשכות עורכי הדין של ישראל ושל מדינת ניו-יורק. 

עוד כתבות

גילעד אלטשולר ויוסי לוי / צילום: איל יצהר, יח''צ

אלטשולר שחם מאבד לקוחות, והשווי נחתך. ומי בית ההשקעות הצומח שמככב?

עד לא מזמן אף אחד לא דמיין שזה יקרה: שווי חברת הגמל של מור עקף את זה של אלטשולר שחם ● ברקע: הנטישה ההמונית של לקוחות אלטשולר, שמצטברת ליותר מ־100 מיליארד שקל, והצטמקות רווחיו ● במקביל, מור מככב בטבלת התשואות וצומח מהר בהכנסות וברווחים

בינה מלאכותית ציבורית בסין / צילום: Shutterstock

מודל AI חדש הושק היום. מה תהיה ההשפעה שלו על התחום החם בוול סטריט?

חברת באידו הסינית הכריזה על הפיכת מודל השפה של לקוד פתוח, שניתן להשתמש בו באופן עצמאי ובחינם ● מדובר על בשורה מרעישה בתחום הבינה המלאכותית, אך יש מי שלא ממהר להתרגש: "קוד פתוח אינו בהכרח שקול לשקיפות מלאה", מסבירים אנליסטים

ראש ממשלת בריטניה קיר סטארמר ושרת האוצר רייצ'ל ריבס / צילום: ap, POOL

הטבות המס מהמאה ה־18 בוטלו, והעשירים נוהרים החוצה מבריטניה

כ־16 אלף מיליונרים זרים עזבו את בריטניה מאז תחילת השנה, בעקבות ביטול הטבת המס בת 200 שנה שפטרה אותם מתשלום על הכנסות מחוץ למדינה ● כעת שרת האוצר רייצ'ל ריבס שוקלת לצמצם את הרפורמה - שהייתה הבטחת בחירות מרכזית של מפלגת הלייבור

מטוסי קרב איראניים באספהאן / צילום: Reuters, WANA NEWS AGENCY

רגע אחרי הפסקת האש, איראן יוצאת לעסקת ענק. על הפרק: מטוסי קרב חדשים

מיד לאחר כינון הפסקת האש, שר ההגנה האיראני המריא לסין עם מטרה אחת: לרכוש מטוסי קרב מדגם J-10C ● מדובר בחלופה זולה יותר למטוסי סוחוי 35 שלא סופקו לאיראן למרות הבטחות מצד רוסיה, ובקפיצת מדרגה טכנולוגית עבור הצי המיושן של הרפובליקה האסלאמית

השקל מתחזק, אבל מחירי המזון לא יורדים / אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי

השקל מתחזק ומחירי הסחורות בירידה, אז למה ההוזלות לא מגיעות לצרכנים?

הדולר נחלש, מחירי הסחורות בירידה - אבל המחירים בסופר לא צפויים לזוז בקרוב ● בכירים בתעשייה מסבירים כי היבואנים והיצרנים לא ממהרים להוזיל בשל התנודתיות הרבה של השקל, התחייבויות עבר וקשיים לוגיסטיים ● ירידות מחירים, אם יגיעו, לא צפויות לפני 2026

ועדת הכספים / צילום: נועם מושקוביץ/דוברות הכנסת

בעקבות חשיפת גלובס: דרישה לדיון בוועדת הכספים בנושא מצוקת השוכרים והמשכירים

חברי הכנסת נאור שירי וולדימיר בליאק מבקשים דיון דחוף בנושא הסדרת הפיצויים לשוכרים ולמשכירים עקב הטילים מאיראן ● בבקשה נכתב כי "בעלי הדירות נמצאים במצב בעייתי, הם נותרים עם נכס שאינו ראוי למגורים ושאינו מניב הכנסה"

אסדת קידוח לוויתן / צילום: אלבטרוס

תחזית הכנסות קרן העושר עודכנו כלפי מעלה: 57-74 מיליארד דולר

בעקבות עדכון כלפי מעלה של כמויות הגז במאגר "לוויתן" והכניסה של המאגר הקטן "קטלן" שנמצא לאחרונה ע"י אנרג'יאן, רשות המסים הודיעה על עדכון כלפי מעלה של צפי ההכנסות מתמלוגים על רווחי גז ונפט

מנכ''ל הכללית אלי כהן / צילום: באדיבות קופ''ח כללית

מנכ"ל בית חולים גדול בעבר ובהווה: בורסת השמות למנכ"ל קופת חולים כללית

על אף שהליך האיתור הוקפא, בסביבת קופת חולים כללית נוקבים בשמות של מועמדים אפשריים לתפקיד המנכ"ל ● ביניהם: מנכ"ל סורוקה שלומי קודש, יו"ר מגדל רוני גמזו וד"ר אורלי וינשטיין שמובילה את הקמת שיבא נגב ● ומה הסיכוי שהמנכ"ל הנוכחי אלי כהן בכל זאת לא סיים את תפקידו?

אודי בן שימול, מנכ''ל סודקסו ישראל, בחנות נוחות בחברת מגדל. פותחים גם סופרמרקטים / צילום: יח''צ

חמישה סניפים כבר נפתחו בתע"א: הסופרים מגיעים למקומות העבודה

סודקסו ישראל החלה להפעיל סופרמרקטים וחנויות נוחות במקומות עבודה גדולים - כולל חמישה סניפים בתעשייה אווירית, בשטח שמגיע עד ל-250 מ"ר לחנות ● המנכ"ל: "הביקוש מהשטח גובר"

בני לנדא / צילום: Miguel Gutierrez

המשקיעים שוויתרו והמשמעות לעובדים: מאחורי ההתרסקות של חברת הדפוס של בני לנדא

לנדא דיגיטל פרינטינג הגישה אתמול בקשה לעיכוב הליכים בשל החלטת המשקיעים האירופאים להפסיק להזרים לה הון ולחדול מהענקת הלוואות ● מה הביא להתרסקות החברה המבטיחה, ובמה שונה הקריסה של לנדא דיגיטל פרינטינג מקריסת לוסיקס, חברת היהלומים הסינתטיים של בני לנדא?

פאנלים סולאריים על גג בית מגורים / צילום: Shutterstock

המדינה תחייב התקנת גגות סולאריים בבתים פרטיים - מי ישלם את החשבון?

החל מדצמבר קבלת טופס 4 תותנה בהתקנת גג סולארי במגוון סוגי מבנים ● במשרד האנרגיה מדגישים את התרומה לביזור רשת החשמל ולהפחתת זיהום - אלא שמומחים מזהירים: הדבר יעלה את מחירי הדיור, יפגע בזכות הקניין והציבור יסבסד את המהלך דרך חשבון החשמל

עוזי לוי, מנהל מחקר חו״ל בבנק מזרחי טפחות / צילום: באדיבות מזרחי טפחות

"פוטנציאל לתשואות פנומנליות": מנהל המחקר בבנק שמסמן 3 סקטורים לוהטים

עוזי לוי, מנהל מחקר חו"ל במזרחי טפחות, לא נלחץ מהשיאים בשוק המניות: "זה לא 'הייפ' על ריק — אנחנו נמצאים בראשיתה של מהפכה טכנולוגית" ● למשקיע אגרסיבי הוא ממליץ לשים את הז'יטונים על מניות AI, ענן ומחשוב קוונטי, לצד הסקטור החבוט של אנרגיות מתחדשות

חיילי צה''ל בגבול עם עזה / צילום: ap, AMIR COHEN

חריגה של 25 מיליארד שקל, לפחות: באוצר תוקפים את התנהלות צה"ל

באוצר טוענים כי משרד הביטחון קובע עובדות בשטח, והם נאלצים לאשר הוצאות בדיעבד ● אם לא יחול שינוי, הם מזהירים כי לא יהיה מנוס מהטלת גזרות חדשות על הציבור בתקציב 2026 ● מנכ"ל משרד הביטחון, אלוף (מיל') אמיר ברעם: "אני מקווה שמשרד האוצר לא שכח שאנו במלחמה"

''הזמן הכי טוב לקנות''. פוסט על OST בקבוצת הנוכלים בוואטסאפ / צילום: צילום מסך

ההונאה הושלמה: מטא גררה רגליים, המניה הסינית קרסה - והמתחזים ברחו עם הכסף

קבוצות וואטסאפ "אקסקלוסיביות", הבטחות לתשואות חלומיות והתחזות לדמויות מפתח בשוק ההון: כך פעלה התרמית סביב מניית OST הסינית - שהתרסקה והשאירה אלפי משקיעים בעולם עם הפסדים כבדים ● איך תגנו על עצמכם בזמן שמטא מתקשה לבלום את התופעה?

שלמה קרמר / צילום: Eclipse Media and Leonid Yakobov

חברת הסייבר של שלמה קרמר מגייסת 360 מיליון דולר והופכת לאחת הגדולות בישראל

סבב הגיוס הנוכחי של קייטו נטוורקס בוצע לפי שווי חברה של כ-4.8 מיליארד דולר, זאת לעומת 3 מיליארד דולר לפני פחות משנתיים ● בכך היא הופכת לאחת מחברות הסייבר הישראליות בעלות השווי הגבוה ביותר ● שיעור הצמיחה הגבוה של החברה מקרב אותה ליציאה להנפקה, אם כי טרם נודע האם היא מתקרבת לרווחיות

וול סטריט / צילום: Shutterstock

נעילה ירוקה בוול סטריט; רובינהוד קפצה ב-13%, פלנטיר בכ-4%

נאסד"ק עלה ב-0.5% ● אירופה ננעלה בירידות קלות ● פעילות הייצור בסין התכווצה בחודש יוני זה החודש השלישי ברציפות ● קנדה מבטלת את המס על שירותים דיגיטליים "מתוך ציפייה" להסכם סחר כולל עם ארה"ב ● סין מזהירה את ארה"ב כי לא תסבול הסכמי סחר עם מדינות אחרות אשר מנוגדים לאינטרסים שלה ● בוול סטריט, שבוע המסחר יהיה מקוצר ויסתיים ביום חמישי ב-20:00 שעון ישראל

מערכת ההגנה האווירית SPYDER בתצורת All in One / צילום: רפאל

ניצחה את הגרמנים והצרפתים: רפאל זכתה בעסקת ענק

לפי דיווחים שפורסמו, המערכת שרפאל צפויה לספק לרומניה בעסקת הענק היא ספיידר, המספקת פתרונות הגנה אווירית בטווחים שונים, אל מול מגוון איומים ● ככל שתיחתם, תהיה זו העסקה השנייה בגודלה אי פעם של מדינת ישראל, לאחר מכירת מערכת חץ 3 לגרמניה, תמורת כ-3.5 מיליארד דולר

נשיא ומנכ''ל חברת טבע, ריצ'רד פרנסיס / צילום: אלעד מלכה

השקעה של עשרות מיליוני דולרים: תוכנית החדשנות שמשיקה טבע

ענקית התרופות טבע משיקה תוכנית חדשנות לסטארט-אפים, במסגרתה יושקו אתגרים פעמיים בשנה, שיעסקו בשילוב חדשנות בתחומי הפעילות של החברה ● דוגמה לאתגר: טכנולוגיות משלימות או חלופיות לניסויים בבעלי חיים

כסף בקיר. עם שחר שני / צילום: פרטי

תכנון המס אפשר לו לקנות שתי דירות להשקעה, והוא רק בן 23

שחר שני עבד כנער בצביעת בתים ובשיפוצים, ולכן לא נבהל מקניית דירה שזקוקה לשיפוץ ● לאחר מכן מינף את הניסיון שצבר בבית ואת מבצעי הקבלנים - כדי להחזיק שתי דירות בגיל שבו רוב הצעירים עוד חוסכים לטיול אחרי צבא

בורסת תל אביב / צילום: Shutterstock, MagioreStock

נעילה חיובית בת"א לאחר יום מסחר תנודתי; מדד הביומד ירד בכ-2%

מדד ת"א 35 עלה ב-0.4% ● החשב הכללי: "השפעת המלחמה על הגירעון מתונה" ● פרמיית הסיכון של ישראל ממשיכה לרדת ● בעקבות פרישת המנכ"לים בנופר אנרג'י, בקשה לתביעה ייצוגית נגד החברה ● במיטב מצביעים על חולשה של הכלכלה בארה"ב ● למרות שהיא בשיאה, בוול סטריט אופטימיים לגבי אנבידיה: "תגיע לשווי שוק של 6 טריליון דולר"