מלון של ווינדזור באוקלנד / צילום: אתר החברה
שוק החוב הקונצרני בישראל הולך ומתקבע בשנתיים האחרונות כדרך מימון זולה ומועדפת עבור חברות נדל"ן אמריקאיות קטנות ובינוניות. עוד ועוד חברות נדל"ן מארה"ב בוחרות כיום למחזר הלוואות באמצעות הנפקת אגרות חוב בישראל, וסגמנט זה הולך ותופס תאוצה משנה לשנה.
היום הגישה חברה נדל"ן נוספת תשקיף לרשות ני"ע ולבורסה לצורך גיוס של כ-110 מיליון דולר (כ-400 מיליון שקל) באמצעות הנפקת אגרות חוב סחירות למשקיעים בישראל לתקופה של 6-7 שנים. מדובר בחברת ווינדזור קפיטל גרופ (Windsor Capital Group) שהוקמה בשנת 1989 ושמתמחה באחזקה וניהול של בתי מלון המיועדים למגזר העסקי (מלונות עסקים) ושתחל ברוד שואו לקראת ההנפקה בתחילת החודש הבא.
ווינדזור, שבבעלות פטריק נסביט, פועלת מסנטה מוניקה שבקליפורניה ומפעילה רשת של 10 בתי מלון, מתוכם 7 בקליפורניה והשאר בלאס וגאס, ג'ורג'יה וצפון קרוליינה. שמונה מהמלונות פועלים תחת מותג המלונאות אמבסי סוויטס השייך לרשת הילטון, מלון נוסף תחת מותג מאריוט והאחרון תחת מותג רנסאנס (תת מותג של מאריוט).
לחברת האג"ח שתוקם במיוחד לצורך ההנפקה, תועבר הבעלות על עשרת המלונות, כאשר חברת ניהול המלונות תישאר עצמאית ותשלם לחברת האג"ח דמי שכירות שוטפים. בין שתי החברות ייחתם הסכם שכירות לתקופה של 15 שנים עם אופציה להארכה ב-10 שנים נוספות. סך דמי השכירות יעמוד על כ-35 מיליון דולר בשנה, עם עליה של 2% החל מתום השנה הראשונה לשכירות. בנוסף ישולמו לחברת האג"ח גם החזרים בגין דמי ביטוח ומסים.
מימון התיקונים השוטפים, השיפורים וההשקעות בנכסים, יבוצע מתוך קרן ייעודית שתועבר לחברת האג"ח ושאליה היא תפריש חלק מדמי השכירות החודשיים שתקבל, כמתחייב מהסכמי המימון. החל מ-2018 תפריש גם חברת הניהול לקרן הייעודית את החלק היחסי מתוך שיעור של 4% מהגידול בהכנסות המלון לעומת 2017.
מהדוחות הכספיים (פרופורמה) שצירפה חברת האג"ח לתשקיף, עולה כי שווי הנדל"ן להשקעה שבבעלותה עמד בסוף 2016 על 608 מיליון דולר. כנגד נכסים אלו נרשמו הלוואות בהיקף של כ-325 מיליון דולר, אותן מבקשת כעת החברה למחזר, בין השאר באמצעות הנפקת האג"ח. ההון העצמי של החברה הסתכם ב-285 מיליון דולר והיווה 46% מהמאזן.
עוד עולה מהדוחות כי ב-2016 הסתכמו ההכנסות מדמי שכירות (כולל החזר הוצאות מיסי נדל"ן וביטוח) ב-38 מיליון דולר, כאשר בניכוי העלויות השוטפות עמד הרווח מהשכרת הנכסים על 34 מיליון דולר. חברת האג"ח ייצרה בשנה האחרונה 35 מיליון דולר מפעילות שוטפת, אולם מנגד השקיעה 39 מיליון דולר במלונות שבבעלותה ולצד זאת העבירה לבנקים המממנים תשלומי ריבית של 22 מיליון דולר. כך שגם החוב החדש יידרש בעתיד למיחזור מאחר שתשלומי הריבית גוזלים כשני שלישים מהתזרים הפנוי ומותירים רק כ-13 מיליון דולר בשנה להחזר הקרן (4% מהחוב).
לאור עובדה זו ובמטרה לשפר את דירוג החוב שלה (שטרם נקבע), מציעה חברת האג"ח למחזיקים שיעבוד ראשון על שלושה ממלונותיה בקליפורניה (מלון באוקלנד הפועל תחת המותג מאריוט ועוד שני מלונות בפועלים תחת המותג אמבסי סוויטס) הרשומים בספרים לפי שווי של 160 מיליון דולר.
כך איבדה ווינדזור 8 מלונות
כספי האג"ח אמורים לממן פירעון של כמחצית מהחוב הקיים, בשעה שאת המחצית השניה אמורה לפרוע הלוואה בנקאית אחרת בהיקף של כ-105 מיליון דולר ל-10 שנים שתתקבל במקביל. במטרה להרגיע את המשקיעים בת"א, מתחייבת החברה בתשקיף כי כספי האג"ח יועברו לרשותה רק לאחר קבלת ההלוואה הנוסף והשלמת חבילת המימון מחדש.
במסגרת התשקיף מספרת ווינדזור על אירוע שחוותה בשנים האחרונות עם מחזיקי אג"ח בארה"ב, ואשר גרם לה לאבד את הבעלות על שמונה מהמלונות שהיו ברשותה. שמונה חברות מלונות שבבעלות נסביט הנפיקו ב-2006 חוב לא סחיר בארה"ב בהיקף של 188 מיליון דולר, אולם שלוש שנים לאחר מכן חוו החברות ירידה חדה של 35% בהכנסותיה על רקע המשבר הפיננסי והכלכלי בארה"ב.
כתוצאה מכך ועל פי תנאי האג"ח הועברו הכנסות חברות המלונות באופן אוטומטי לידי נאמן האג"ח, כדי להבטיח את העברת הכספיים שיצברו למחזיקי האג"ח. במשך תקופה זו (שנתיים עד ל-2011) נצברו אצל הנאמן הכנסות של כ-26 מיליון דולר.
במקביל, נדרשו החברות ב-2011 לבצע שיפוצים במלונותיה בהיקף של עשרות מיליוני דולרים כדי לעמוד בתנאי חידוש ההסכם עם הילטון. במהלך 2011 ובעקבות אי יכולת לפרוע במועד את סכום ההלוואה, פנו חברות המלונות לנאמן החוב בבקשה לדון באפשרות של הארכת ההלוואה, אלא שהנאמן דחה את פניותיהם וב-2012 פנו חברות למלונות להגנת בית המשפט בהליך של צ'פטר 11.
ווינדזור ונסביט נערכו להשתלט חזרה על המלונות באמצעות פירעון החוב וגייסו לשם כך את גולדמן זאקס ואת קרן ההשקעות פורטרס, אלא שבמקביל הצליחו שתי קרנות גידור בלו מאונטיין ו-AEW לרכוש את החוב ובהליך בבית המשפט הציעו מחיר גבוה יותר עבור המולונות והשתלטו עליהן. בווינדזור מדגישים כי בתום ההליך קיבלו הנושים את מלוא כספי ההלוואות שהועמדו לחברות המלונות.