אדוארדו אלשטיין / צילום: רוני שיצר
איש העסקים אדוארדו אלשטיין וקבוצת אי.די.בי, שנמצאת בשליטתו, בוחרים לפתור את בעיית הריכוזיות בקבוצה בדרך פתלתלה ומורכבת, שייתכן כי תזכה להתנגדות קשה מצד מחזיקי איגרות החוב שלה.
הבוקר דיווחה אי.די.בי כי הוועדה שהקים הדירקטוריון שלה, המורכבת מדירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים בלבד, בחרה בפתרון של מכירת החברה הבת דיסקונט השקעות (דסק"ש) לידי תאגיד אחר בבעלות אלשטיין, שיוקם במיוחד לשם כך. ואולם לתאגיד הייעודי כלל לא יהיה כסף, ואת מלוא הרכישה הוא יממן באמצעות הלוואת מוכר שיקבל מאי.די.בי.
במילים אחרות, מלוא מניות דסק"ש יועברו לידי התאגיד החדש של אלשטיין, וכנגד העברה זו תרשום אי.די.בי במאזנה נכס בדמות הלוואה שהעניקה לתאגיד החדש בסכום העסקה, כאשר כבטוחה לתשלום החוב ישועבדו מניות דסק"ש הנמכרות לטובת אי.די.בי (המוכרת).
הפירמידה כוללת כיום ארבע שכבות
חוק הריכוזיות, שנחקק בסוף 2013, קבע מדרגות לצמצום פירמידות השליטה במשק. לפי דרישות החוק, על פירמידת שליטה להתכווץ ללא יותר משלוש שכבות של חברות ציבוריות (או חברות אג"ח) עד דצמבר 2017, ולהתכווץ לכדי שתי שכבות בלבד עד דצמבר 2019.
פירמידת אי.די.בי כוללת כיום ארבע שכבות, כך שהיא אמורה להצטמצם לכדי שלוש שכבות בלבד בתוך כחצי שנה. בשכבה הראשונה נמצאת אי.די.בי עצמה, שאג"ח שלה במיליארדי שקלים נסחרות בבורסה. בשכבה השנייה נמצאת החברה הבת דיסקונט השקעות (דסק"ש), בשכבה השלישית החברה הנכדה נכסים ובניין, ובשכבה הרביעית החברה הנינה גב-ים. שלוש השכבות התחתונות כוללות חברות שלכל אחת מהן גם מניות וגם אג"ח במיליארדי שקלים הנסחרות בבורסה.
באחרונה ניתח "גלובס" את האפשרויות העומדות בפני אי.די.בי, ובראשן קיפול השכבות התחתונות והאמצעיות. עם זאת, בחברה בחרו לנסות ולפתור את הבעיה דווקא באמצעות מכירה של פירמידת דסק"ש (הכוללת שלוש שכבות) והפיכתה לחברה אחות של אי.די.בי.
לפי אי.די.בי, הוועדה הבלתי-תלויה שלה קיימה שורת דיונים בעניין דרישות חוק הריכוזיות, שבמסגרתם בחנה כמה חלופות להתמודדות עם הדרישה לצמצום מספר השכבות עד דצמבר 2017, "לרבות בחינת כדאיות חלופות שהחברה אינה צד ישיר להן, ובחינת מידת כדאיותן של חלופות המחייבות השקעה כספית משמעותית מצד החברה ו/או שכבה אחרת בקבוצה".
בסיומו של התהליך, בחרה כאמור הוועדה בהצעה שהגיש לה בעל השליטה אלשטיין, שלפיה תמכור את כל מניותיה בדסק"ש לתאגיד הייעודי שיקים הוא עצמו לשם כך.
אי.די.בי מדגישה כי ההחזקה בדסק"ש תימכר לתאגיד הרוכש על בסיס שווייה ההוגן, כפי שייקבע על ידי מעריך שווי בלתי תלוי שתמנה הוועדה, ובכפוף למשא ומתן בין הצדדים. עם זאת, באי.די.בי מדגישים כי השווי ההוגן לא יפחת מהשווי בספרים של המניות הנמכרות.
החוב למחזיקי אג"ח ט' - 1.27 מיליארד שקל
דסק"ש (חברת החזקות השולטת בחברות שופרסל, סלקום, נכסים ובניין ואלרון) נסחרה אתמול בבורסה לפי שווי חברה של 2.44 מיליארד שקל, כשאי.די.בי מחזיקה כיום ב-71% ממניותיה, בעלות שווי שוק של 1.73 מיליארד שקל.
נכון לסוף 2016, שווי ההחזקה במניות דסק"ש הסתכם בספרי אי.די.בי ב-1.61 מיליארד שקל, אלא שמאז מימשה אי.די.בי אופציות ורכשה מניות נוספות של דסק"ש ב-210 מיליון שקל. לאחר מכן, חילקה דסק"ש דיבידנד של 495 מיליון שקל, שממנו קיבלה אי.די.בי כ-345 מיליון שקל.
יש לציין כי אי.די.בי שיעבדה בעבר 46.2 מיליון מניות דסק"ש שבידיה (כ-30.7% מההון של דסק"ש) לטובת מחזיקי אג"ח י"ב שלה. היקף החוב למחזיקים הוא 383.5 מיליון שקל, בשעה שערך המניות המשועבדות עומד על כ-750 מיליון שקל.
על פי ההצעה, תשקול אי.די.בי להציע למחזיקים להשאיר את האג"ח ללא שינוי (כאשר השיעבוד נשאר גם כשהמניות עוברות לתאגיד החדש), אבל אם אלה יתנגדו לכך, יתבצע כנראה פדיון מוקדם של הסדרה כולה.
אם תושלם העסקה, תיוותר אי.די.בי עם נכס עיקרי אחד - 50% ממניות כלל ביטוח, בעלות שווי שוק של 1.73 מיליארד שקל - ועם כמה נכסים נוספים, ובהם בעלות מלאה על חברת התעופה ישראייר (דרך אי.די.בי תיירות) ו-50% מחברת IDBG, שבבעלותה פרויקט מניב בלאס וגאס.
5% ממניות כלל ביטוח, בשווי של 173 מיליון שקל, שיעבדה אי.די.בי לטובת מחזיקי אג"ח י"א שלה כבטוחה לחוב של כ-86 מיליון שקל, בעוד התמורה ממכירת יתרת מניותיה של כלל ביטוח משועבדת בחלקה להבטחת חוב של 924 מיליון שקל למחזיקי אג"ח י"ג.
את עיקר ההתנגדות למהלך צפויה אי.די.בי למצוא אצל מחזיקי האג"ח האחרות, שאינן מובטחות בשעבוד על נכסים. מדובר גם בסדרות הקצרות ז' ו-ח', שלהן תידרש החברה לשלם כ-560 מיליון שקל בין דצמבר 2017 לדצמבר 2018 (לא כולל תשלום של כ-350 מיליון שקל, שייפרע לסדרה ז' בחודש הבא), אבל בראש בראשונה, בסדרה ט' הארוכה.
החוב למחזיקי סדרה ט' מסתכם כיום ב-1.27 מיליארד שקל, כשסדרה זו אמורה להיפרע בין 2020 ל-2025 - כלומר, רק לאחר פירעון כלל החובות האחרים. כך שלאור הכוונה למכור את השליטה בדסק"ש עד דצמבר 2017 ואת השליטה בכלל ביטוח לכל המאוחר בדצמבר 2019, הרי שמחזיקי אג"ח ט' יבקשו להבטיח כי לאי.די.בי יישארו מספיק מקורות לפירעון מלוא החוב כלפיהם, בהנחה שלא תציע להם פדיון מוקדם של הסדרה כולה.
נוסף על כך, עשויים מחזיקי אג"ח ט' לדרוש כי אי.די.בי תפתח את המכירה של דסק"ש גם למשקיעים חיצוניים, במטרה להשיג תמורה גבוהה יותר עבור הנכס, שתקטין את הסיכון עבורם.
את מניות השליטה בכלל ביטוח נדרשת אי.די.בי למכור בשל החוק המחייב הפרדה בבעלות בין תאגידים פיננסיים לריאליים בישראל. אלשטיין מבקש למצוא קונה למניות השליטה בכלל ביטוח עד דצמבר 2019, אבל באחרונה הורה בית המשפט המחוזי בתל אביב להתחיל ביישום המתווה למכירת המניות במנות, כפי שנקבע בהסכם בין אי.די.בי לבין דורית סלינגר, הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר.
המתווה קובע כי על הנאמן שמונה להחזיק עבור אי.די.בי במניות השליטה, למכור 5% מכלל ביטוח מדי ארבעה חודשים. בעקבות ההחלטה מכרה אי.די.בי בתחילת מאי 5% מכלל ביטוח תמורת 166 מיליון שקל, אבל ביום חמישי האחרון הגישה ערעור על ההחלטה לבית המשפט העליון, בניסיון לשנותה.
לטענת אי.די.בי, המצב הנוכחי, שלפיו כלל ביטוח נסחרת בבורסה בשווי המשקף הנחה של כ-30% על ערך ההון העצמי שלה, מניב לה הפסד של כ-70 מיליון שקל בכל מכירה של 5% ממניות כלל ביטוח שבידיה.