אסיפת מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל היום במלון קראון פלאזה ת"א / צילום: תמר מצפי
המאבק על השליטה בקבוצת אפריקה חדלת הפירעון מגיע לשלבים המכריעים. היום (ד') התכנסה במלון קראון פלאזה תל-אביב אסיפת מחזיקי האג"ח של החברה (סדרות כ"ו, כ"ז וכ"ח) כדי לדון בשלוש הצעות הרכישה שעומדות כיום על השולחן.
שתיים מההצעות - זו של מוטי בן משה ולב לבייב וזו של האחים סיידוף - עוסקות בהסדר שיעביר את הבעלות המלאה בחברה תמורת הזרמת הון ו"תספורת" בשיעור של לפחות רבע מהחוב. ההצעה השלישית, שהוגשה על ידי כמה ממחזיקי האג"ח הגדולים, עוסקת בהעברת הבעלות המלאה בחברה לידיהם ופעולה אקטיבית מהירה של מכירת נכסי החברה לכל המרבה במחיר (הצעת הפירוק).
לאפריקה ישראל חוב של כ-2.9 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח, ולהערכת המומחה הכלכלי של הנציגות, עומר סרבינסקי מחברת בייקר טילי, שווי נכסי החברה מסתכם ב-2.2-2.3 מיליארד שקל. באסיפה הציגו שלושת המציעים את הצעותיהם, ניסו לשכנע ביתרונות כל הצעה ביחס למתחרותיה והשיבו על שאלות המחזיקים. בנקאי ההשקעות ניר אפשטיין, שהוביל את המכרז למכירת אפריקה ישראל, הדגיש כי "ההצעות שהתקבלו אצלנו בעבר לא הגיעו למחירים שעליהם מדברים כיום".
ואולם בסיומה של האסיפה, נראה כי התמונה סביב עתידה של אפריקה ישראל נותרה מורכבת ורחוקה מלהיות ברורה. בן משה זכה אמנם לאהדה מצד כמה ממחזיקי האג"ח הגדולים, אבל קשה לדעת אם זו תספיק לו כדי לקבל את הרוב הדרוש בהצבעת המחזיקים, שהמועד להתקיימותה טרם נקבע. נוסף על כך, התברר כי גם אם תזכה הצעת הפירוק לרוב בהצבעות אצל מחזיקי שתי סדרות האג"ח הגדולות (כ"ו ו-כ"ז), הרי שהיא עלולה להיתקל בהתנגדות אצל מחזיקי הסדרה הקטנה (כ"ח). זאת, מאחר שהצעת הפירוק כוללת מכירה של מניות השליטה (51%) בחברה הבת אפריקה נכסים, שמשועבדות לטובת מחזיקי אג"ח כ"ו וכ"ז.
"יש כאן הצעות טובות"
את האסיפה פתח אחד מחברי הנציגות של מחזיקי האג"ח, יניב צלאל מקרן כלירמרק, שהדגיש כי "יש כאן הצעות טובות, ועכשיו הזמן הנכון לקבל החלטה. זה העיתוי הטוב ביותר". בהמשך, התברר כי הוא עצמו תומך בהצעתם של בן משה ולבייב, וחושב כי במצב הנוכחי אין זה נכון לקחת את החברה לפירוק.
עוד קודם לאסיפה, פרסמה קבוצת האחים סיידוף של האחים עופר ונתי סיידוף שיפור להצעתם הקודמת. הצעה זו כוללת את קבלת הבעלות המלאה על החברה, כשבתמורה יקבלו המחזיקים 450 מיליון שקל במזומן, אג"ח חדשות בהיקף של 1.6 מיליארד שקל עם פירעון של 300 מיליון שקל מהקרן בתוך שנה, 2% ממניות אפריקה מגורים, אופציה על הנפקה אפשרית של דניה סיבוס, וכן התחייבות להכנסת נדל"ן בארה"ב שנמצא בבעלות האחים סיידוף, בשווי של 20 מיליון דולר, לתוך אפריקה ישראל.
את הצעת האחים סיידוף הציג יועצם הכלכלי בישראל, אייל ידווב, שאמר: "הגשנו הצעה חדשה, ולדעתנו, היא טובה יותר הן מהצעת בעל השליטה והן מהצעת המחזיקים. קבוצת סיידוף היא קבוצת נדל"ן חשובה בארה"ב, ובשנה האחרונה היא מחפשת פלטפורמה ציבורית להתחיל לפעול בישראל. הם מגיעים לעשות עסקה הגונה, וזו קנייה לצורך החזקה ולא לצורך מכירה".
לדעת ידווב, ההצעה המעודכנת משקפת אפשרות של תמורות בהיקף של 2.2-2.3 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח, אף שבשלב הראשון מדובר בתמורה של כ-2.1 מיליארד שקל בלבד. הוא הוסיף: "אנחנו לא רוצים לעשות מימון מחדש של האג"ח בתום תקופת ההסדר, ולכן אנחנו רגישים למזומן ולריבית. אצל הצעת בעל השליטה אנחנו רואים קופה ריקה בתוך תקופה קצרה יחסית של שנתיים. לכן, יש להכניס למשוואה גם את האלמנט הזה של הסיכון".
"הנציגות הביאה לתוצאות יפות"
בן משה הגיע כדרכו לאסיפת המחזיקים כדי להציג את ההצעה המשותפת לו ולבעל השליטה הנוכחי לבייב. בהסדרי חוב קודמים של חברות ההחזקה אי.די.בי ואלון רבוע כחול, זכו הצעותיו של בן משה - ועניין זה הוסיף כנראה משקל לאהדה הכללית כלפיו. בן משה אמר: "התנהל כאן תהליך מעניין ומאתגר, והנציגות הביאה את מצב ההסדר לתוצאות יפות. בשלוש השנים האחרונות הבאתי לשוק בישראל 1.2-1.3 מיליארד שקל, ואני מקווה שהדברים מדברים בשם עצמם ומעידים על היכולות הפיננסיות שלי, כשהעסקים שלי בחו"ל לא ממנופים בכלל.
"ההצעה שלנו מדברת על הזרמה של 700 מיליון שקל, שלא כפופה לצורכי החברה, ואני לא הולך להפקיר את החברה או להעמיד אותה על כרעי תרנגולת. בסך הכל נפרע כ-1 מיליארד שקל בשנה הראשונה מתוך כספי ההזרמה ומהנכסים".
בן משה הבהיר הוא יחזיק ב-70% ממניות אפריקה ישראל, בעוד שבידי לבייב יהיו 30% ממניות החברה. "יחסי ההחזקות גם יוכלו להגיע ל-26%-74% בתנאים מסוימים, אבל השליטה וההובלה היא בלעדית שלי, כולל במינוי מנהלים".
"לתהליך הזה נכנסתי לפני כשנה על בסיס פנייה שקיבלתי מהמחזיקים, ולאורך כל הדרך אמרתי שלא אעשה מהלך עוין ללבייב", הוסיף בן משה. "כשהעליתי את הנושא, אמרו לי 'אל תדאג בנוגע ללבייב, כי נציע לו פטור מתביעות נגדו'. בסופו של דבר, החלטתי לחבור עם לבייב לאחר מספר לא מבוטל של פגישות אתו, ולאחר שהוא הסכים להותיר את ההובלה בידי.
"זאת לא היתה החלטה פשוטה מצדו. על בסיס זה החלטתי לחבור אתו, כי יש בכך ערך משמעותי מאוד. באפריקה נכסים, למשל, כל שינוי שליטה יכול להביא לפירעון מיידי של חובות עתק של החברה לבנקים זרים, ובגלל הסיכון הזה חלק מהגופים הזרים בחרו לסגת מהצעותיהם לאפריקה ישראל. במקרה שלנו זה לא יקרה".
בנוגע לדרישתו לפטור מתביעות עתידיות נגד לבייב, אמר בן משה: "בסופו של דבר, אני לא מכיר הסדר חוב שהתנהל בלי מתן פטור, ולכן זה חלק מההסדר. נוסף על כך, מדובר בהסדר שני, כאשר בהסדר הראשון לבייב קיבל פטור מלא מתביעות - כך שהפטור הנוכחי הוא רק על התקופה שאחרי 2010. צריך לזכור שבאותו הסדר לבייב הזרים 750 מיליון שקל, ומאז החברה לא חילקה דיבידנדים".
בן משה הדגיש כי מבחינתו הצעתו שווה למחזיקי האג"ח 2.2 מיליארד שקל, בשעה שהצעת האחים סיידוף שווה כ-2 מיליארד שקל בלבד. בתשובה לשאלה "מה תעשה כדי שפסגות וכלל ביטוח יתמכו בהצעה שלך?" השיב בן משה: "ענת לוין מכלל ביטוח אמרה שהיא תלמד את ההצעה שלי, ואחר כך נדבר. אני חושב שאחרי שהיא תלמד אותה, היא תבין שהיא יותר טובה מהצעת הפירוק. לגבי פסגות, אני מחכה לדבר גם אתם".
עוד הדגיש בן משה כי מטרתו היא להמשיך ולחזק את קבוצת אפריקה ישראל ולהיפרד מחלק מהפעילויות הקטנות שלה. על ההחזקה הצולבת באלון רבוע כחול שבשליטתו ובאפריקה, אמר: "בשלב הראשוני אין לי כל כוונה למזג את הפעילויות של אפריקה ואלון רבוע כחול, כי אפריקה צריכה לעבור תהליך של ייצוב, כמו שרבוע כחול עברה, אבל בעתיד אני לא שולל שום דבר".
הצעות סופיות עד תחילת השבוע
על הצעת הפירוק למכירת נכסי אפריקה ישראל, שהוגשה מוקדם יותר השבוע, חתומים קרן DK פרטנרס, פסגות וכלל ביטוח. יואב כפיר, נציג קרן DK, אמר באסיפה: "אנחנו לא מתחרים עם ההצעות האחרות. אנחנו על תקן מוכר, ולא על תקן קונה כמו האחרים. התזה היא פשוטה מאוד, והיא לתועלת כל המחזיקים. במחיר מסוים מוכרים, ובמחיר מסוים לא מוכרים.
"ההצעות שהציגו כאן, מדברות על תמורה של 15% ביום השלמת ההסדר - כלומר, ש-85% זה הלוואת מוכר, וזה בריבית שלא משקפת את הסיכון. כמוכרים, הסיכון כאן נראה לנו גדול מאוד. ההליך שחשבנו שיהיה נכון, זה לקפל את הפירמידה הזאת. לדעתנו, אין עניין לשמור את המבנה של חברת החזקות מונפת, שאין לה שום תועלת לציבור".
כפיר הוסיף כי "מניית אפריקה נכסים עשתה ראלי", אבל לדעתו, עדיין יש לה לאן לעלות. "נעמיד אותה למכירה, ואם בתוך חצי שנה לא יהיה מי שיסכים לשלם את מה שנדרוש, נחלק את המניות לציבור בעלי המניות", אמר, ואז לדעתו, ייווצר קרב שליטה שיביא לעלייה במניה.
לדבריו, "לגבי אפריקה מגורים, גינדי החזקות כבר הציעה לקנות את ההחזקה, וזה עוד לפני שהיה מכרז מסודר. דניה סיבוס תישאר עם מזומן, כשחלק ממנו יישאר בקופה לחיזוק החברה, והשאר יעלה למעלה. יתר נכסי הבסיס, כמו ניהול כביש 6, קרקע בסביון, ההחזקה באפריקה מלונות - יש מתעניינים לגביהם, וניתן יהיה למכור אותם בתוך כשנה. מבחינתנו, מכירה בחלקים היא זריזה ומהירה".
בהמשך הבהירו עורכי הדין של הנציגויות, גיא גיסין ואופיר נאור, כי יידרש זמן נוסף להשלמת התהליך. אי לכך, התבקשו המציעים להגיש את הצעותיהם הסופיות עד תחילת השבוע הבא, כשלאחר מכן תתקיים בכל אחת מהסדרות הצבעה על שלוש ההצעות. עו"ד נאור הדגיש כי בסדרה כ"ח יש טענות נגד הצעת המחזיקים, שמפלה בינה לבין שתי הסדרות האחרונות, מאחר שהיא סדרה בלי ביטחונות - ולכן, נראה כי הם מתנגדים, ולפחות חלקם ינסו לסכל את המהלך.
הצעת קרן DK, כלל ביטוח ופסגות
■ חלוקת מלוא מניות החברה למחזיקי האג"ח
■ חלוקת מניות השליטה באפריקה נכסים למחזיקי האג"ח או מכירתן
■ 400 מיליון שקל באג"ח לפירעון בתוך שנה בלבד
■ מכירת כלל נכסי החברה (כולל מניות השליטה באפריקה מגורים) למעט דניה סיבוס, בתוך כשנה
הצעת מוטי בן משה ולב לבייב
■ 450 מיליון שקל במזומן
■ 150 מיליון שקל בדרך של העברת ההחזקה במפעיל כביש 6
■ 1.49 מיליארד שקל באג"ח
■ הטבות נוספות בשווי של 100-150 מיליון שקל
הצעת האחים נתי ועופר סיידוף
■ 450 מיליון שקל במזומן
■ 1.6 מיליארד שקל בהנפקת אג"ח
■ הטבות נוספות בשווי של 50-100 מיליון שקל