אסף שהם / צילום: תמר מצפי
קבוצת הביטוח מגדל, שאת השקעותיה מנהל אסף שהם, חוברת לקרן הריט האמריקאית KBS, אשר הנפיקה אשתקד אג"ח בבורסה בתל-אביב. שתי החברות הודיעו, כי חתמו על הסכם למכירת 45% מחברת נכס בארה"ב של קרן הריט לקבוצת הביטוח הישראלית, שבשליטת שלמה אליהו, בתמורה לסך של כ-39.1 מיליון דולר.
מדובר למעשה בעסקה הנוגעת לשותפות בנכס בשם 353 Sacramento Street בסן פרנסיסקו, קליפורניה. בקרן הזרה רואים חשיבות רבה בעסקה מול מגדל, "עקב רצונה ליצירת שיתוף-פעולה עם גוף מוסדי גדול בישראל, המעיד לדעתה על אמון הגופים המוסדיים בפעילותה ובאמינותה של החברה, ואשר עשוי ליצור אפשרויות לשיתופי-פעולה עתידיים נוספים".
בקיי.בי.אס מציינים, כי "שוויו של הנכס בספרי החברה (במאוחד) נכון ליום 31 במארס 2017 הנו 173.6 מיליון דולר", וכי התמורה בעסקה מול מגדל מגלמת את "שווי הנכס בניכוי התחייבויות והשקעות בנכס". בין התנאים שנקבעו בעסקה נקבע שלמגדל זכות למכור מניות בנכס לגורם מוסדי אחר, וכן זכות הצטרפות למכירה של הנכס על-ידי הקרן האמריקאית (Tag-along).
אגב, לראשי הקרן הזרה יש הכנסות ישירות מהעסקה, כמו גם לראשיה: היו"ר, פיטר מקמילן ה-3, והמנכ"ל, קית' הול, מוטבים מהעמלות שמגדל שילמה בגין ייזום העסקה, וכן בגין דמי ניהול שישולמו להם. מגדל התחייבה לשלם לקיי.בי.אס ולחברת הניהול של פיטר וקית' עמלות ודמי ניהול: עמלת רכישה של 0.5% מהתמורה (שתחולק שווה בשווה בין קיי.בי.אס לבין חברת הניהול של שני ראשיה), ודמי ניהול בגין ניהול הנכס, שיבוצע בפועל על-ידי חברת פיטר וקית', "בשיעור של 0.32% , מחלקה היחסי (45%) משווי הנכס במועד התשלום".
נוסף על כך, נקבע בין הצדדים מנגנון של מפל רווחים (Promote), אשר ייגזר מחלקה היחסי של מגדל בחברה המשותפת, בכפוף למדרגות שיעורי תשואה פנימית (IRR) - כך שמעל תשואה פנימית של 13.6% הרווחים העודפים יחולקו לחברת הניהול של פיטר וקית'. בהקשר זה אומרים בקיי.בי.אס, כי "להערכת החברה, סך רכיב ה-Promote שלו תהיה זכאית חברת פיטר וקית', בכפוף לעמידה בשיעור תשואה פנימית, הנו בסך שלא יעלה על 700 אלף דולר". סך התשלום לחברת קיי.בי.אס אמור לעמוד על כ-1.3 מיליון דולר.
בקרן מציינים, עם זאת, כי מדובר במחיר זול מהרגיל עבורם, וזאת מאחר ש"עמלת המכירה בעסקאות דומות שמבצעת החברה, במסגרת הסכם שירותי הניהול, עומדת על שיעור של 1%".
כמו כן מסבירים, כי "תשלום העמלות ניתן לפיטר וקית' באמצעות חברת הניהול של פיטר וקית', בתמורה ליצירת הקשר הראשוני עם מגדל, וכן על המאמץ להשלמת ההתקשרות, אשר הייתה התקשרות מורכבת שדרשה מאמץ ניכר והשקעת זמן ומאמץ יוצא דופן על-ידי פיטר וקית' (השלמת ההתקשרות נמשכה קרוב לשנה)". עוד נאמר, כי מדובר בתשלום שהנו "שכיח והנו במהלך העסקים הרגיל של החברה ושל חברות מסוגה של החברה", כאשר "שיעור עמלת הרכישה, דמי הניהול ורכיב ה-Promote שישולמו לחברת הניהול של פיטר וקית' הנם בתנאי שוק ואף נמוכים מהמקובל בעסקאות דומות שמבצעת החברה וחברות דומות לה".
קרן הריט (השקעות בנדל"ן) האמריקאית קיי.בי.אס גייסה במהלך הרבעון הראשון של שנת 2016 970 מיליון שקל מהמשקיעים בבורסה המקומית, לאחר שתכננה בתחילה לגייס "רק" 600 מיליון שקל באג"ח.
חברת הדירוג S&P מעלות העניקה דירוג AA מינוס לגיוס המורחב של KBS, שהפעילות שלה שהונפקה בתל-אביב כוללת 23 נכסי נדל"ן מניב, עיקרם למשרדים, וכן נדל"ן להשקעה במגורים, קרקעות, ומניות מיעוט (פחות מ-5%) בחברה המחזיקה בפורטפוליו של מבנים לתעשייה. זאת כחלק מגל הנפקות האג"ח של חברות נדל"ן זרות בבורסה בת"א (מעל 20 חברות שגייסו בסה"כ כ-17 מיליארד שקל בשנים האחרונות).
גם מידרוג העניקה לחברה דירוג Aa3 באופק יציב. אז גם דווח שתמורת ההנפקה מיועדת למימון פעילותה השוטפת של קיי.בי.אס. אגב, מהדוחות הכספיים השנתיים האחרונים שפרסמה, עולה כי חברת הנדל"ן האמריקאית שילמה אשתקד יותר מ-13 מיליון דולר לחברת הניהול שלה - קרוב ל-10 מיליון דולר מהסכום בגין עמלת ניהול נכסים, ויותר מ-3 מיליון דולר עמלת רכישה.