רפי ליפא (מימין) וגל עמית / צילום: תמר מצפי
דיווח לאקוני של חברת החיתום פועלים אי.בי.אי הוביל היום לנפילה חדה של כ-20% במחירן של מניותיה. על פי הדיווח, "רפי ליפא וגל עמית, המשמשים יועצים שעמם משתפת החברה פעולה בהנפקות של חברות נדל"ן זרות בשנים האחרונות, הודיעו לחברה כי בכוונתם לפעול בתחום עצמאית ולהתחרות בחברה. לפיכך, צפוי שיתוף הפעולה העתידי בין הצדדים לקטון באופן משמעותי או לחדול. להערכת החברה, מהלך זה עלול לפגוע בהכנסותיה מהנפקות נדל"ן זרות באופן מהותי".
פועלים אי.בי.אי אף דיווחה כי בשנת 2016 היוו הנפקות הנדל"ן הזרות 48% מהכנסותיה, ובמחצית 2017 גדל חלקן ל-63%.
בכוונתם של שני היועצים, ליפא וגל, להקים חברת חיתום עצמאית, והם הציעו לארז גולדשמידט, מנכ"ל פועלים אי.בי.אי, לעמוד בראשה.
גורפים עמלות שמנות
החלטתם של השניים מהווה מכה עסקית קשה לחברת החיתום המובילה, שכאמור יותר ממחצית מהכנסותיה נובעות כיום משיתוף הפעולה עם ליפא ועמית - הצמד שאחראי לטרנד הנפקות החוב של חברות הנדל"ן הזרות, ששוטף את הבורסה בתל אביב.
הנפקות אלה מניבות ליועצים ולחתמים המעורבים בהן סכומי עתק, הגבוהים בהרבה מהמקובל בשוק החיתום - פועל יוצא של העמלות הנדיבות שמוכנים היזמים המנפיקים לשלם עבור האפשרות לגייס חוב זול יחסית בשוק ההון המקומי.
ליפא ועמית "ייבאו" עד היום לתל אביב 11 חברות נדל"ן הפועלות בארה"ב. חברות אלה גייסו בסך הכל חוב של יותר מ-10 מיליארד שקל - יותר ממחצית גיוסי האג"ח של חברות נדל"ן זרות בבורסה המקומית בשנים האחרונות. את כל ההנפקות הללו הובילה פועלים אי.בי.אי.
בהקמת זרוע החיתום העצמאית יתאפשר לליפא וגל להגדיל את נפח העמלות השמנות שהם גובים כבר כיום בגין דמי הייעוץ לחברות המנפיקות (הנפקות חדשות וגיוסי המשך). חלוקת העמלות בין צמד היועצים לבין פועלים אי.בי.אי השאירה בחברת החיתום בין שליש למחצית מהעמלות בכל הנפקה. יחד גרפו הצדדים עד היום יותר מ-100 מיליון שקל בגין ההנפקות שהוציאו לפועל.
מכה קשה לפועלים אי.בי.אי
מכה קשה לא פחות עלולה פועלים אי.בי.אי לספוג אם גולדשמידט, המנכ"ל הוותיק והמוערך של חברת החיתום (כ-10 שנים בתפקיד), ייענה להצעה שקיבל מליפא וגל לעמוד בראש חברת החיתום החדשה שבכוונתם להקים. אם ייענה להצעה, יילך גולדשמידט בעקבותיו של יונתן כהן, לשעבר מנכ"ל כלל חיתום, שפרש לטובת הקמת חברת חיתום פרטית, המתמקדת בגיוסי חוב של חברות זרות בתל אביב.
תחום החיתום אינו זר לליפא, שייסד וניהל בעבר את חברת החיתום של גאון שוקי הון. ליפא פרש מתפקיד זה לטובת שיתוף פעולה עם רואה החשבון גל עמית (שותף במשרד עמית חלפון) באמצע העשור הקודם, זמן קצר לפני פרוץ משבר האשראי העולמי. מי שהכיר ביניהם, היה עו"ד ישראל שמעונוב, האחראי כיום על התחום המשפטי בהנפקות שמייבאים השניים לתל אביב.
עם החברות שייבאו השניים לתל אביב נמנות דה לסר, זראסאי, ברוקלנד, ספנסר, אולייר, לייטסטון, קיי.בי.אס, וורטון ונמקו, ובכל ההנפקות משמשת פועלים איבי.אי חתם מוביל. נכון להיום, השניים מובילים יחד הנפקה של חברת נדל"ן זרה נוספת בתל אביב - נובל אסטס, שפרסמה אתמול תשקיף הנפקה.
עמלות של יותר מ-4% מהגיוס
כאמור, הנפקות האג"ח של חברות הנדל"ן הזרות בתל אביב הפכו לשם דבר בכל הקשור לעמלות השמנות המשולמות ליועצים ולחתמי ההנפקה, היכולות להגיע ליותר מ-10 מיליון שקל בהנפקה בודדת. העמלות האלה עשויות להגיע ל-4% ואף יותר מהיקף הגיוס. לפני שליפא וגל פיתחו את "המודל" שלהם, הורגל ענף החיתום המקומי לעמלות חיתום של 0.2%-0.3% בלבד.
עד כמה משמעותית פעילות ההנפקות הזרות לפועלים אי.בי.אי יעידו הדוחות שפרסמה החברה בשבוע שעבר, ומהם עלה כי במחצית הראשונה של2017 היא רשמה רווח נקי של26.1 מיליון שקל, המשקף צמיחה של92% בהשוואה לשנה שעברה.
פועלים אי.בי.אי, אחת משתי חברות החיתום המובילות בישראל, נמצאת בשליטתם של בית ההשקעות אי.בי.אי(40.5%) ובנק הפועלים (18.9%). במחצית הראשונה של 2017 השתתפה חברת החיתום בניהול של 60 הנפקות, שהניבו לה הכנסות של 51.9 מיליון שקל.
בחברה הסבירו כי חרף הקיטון בהיקפי הגיוס בהנפקות, גדלו הכנסותיה בזכות תמהיל שונה של הנפקות שאותן הובילה. בין השאר ניהלה פועלים אי.בי.אי בתקופה זו 12 הנפקות חוב של חברות נדל"ן זרות וכן כמה הנפקות הון.
הנפקות אלה נחשבות לרווחיות יותר לחתמים, מכיוון שהן משלמות עמלות חיתום והפצה גבוהות יותר.
בשנה האחרונה, עד לדיווח הבוקר, עלתה מניית פועלים אי.בי.אי ב-90% ושווי השוק שלה בסוף יום המסחר אתמול היה 474 מיליון שקל.
חיברו את היזמים האמריקאים עם הכסף שמנהלים המוסדיים
היועצים רפי ליפא וגל עמית, שגורפים לכיסיהם מיליוני שקלים בכל הנפקה, צברו עשרות מיליוני שקלים בשנים האחרונות - אבל הם אינם מתנצלים על ההתעשרות המהירה. "אי-אפשר לחשוד ביזמים האמריקאים שהם מחלקים כסף בחינם", אמר ליפא בראיון ל"גלובס" לפני כשנתיים. "אנחנו מביאים לחברות שלהם מודל גיוס שלא קיים בארה"ב. אז אני לא בוכה, אני מרוויח טוב, אבל אנחנו עובדים קשה בשביל זה. כל הקולגות, כולל אלה שכיום נמצאים על המטוסים לארה"ב, לגלגו עלי ועל גל, אבל האמת היא שבעצמי לא האמנתי אז שזה יצמח לכזאת תופעה. הערכתי שזה יהיה בשוליים".
ליפא ועמית ידעו לחבר במו ידיהם את צורכי המימון של יזמים אמריקאים עם הכסף שמנהלים הגופים המוסדיים בישראל, והצליחו להפוך את השוק המקומי לאטרקטיבי עבור עסקי הנדל"ן של אותם יזמים. אלה האחרונים מצאו בגיוסי האג"ח בישראל אלטרנטיבת מימון זולה להפליא לעסקיהם, ללא מתן שעבודים וביטחונות, תוך ניצול התיאבון הגובר לתשואה של המוסדיים, מנהלי חסכונות הציבור.
מהבדיקות שערכו השניים התברר כי בארה"ב המבנה של חברת החזקות בנדל"ן המגייסת אג"ח פשוט לא קיים. שם כל נכס מוחזק בתאגיד נפרד, וכנגדו נרשם החוב שמממן אותו. "הבנו שיש פה הזדמנות אדירה לשני הצדדים", אמר בזמנו עמית. "אם החוב התאגידי סביר, וקיימת יכולת טובה לשרת אותו, למה שלא נאגד את כל הנכסים תחת חברת החזקות אחת, שתגייס אג"ח בישראל, באופן זהה לזה שבו חברות הנדל"ן המניב הישראליות, כמו עזריאלי או מליסרון, מגייסות.
"בסך הכל מדובר פה בהזדמנות לגוון את תיק ההשקעות של הציבור. הבאנו עוד אלטרנטיבת השקעה, ואני שמח לראות שבפרספקטיבה של זמן, המוסדיים הבינו שצריך לבדוק כל הנפקה לגופה, ולא להתייחס לרעשי רקע, כמו למה היזמים באים לפה ואיפה הוקמה החברה. אנחנו מקבלים באחרונה סוג של הכרה שהתופעה של הנפקת החברות האמריקאיות שכללה את השוק ויצרה מעין מראה כלפי חברות הנדל"ן הקיימות בשוק".
הגיוס הראשון של חברת נדל"ן אמריקאית בישראל נולד זמן קצר לאחר שהשניים נפגשו, כשלמשרדו של עמית נכנס היזם הניו יורקי אברהם (אייב) לסר, שביקש לצקת את עסקי הנדל"ן שלו בניו יורק לשלד בורסאי. עמית הסביר ללסר שרכישה כזו אינה נכונה עבורו מבחינה המיסוי, והציע לו במקום זאת לארוז את נכסיו תחת תאגיד מדווח שיגייס אג"ח בישראל. "נתנו פתרון נקודתי, שממנו התפתחה התופעה", אמר עמית.
בתחילת מארס 2008, באותו יום שבו קרס בארה"ב בנק ההשקעות בר סטרנס, במה שאותת על המפולת הפיננסית המתקרבת, יצאה הנפקת האג"ח האמריקאית הראשונה לפועל.
"עבדנו שנה על ההנפקה, וכיום כולם מעתיקים את מה שעשינו אז", אמר ליפא ב-2015. "דה לסר משלמת כבר שבע שנים את האג"ח, ובימים אלה מגייסת את סדרת האג"ח החמישית שלה".
