נשיא בית המשפט המחוזי בתל-אביב, השופט איתן אורנשטיין, קיבל אתמול (א') את בקשת קבוצת אפריקה ישראל והורה לכנס אסיפות של נושי החברה לצורך אישור הסדר החוב עם קבוצת סיידוף לפי סעיף 350 לחוק החברות. בהחלטתו כתב הנשיא אורנשטיין כי הוא אינו מתעלם מקיומן של מחלוקות בין מחזיקי אגרות החוב השונות בנוגע לחלוקת תמורות ההסדר, אך למרות קיומן לא מצא לנכון לעכב בשלב זה את הבקשה לכינוס אסיפות הנושים.
את הבקשה הגישה אפריקה ישראל לבית המשפט ביום חמישי בהסכמת קבוצת סיידוף, שתרכוש את הבעלות המלאה עליה במסגרת ההסדר, וכן בהסכמת הנאמן למחזיקי אגרות החוב של שתי הסדרות הגדולות (כ"ו וכ"ז) שהנפיקה החברה בעבר. עם זאת, מהבקשה נעדרה הסכמת הנאמן לסדרה השלישית והקטנה ביותר (כ"ח), וזאת בשל מחלוקת בין הסדרות על דרך חלוקת התמורות במסגרת ההסדר.
לאפריקה ישראל חוב של כ-3 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה, המתחלק בין סדרה כ"ו (1.55 מיליארד שקל), סדרה כ"ז (1.1 מיליארד שקל) וסדרה כ"ח (360 מיליון שקל), כאשר סך נכסיה נמוך מהותית מהיקף חוב זה. בבקשה לבית המשפט מוסבר כי יש דחיפות לביצועה מאחר שהוראות ההסדר עם קבוצת סיידוף כוללות התחייבות לתשלום ריבית למחזיקי האג"ח בגין התקופה הקודמת לביצוע ההסדר. בהתאם להסדר, תשלום הריביות מותנה בכך שההסדר יאושר בידי בית המשפט עד ל-31 בינואר 2018.
לאפריקה ישראל חוב של כ-3 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה, המתחלק בין סדרה כ"ו (1.55 מיליארד שקל), סדרה כ"ז (1.1 מיליארד שקל) וסדרה כ"ח (360 מיליון שקל), כאשר סך נכסיה נמוך מהותית מהיקף חוב זה.
קיום האסיפות: החל מעוד 10 ימים
הנשיא אורנשטיין כתב בהחלטתו כי "עסקינן במחלוקת שאינה נוגעת להסדר גופו, אלא אף בשאלת חלוקת התמורות בין מחזיקי אגרות החוב". הוא גם סבור "שניתן יהיה להסדיר מחלוקת זו בהמשך, גם לאחר כינוס האסיפות וקל וחומר לאור עמדת הרוכשת כמפורט בסעיף 80 לבקשה, שלפיה היא תקבל כל מנגנון אחר שיוסכם בין הצדדים או יוכרע על-ידי בית המשפט".
משכך קובע הנשא אורנשטיין כי אין באישור הבקשה לכינוס איספות נושים כדי לגרוע מכל טענה או זכות של מי מהצדדים. את האסיפות יוכלו נאמני סדרות האג"ח לכנס החל מעוד עשרה ימים.
הצעת ההסדר שהגיש סיידוף כוללת הזרמה של 480 מיליון שקל במזומן לאפריקה ישראל והעברה לידיה של קרקע בארה"ב בשווי של 70 מיליון שקל. בתמורה, יוקצו לסיידוף 100% ממניות אפריקה ישראל, כאשר המניות הקיימות שבידי לב לבייב והציבור יתבטלו ויימחקו.
התמורה למחזיקי האג"ח כוללת תשלום מזומן של 500 מיליון שקל (בתוספת 10 מיליון שקל עבור ריבית) ואג"ח בהיקף של 1.57 מיליארד שקל, המובטחות בשעבוד על 51% ממניות אפריקה ונכסים בשווי של כ-1.3 מיליארד שקל. בנוסף, יקבלו המחזיקים גם 2% ממניות אפריקה, נכסים בשווי של 47 מיליון שקל, זכויות על קרקע ברוסיה בשווי של 20 מיליון שקל, ואפשרות לקבל עוד 40 מיליון שקל במקרה שאפריקה ישראל תצליח להנפיק את החברה הבת, דניה סיבוס.
המתנגדים העיקריים להסדר במתכונתו הנוכחית הם נאמן סדרה כ"ח, נציג המחזיקים בסדרה, אדוארד קלר, ובא כוחם, עו"ד אופיר נאור ממשרד נאור-גרשט. אלו אינם מקבלים את דרך חלוקת התמורות בין הסדרות השונות במסגרת ההסדר, וזאת למרות שבהצבעה האינדיקטיבית זכתה הצעת ההסדר של סיידוף לתמיכה של 52.5% מבין הקולות הלא נגועים.