קובי מימון / צילום: שלומי יוסף
חברת ההחזקות אקויטל , שנמצאת בשליטת חיים צוף, מקורבו של קובי מימון (שאינו מחזיק בחברה, אבל שולט בה בפועל, על פי ההערכות), מתקדמת צעד נוסף לקראת השטחת פירמידת השליטה שלה, כפי שמחייב חוק הריכוזיות. אתמול החליט דירקטוריון אקויטל, הפועלת בתחומי הנדל"ן וחיפושי הנפט והגז, לפנות לדירקטוריון החברה הבת יואל בהצעה לנהל משא ומתן בקשר לעסקת מיזוג ביניהן, שבמסגרתה תרכוש אקויטל את מלוא החזקות הציבור ביואל.
לפי הודעת אקויטל, יתנהל המשא ומתן סביב התמורה שיקבלו בעלי מניות המיעוט ביואל, שתורכב ממניות שתנפיק להם אקויטל או ממזומן. לפי אקויטל, הדירקטוריון שלה בחן את החלופות השונות לצורך עמידה בדרישות חוק הריכוזיות וקבע כי המיזוג עם יואל הוא החלופה העדיפה עבור החברה. עוד קבע הדירקטוריון כי לחברה יש יכולת לגייס את מקורות המימון הנדרשים, הן בדרך של גיוס חוב והן באמצעות גיוס הון (בהנפקת זכויות או בכל דרך אחרת).
אקויטל מחזיקה ב-37% מהון המניות של יואל (וכ-44% מזכויות ההצבעה בנטרול החזקות צולבות). יואל, שגם היא חברת החזקות, שולטת בשתי זרועות הפעילות המרכזיות של הקבוצה - חברת הנדל"ן איירפורט סיטי וחברת חיפושי הגז והנפט נפטא, ששולטת בשותפות ישראמקו. במלים אחרות, פירמידת אקויטל כוללת כיום שלוש שכבות של חברות ציבוריות - ולכן מחויבת לצמצם את מספרן לשתיים בלבד עד דצמבר 2019. יש לציין כי ישראמקו מאוגדת כשותפות, ולכן אינה מוגדרת כחברת שכבה לפי חוק.
אקויטל נשלטת כיום בידי שותפות יח"ק, שמחזיקה 44.5% ממניותיה (ו-48.7% מזכויות ההצבעה בנטרול החזקות צולבות). לדברי אקויטל, הודיעה לה יח"ק, המוחזקת בידי חיים צוף (74%) ומשפחת לבנת (26%), כי לא תתמוך בעסקת מיזוג שתדלל את זכויות ההצבעה שלה אל מתחת ל-45.01% באקויטל.
ביח"ק שוקלים למנוע מראש את הדילול האפשרי באמצעות פרסום הצעת רכש ל-4.1 מיליון מניות של אקויטל (25% מהחברה) תמורת 400 מיליון שקל כדי למנוע דילול של החזקותיה בעקבות המיזוג לכ-21% בלבד. הצעת רכש אמורה להתבצע במחיר של 97.7 שקל למניה, המשקף פרמיה של 22% על מחיר הסגירה של מניית אקויטל אתמול.
"תמחור המיזוג יהיה פשוט"
אקויטל בוחנת בשנתיים האחרונות דרכים שונות לצמצום ופישוט המבנה הפירמידלי שלה. כך מוזגה חברת הנדל"ן נצבא אל תוך החברה האם איירפורט סיטי, ואילו שותפויות חיפושי הנפט חנ"ל ונפטא חיפושים מוזגו אל תוך ישראמקו, שמחזיקה ב-28.75% ממאגר הגז תמר. במקביל, ביקשה אקויטל למחוק את מניותיה מהמסחר בתל אביב ולהעבירן למסחר בבורסת נאסד"ק שבניו יורק, אבל מהלך זה בוטל, ככל הנראה בשל התנגדות כמה מבעלי מניות המיעוט.
חוק החברות אינו חל על חברות ישראליות הרשומות למסחר בבורסות זרות - ולכן ביקשה אקויטל להעביר את המסחר במניותיה לארה"ב, ובכך להימנע מהצורך לבצע מהלך אחר, כדוגמת המיזוג המוצע כעת עם יואל. עם זאת, מהלך של מחיקת המניות מהמסחר בתל אביב חייב את אקויטל לכנס אסיפת בעלי מניות ולזכות בתמיכה של רוב מקרב מחזיקי מניות המיעוט.
לשם כך זימנה החברה אסיפה כללית, אבל כשלושה שבועות לאחר מכן דחתה אותה למועד לא ידוע, "בשל דיונים עם משקיעים בחברה". עברו עוד ארבעה חודשים, ואותה אסיפה בוטלה כליל בעקבות דיונים שקיימו נציגי החברה עם בעלי מניות מיעוט מרכזיים בה.
בראש דירקטוריון אקויטל עומד בעל השליטה חיים צוף. יש לציין כי לקראת אותה אסיפה קבע הדירקטוריון כי המחיקה בתל אביב והרישום בניו יורק היא החלופה המועדפת, תוך שהוא פוסל עסקה למיזוג בין שתי שכבות, מאחר שהיא "כרוכה בעלויות משמעותיות, העשויות לשנות את מבנה ההון של הקבוצה באופן דרמטי, וכן להשפיע לרעה על יכולתה לבצע חלוקה". כעת, כאמור, נבחרה חלופה זו בכל זאת.
לדברי האנליסט ערן אמודאי מאפסילון, "תמחור המיזוג צפוי להיות די פשוט, מאחר שנכסיה העיקריים של אקויטל הם החזקות ציבוריות בעלות שווי שוק (החזקה ביואל וב-4% מישראמקו). לפיכך, סביר למדי שהמיזוג יתבסס על השווי הסחיר של אקויטל (הגבוה בכ-11% משווי השוק ביחס למחיר הבוקר), ואולי עם איזו 'סוכריה' לבעלי המניות של יואל, בגובה של עד 3%".
אמודאי הוסיף כי הקושי שבמיזוג נובע מכך שהחברה בעלת שווי השוק הנמוך אמורה לבלוע את החברה בעלת שווי השוק הגבוה. משום כך, הוא מאמין שבמסגרת התהליך תחלק יואל דיבידנד בהיקף מהותי.
ליואל יתרת רווחים ראויים לחלוקה של 2.2 מיליארד שקל, וחלוקה של לפחות חלק מהם כדיבידנד תפחית את עלות רכישת מניות המיעוט של יואל, וגם תספק לאקויטל מזומנים לצורך מימון הרכישה. בכל מקרה, מדגיש אמודאי, מדובר בחדשות טובות ליואל וחדשות מצוינות לאקויטל.