שמואל הכהן / צלם: יונתן בלום
רשות ניירות ערך סיימה היום (א') את חקירת תיק שמואל הכהן וחברת "ג'רוסלם השקעות בטכנולוגיות", והעבירה את התיק לפרקליטות מחוז תל-אביב (מיסוי) וכלכלה. זאת, לצורך החלטה אם להעמיד לדין את הכהן והחברה הציבורית בגין עבירות דיווח ועבירות מידע פנים. "ההודעה מתייחסת להעברת תיק החקירה לפרקליטות, ואין בה כל התייחסות לממצאי החקירה. לפרקליטות מסורה הסמכות להחליט על המשך הטיפול בתיק", הבהירה רשות ניירות ערך בהודעתה.
הכהן נעצר על-ידי רשות ניירות ערך במארס 2017 ונחקר בחשד לביצוע מספר עבירות, בהן שימוש במידע פנים, מרמה והפרת אמונים. החשדות מתייחסים למעשיו של הכהן בתקופה שבין ינואר 2014 לדצמבר 2016, במהלכה דווח כבעל השליטה בחברת "ג'רוזלם השקעות בטכנולוגיה" וכיו"ר דירקטוריון החברה.
לפי ממצאי החקירה, במהלך תקופת כהונתו בחברה, בין השנים 2014-2016, בפרקי זמן שונים, ביצע הכהן שינויים משמעותיים בהיקף החזקותיו בחברה, תוך שהוא נמנע מלדווח על אחזוקתיו בפועל בחברה לציבור המשקיעים, ובכך גרם להכללת פרטים מטעים בדוחות החברה ולהטעיית ציבור המשקיעים ושאר בעלי המניות בחברה. זאת, למרות מודעותו לשינויים בהחזקותיו ולדרישה לדווח עליהם.
בנוסף, על-פי החשד, הכהן הטעה את סגל רשות ניירות ערך בנוגע לשיעור החזקותיו בחברה. מהחקירה עולה כי דיווחיו הכוזבים של הכהן לחברה או אי-הדיווח על פרטים שהיה עליו לדווחם, גרמו לחברה גם להציג מצג-שווא הנוגע להתנהלותה מול רשות ניירות ערך.
חשד נוסף שנחקר ביחס להכהן נוגע לשימוש במידע פנים שעשה מתוקף תפקידו בחברה, בנוגע למכירת החזקות החברה במניות חברה-בת שלה. לפי החשד, ביצע הכהן שימוש במידע פנים כשרכש בספטמבר 2014 את מניותיה, בזמן שהיה בידיו מידע על אודות מכירת אחזקות החברה בחברת הבת "מנטיס" לחברת טיטניום, קרן בבעלות רוסית שהחזיקה גם היא במנטיס. זאת, תמורת 2.15 מיליון דולר וטרם פרסומו של מידע זה לציבור.
לפי החשד, הכהן רכש במשך מספר ימים טרם הדיווח המיידי על עסקת המכריה, את מניות החברה-הבת בהיקף של מאות אלפי שקלים. רכישותיו היוו גורם משמעותי במחזור המסחר באותם ימים. בעקבות הדיווח המיידי של החברה על עסקת המכירה, עלה שער המניה ב-7.7%.
נקנס בעברו בגין פרט בדיווח
לא מדובר בפעם הראשונה שבה הכהן מסתבך עם החוק. חברת "ג'רוסלם השקעות בטכנולוגיה" התמחתה בעבר באיתור השקעות וליווי טכנולוגי של חברות מחקר ופיתוח. חקירה של רשות ניירות ערך העלתה בעבר כי בעת מיזוגה של חברת "ג'רוסלם השקעות בטכנולוגיה" עם "דניאל החזקות" לא הועברו נכסים בשווי כולל של 9 מיליון שקל אל תוך החברה הממוזגת, כך ששוויה לא הגיע ל-30.7 מיליון שקל, כפי שדווח בהערכת השווי למשקיעים בבורסה.
בעקבות ממצאים אלו, ב-17 בספטמבר 2015 החליטה ועדת האכיפה המינהלית של רשות ניירות ערםך בראשות השופטת בדימוס, ברכה אופיר-תום, להטיל על חברת "ג'רוסלם השקעות בטכנולוגיה" ועל הכהן אחריות להפרה אחת של הכללת פרט מטעה בדיווח, בנוגע לדיווח המתקן לדוח על השלמת עסקת המיזוג. עם זאת, ועדת האכיפה של הרשות פטרה מאחריות את המעורבים מההפרה הראשונה אודות דווחים ביחס להשלמת העסקה.
על החברה הוטל קנס בסך 400 אלף שקל, קנס בסכום דומה על-תנאי וכן חובה לערוך תוכנית אכיפה פנימית תוך שנה; על הכהן הושת קנס בסך 150 אלף שקל, קנס בסכום דומה על-תנאי לשנה וכן נאסר עליו לכהן כנושא משרה בכירה על-תנאי למשך שנה. על מעורב נוסף, צביקה בן פורת, הוטל קנס בסך 100 אלף שקל.
ועדת האכיפה קבעה כי "הפרטים המטעים בדיווחים היו מהותיים שכן היעדרם של הנכסים (מניות שלוש חברות) הינה עובדה מהותית, כיון שהיא משליכה על שווי חברת 'ג'רוסלם השקעות בטכנולוגיה', וכנגזר מכך על נכונות יחס החלפת המניות בעסקת המיזוג, וכן על האפשרות של 'ג'רוסלם השקעות בטכנולוגיה' לצאת מרשימת שימור הנשענת על חישוב המבוסס על שווי מינימלי של כ-28 מיליון שקל שלא הושג בפועל בעת המיזוג עקב אי-העברת הנכסים".
לפיכך, נקבע, הדיווח של החברה על עסקת המיזוג "היה חסר ומטעה ויצר מצג-שווא שהחברה עמדה בתנאי יציאה מרשימת השימור - ולא היא". רשות ניירות ערך הבהירה כי לא ייתכנו קיצורי דרך בכל הנוגע לחובות הדיווח החלות על חברה ציבורית בתהליך מכירתה כשלד בורסאי, שכן זה עדיין כפוף לדיני ניירות ערך ולכללי הממשל התאגידי.