גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

השכר בדירקטוריונים: מי מקבל 100 אלף שקל בשביל כסת"ח

כך הם התנפחו: שכר מוגזם של עשרות אלפי שקלים בחודש ותעשיית יועצים במאות מיליוני שקלים בשנה הפכו את הדירקטוריונים בחברות הציבוריות לבלתי יעילים ■ גילוי נאות

שכר הבכירים / צילום:  Shutterstock/ א.ס.א.פ קרייטיב
שכר הבכירים / צילום: Shutterstock/ א.ס.א.פ קרייטיב

1. כמה פעמים שמעתם בחודשים האחרונים את הצירוף "ממשל תאגידי"? אני מניח שאינספור פעמים. בפרשת בזק, במשבר טבע, בפרשת הפועלים והתלונה על ההטרדה המינית - כולם דיברו על "הממשל התאגידי" הלקוי בחברות, על חוסר התפקוד של הדירקטוריון, על כך שהוא משרת אינטרסים של בעלי השליטה או של ההנהלה או פשוט לא עושה את עבודתו. מחפף, לא יורד לעומק הפרטים, לא מביא בחשבון את מכלול הסיכונים ומתנהל כמו חותמת גומי.

זה קורה בכל פעם מחדש, בכל פעם בחברה אחרת. בכל פעם העיתונות הכלכלית מגלגלת את הדירקטורים בזפת ובנוצות, ועתה הגיע תורם (בצדק) של הדירקטורים בטבע. לכאורה, זה צריך להפתיע. בשנים האחרונות התחדדו הכללים הרגולטוריים לגבי מינוי דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים, גובשו סנקציות חמורות, מנהליות ופליליות, במקרה שדירקטורים לא מצהירים על עניין אישי, ישיר או עקיף, בדיון כזה או אחר. למרות זאת, אנחנו נחשפים שוב ושוב לממשל תאגידי לקוי בחברות גדולות, לכשלים חמורים ולעסקאות מפוקפקות שעוברות דרך הדירקטוריון. למעשה, באופן אבסורדי, ההקשחה הרגולטורית עשתה, בינתיים, את ההפך. היא בנתה דירקטוריונים של כסת"ח, ובעלות גבוהה מאוד. 

השכר המנופח של הדירקטורים

2. למה אני מתכוון? אספתי כמה נתונים על שכר הדירקטורים בשלושה תאגידים גדולים: טבע, בנק הפועלים ובנק לאומי. די נדהמתי מהמספרים. דירקטור בטבע ובבנק הפועלים מרוויח בממוצע כ-100 אלף שקל בחודש (לעתים הסכומים מגיעים ליותר מהשכר של חברי ההנהלה באותן חברות). אלה סכומים עצומים יחסית לדירקטור. מנהלים של חברות בינוניות לא תמיד מקבלים סכומים כאלה. בטבע, למשל, כל דירקטור מקבל מדי שנה מניות חסומות בשווי 130 אלף דולר ביום ההקצאה. לא חשוב מה מצבה העסקי של החברה, ההקצאה יוצאת לדרך. המניה עולה? מה טוב. המניה יורדת? נשאר בכל זאת משהו. בכל שנה, הקצאה של קרוב לחצי מיליון שקל, תוספת של כ-40 אלף חודש ל-90 אלף שקל שדירקטור מקבל בלאו הכי עבור ישיבתו בכיסא הדירקטוריון ובכיסאות הוועדות שהוא חבר בהן. יחד, זה 130 אלף שקל בחודש. זה בלתי נתפס.

כובד האחריות המוטל על כתפיו של הדירקטור (על פי החוק, וכנגזרת יש גם תקנות שכר לדירקטורים) גם יצר מנגנון ניפוח של דיונים בוועדות על גבי ועדות. בבנקים, למשל, יש שורה ארוכה של ועדות: ועדת אשראי, ועדת עסקות עם אנשים קשורים, ועדת ביקורת, ועדה לניהול ובקרת סיכונים, ועדה לבנקאות חו"ל ופעילות בינלאומיות, ועדה למוצרים חדשים, ועדה לממשל תאגידי ומחזיקי עניין, ועדה לאישור השקעות, ועדה לטכנולוגיה ולמחשוב, ועדת כספים ותשקיפים, ועדת תגמול, ועדה לעניין ספציפי כזה או אחר או ועדה לאיתור מנכ"ל. לדירקטורים יש מוטיבציה להיות שותפים בכמה שיותר ועדות, כי כל דיון בוועדה שווה אלפי שקלים. המשפטיזציה הזאת, ותרבות הוועדות לכל פסיק, שנועדה לגונן משפטית על כל החלטה, מנפחות את שכר הדירקטורים לרמות בלתי הגיוניות, מה גם שהגמול הוא ביחס הפוך לתוצאות.

הניפוח לא נגמר בשכר הדירקטורים, הוא רק מתחיל שם. דרך הדירקטוריונים נבנה עוד מנגנון של כסת"ח, באמצעות תעשיית הייעוצים המשפטיים. מתוך הבנה שהם עלולים להיתבע, הדירקטורים דורשים ומקבלים חוות דעת בכל נושא שעומד על הפרק בדיוני הוועדות. יועץ משפטי, יועץ מיסוי, יועץ להגבלים עסקיים, יועץ לתחום עסקי מסוים וכדומה. כל התפקיד של חבורת היועצים הנכבדה הזאת הוא להכשיר את השרץ תמורת כסף טוב, שהרי כסף טוב קונה כל חוות דעת שמתאימה למזמין שלה. כך, יש להקה של יועצים, מעורכי דין ורואי חשבון ועד מומחים אחרים, שהופכים לעט להשכיר. בזמנן, ועדות התגמול אישרו חבילות שכר של 8-9-10 מיליון שקל לבכירי הבנקים, בלי למצמץ, עם חותמת כשרות בדמות ערימת ניירות עם נוסחאות מורכבות שהומצאו על ידי מומחים שנשכרו לכך. בבואו העת, כשתבוא התביעה, אם תבוא, תישלף חוות הדעת שנכתבה על ידי הדירקטוריון ויהיה קושי רב להוכיח שהדירקטורים הפרו את חובת הזהירות (מה גם שיש ביטוח דירקטורים, אם כי הוא לא מכסה הכול, ודאי שלא את הפרת חובת האמונים לחברה והפזיזות). לכל המעורבים יש גם אינטרס לא להשתמש בעורכי דין טובים ועצמאיים שנחשבים "טראבל מייקרים", אלא לשכור את שירותיהם של עורכי דין מהמילייה שלהם, שיעשו להם את החיים יותר נוחים (ראו תופעת הפיני-רובינים).

השכר הגבוה הופך את כל העניין של דירקטורים חיצוניים או בלתי תלויים למגוחך. בסופו של דבר, כרטיס כניסה לדירקטוריון כמו זה של טבע או בנק הפועלים, שווה הרבה כסף, ולדירקטורים ברור באיזה צד מרוחה החמאה ולמי הם צריכים להכיר תודה (לבעל השליטה, למי שהמליץ, למי שחיבר, למי שדחף למינוי ולמי שימליץ עליהם לכהונה נוספת). תעשיית הייעוצים המשפטיים הפכה למגפה, ויש מי שמרוויחים ממנה. הפיני-רובינים ש"התלבשו" על הבנקים ועל פסי הייצור של הייעוצים הפכו לעשירים כקורח.

בעוד שכר הדירקטורים חשוף ושקוף, השכר של תעשיית הייעוצים איננו גלוי ובבנקים הוא מתחבא תחת הסעיף "שירותים מקצועיים". בשני הבנקים הגדולים (ראו טבלה) זה מגיע לסכומי עתק של כ-300-400 מיליון שקל מדי שנה (חלק גדול מזה להוצאות המשפטיות על רק החקירה של האמריקאים).

הדירקטוריון, אם כן, הופך בעיקר לגורם טכני-פיקוחי, שעסוק מאוד בלגונן ולשרת את עצמו ואת מי ששלח אותו לאולם הדירקטוריון, במקום לגונן ולשרת את החברה או במקום להתעניין בעסקיה ובמהלכיה. רוב הדירקטורים מכירים את החברה שממנה הם מקבלים את השכר המפנק רק דרך אותם אולמות דירקטוריונים והמסדרונות שמובילים אליהם, והם מנותקים לחלוטין מהווייתה העסקית.

3. גם העובדה שישראל היא מדינה קטנה, שכולם בה מכירים את כולם, מעצימה את התופעה. בפרשת ציון קינן, לדוגמה, בנק הפועלים נסמך על חוות דעת של עורך דין מומחה למשפט הפלילי ולאחר מכן אותו עורך דין נשכר ע"י קינן לייצגו באירוע זה (על פי פרסומים, מדובר בעו"ד גיורא אדרת). כך, היועצים רוקדים בשתי חתונות, ולפעמים גם יותר. יש מקרים עוד יותר "משעשעים", שבהם חוות הדעת של היועצים מסבכת את הדירקטוריונים ואחר כך הם נשכרים (שוב) לטפל בבעיות המשפטיות שצצות. כך הם מרוויחים מכל העולמות.

4. אם הדירקטוריונים ושכר הדירקטורים מתנפחים, ואם העצמאות שלהם היא לעג לרש, אז מה הפתרון? זו שאלה טובה שאין עליה תשובות חד-משמעיות.

ראשית, אין צורך בדירקטוריון של 15 איש, כפי שיש כיום בבנקים. לזכותה של המפקחת על הבנקים, ד"ר חדוה בר, ייאמר שהיא כבר הורתה לבנקים לצמצם את המספר ל-10.

שנית, אין בעיה לשלם לדירקטורים בחברות גדולות כמו בנק הפועלים או טבע 100 אלף שקל, אבל בתנאי שהם יעשו את העבודה שלהם כמו שצריך, שיבדקו עסקאות ויחסמו מהלכים שאינם לטובת החברה.

שלישית, וזה הדבר הכי חשוב: למרות דירקטוריוני המריונטות והעציצים שנחשפנו אליהם במקרים האחרונים של טבע ובזק, מה שהיה הוא לא מה שיהיה, משום שכל דירקטור בישראל מבין היום שאם הוא לא יעשה את עבודתו, לא רק ששמו יגולגל בזפת ובנוצות בעיתונים; לא רק שעובדים יפגינו מול ביתו, שמו יימרח בתביעות והוא יתגלגל במשך שנים בדיונים שעשויים לשחוק את בריאותו. מדובר לא רק בתביעות אזרחיות, אלא גם בתביעות פליליות. במקרים מסוימים הן עלולות להגיע לכיס הפרטי של הדירקטורים, כיוון שהביטוח אינו מכסה הכול.

העובדה שיש אכיפה די אגרסיבית של רשות ני"ע גם נגד דירקטורים (פרשת בזק), העובדה שמלאו כבר שבע שנים לבית המשפט הכלכלי שפועל ביעילות, והעובדה שעושים שיימינג לדירקטורים כמו גליה מאור - כל אלה יעשו את שלהם. זה החינוך הטוב ביותר לדירקטורים. המנגנון הזה מחנך בפועל את הדירקטורים שישיבה באולם הדירקטוריון או בוועדות השונות לא נועדה למינגלינג או לאכילת תקרובות; זה אינו מקום בילוי שנועד לשמש חותמת גומי לרצונות של אחרים. 

eli@globes.co.il

עוד כתבות

איתן אטיה / צילום: איל יצהר

מנכ"ל פורום ה-15: "שכונות הענק בשולי הערים הן קטסטרופה"

איתן אטיה, מנכ"ל פורום ה-15 שמאגד את העיריות המבוססות, סבור כי הסכמי-הגג הם בכייה לדורות ● הפתרון למשבר הדיור והגידול באוכלוסייה הוא לדעתו קידום מיזמי התחדשות עירוניות בשכונות הקיימות ● ישראל 2048

שדה דב. על הקרקע אמורות להיבנות 16 אלף יח"ד / צילום: תמר מצפי

הסתיימה הצגת תוכנית שדה דב בוועדה המחוזית - ללא החלטה

מהנדס עיריית תל-אביב: "אני חושב שהתוכנית הזאת, הנידונה היום, היא טובה"

הנשיא טראמפ עם נשיא סין שי ג'ינגפינג / צילום: רויטרס, Thomas Peter

טראמפ מגביר לחץ: מתכנן הגבלות על השקעות סיניות בארה"ב

היוזמה החדשה אמורה להיות מוכרזת בסוף השבוע ונמצאת בשלבי דיון בגופי הממשל השונים

אביחי מנדלבליט, ניסן סלומינסקי ואיילת שקד בוועדת חוק חוקה ומשפט

מנדלבליט וזמיר נגד שקד: ההצעה שלך מסוכנת לשלטון החוק

ועדת החוקה דנה הבוקר בהצעת חוק היועמ"שים, לפיה שרים יוכלו להשפיע על בחירת היועצים המשפטיים במשרדיהם ● השופט בדימוס יצחק זמיר: "אני לא זוכר הצעת חוק מזה שנים שעלולה לפגוע בשלטון החוק, במינהל התקין ובטוהר המידות, כמו ההצעה הזו. היא יותר מסוכנת מתיקון פסקת ההתגברות"

חיים כץ / צילום: שלומי יוסף

בנוסף לקיצור שבוע העבודה: שכר המינימום יעלה ל-29.12 שקל

קיצור שבוע העבודה העלה בפועל את שכר המינימום השעתי, אך למשרד העבודה והרווחה תהיה בעיה לאכוף זאת מבלי להעביר את העלאת השכר בחקיקה

מיכאל הירשברג מלרג / צילומים: תמר מצפי

כ-8 שנים לאחר שקרסה: נושי מלרג יקבלו ממנהליה 32 מיליון ש'

כך עפ"י פשרה שגובשה בשתי תביעות נגד מנהלי החברה בראשות בעל השליטה מיכאל הירשברג ● משרד רוה"ח קוסט פורר נדרש לשלם 2 מיליון שקל מסכום הפשרה בגין תביעה ייצוגית שבה נכלל

בר רפאלי וגבי רוטר / צילומים:יחצ  ורפי דלויה

קסטרו רוכשת את הודיס לא בגלל בר רפאלי - אלא בגלל אמזון

בזירת האי-קומרס יש משמעות גדולה למגוון רחב של מותגים, שעשוי לאפשר לקבוצת קסטרו בעתיד להקים אתר סחר לכלל מותגיה, או להתחיל את המו"מ בכניסה לפלטפורמה שאינה בבעלותה מעמדה גבוהה יותר ● פרשנות

מארק צוקרברג / רויטרס

עוד עסקה בדרך? בכיר בפייסבוק מגיע לביקור בישראל

אמין זופונון, בכיר בצוות הרכישות והמיזוגים של פייסבוק העולמית או אדם אחר מצוותו יגיעו השבוע לביקור בישראל ● לפי שעה לא ידועה סיבת הביקור בישראל והאם מדובר בהכנות לעסקה נוספת

לשכת התעסוקה / צילום: איל יצהר

העלמות מס במגזר הערבי? באוצר יש הסבר אחר לנתוני השכר

באגף הכלכלן הראשי במשרד האוצר בחנו את נתוני התעסוקה והשכר של הביטוח הלאומי והגיעו למסקנה: קשה לסקור מגמות בשוק העבודה של ערביי ישראל ● השכר הממוצע של החרדים ירד ב-20 השנה האחרונות

הספרייה הלאומית החדשה בירושלים. / צילום יחצ

חוזה גדול לאלקטרה: תבנה את הספרייה הלאומית ב-375 מ' ש'

החברה הבת אלקטרה בנייה תתחיל בחודש הבא בהקמת הפרויקט בירושלים, שצפוי להימשך שלוש שנים

מיקי לוי / צלם: אריאל ירוזולימסקי

אם רוצים להשוות בין הנשיא לרה"מ, שנו את חוק יסוד הממשלה

כך אמר היום ח"כ מיקי לוי בוועדת הכספים בנוגע לנושא הוצאות מעון ראש הממשלה ● "ברגע שאדם יודע שההוצאה מוכרת, המזגנים יפעלו 24 שעות ביממה והמים בבריכה יוחלפו שלוש פעמים בחודש"

מתיאוס ריגאס / צלם:יח"צ

אנרג'יאן מתחילה בביצוע קידוחים במים הכלכליים של ישראל

החברה היוונית הודיעה על קידוח אקספלורציה בחלקה הצפוני של חזקת כריש ● אנרג'יאן הודיעה על בחינת קידוחים נוספים - בכריש מזרח ובבלוק 12

אסתר חיות / צילום: יונתן זינדל

מתעלמים מבית המשפט: החסרונות של המלצה שיפוטית

האם ראוי שבמקרים מתאימים ביהמ"ש ילווה את ההכרעה השיפוטית בהמלצה בלתי מחייבת לצד או לצדדים, לנהוג "לפנים משורת הדין", באופן כזה או אחר?

גבי ואתי רוטר ויוסי גביזון   / צילום: אביב חופי

עסקת ענק: קסטרו רכשה את מלוא המניות בקבוצת הודיס

זאת כולל קרולינה למקה, אקססורייז, טופ טן ו-50% מאורבניקה ● לאחר העסקה תחזיק משפחת קסטרו בכ-45%, שותפי קבוצת הודיס בראשות יוסי גביזון יחזיקו בכ-38%, והציבור ב-17% ● בר רפאלי, שותפה בהודיס, תחזיק במניות קסטרו ● שווי העסקה מוערך ב-300 מיליון שקל

עבודות בקו המהיר לירושלים / צילום: עמירם ברקת

בגלל סכסוך העבודה: פתיחת הקו המהיר ברכבת לי-ם תידחה?

פתיחת הקו המהיר של הרכבת לירושלים, שנקבעה ל-23 לספטמבר, עשויה להתעכב כתוצאה מהכרזת סכסוך עבודה של ועד עובדי הרכבת ● בתחילת השבוע הבא צפוי להתחיל קורס מדריכי נהגי קטר, ולפי לוח הזמנים של הפרויקט, כל דחייה של מעל שבוע בתחילת הקורס תיצור עיכוב בפרויקט כולו

הבורסה לניירות ערך בתל אביב / צילום: תמר מצפי

נעילה שלילית בתל-אביב; מניית קסטרו זינקה בכ-10%

הבנקים ובראשם הפועלים טוענים כי הבורסה לא משתפת אותם בהליך המכירה, וכי התהליך לא שקוף מספיק ● אלטשולר שחם השקיע 35 מיליון שקל בהנפקת המניות שביצעה אינטרנט זהב בשבוע שעבר, והפך לבעל המניות השני בגודלו

אבי אחמד עלי, ראש ממשלת אתיופיה \ צילום: רויטרס, Stringer

היבשת השחורה, הכיכר המרכזית, העצרת, וההתנקשות

בגיל 42, אבי אחמד הוא צעיר מנהיגי אפריקה - הוא עלה לשלטון באתיופיה לפני חודשיים וחצי עם תוכנית רפורמות נועזת ● ביום שבת הושלך עליו רימון יד בעצרת ענקית, שנקראה כדי להביע בו תמיכה ● האם זה היה חלק מקשר רחב של אליטה מובסת? האם זה יהיה תירוץ לגל מעצרים? ● שלומה של הארץ השנייה בגודלה באפריקה עומד על הפרק

 

 

רכבת ישראל / צילום אילוסטרציה: שאטרסטוק, א.ס.א.פ קריאייטיב

הדיה תשווק את כל שטחי הפרסום של רכבת ישראל

החברה תהיה אחראית גם על הפרסום בשלטים דיגיטליים שיוצבו בתחנות ● הרכבת מחזיקה בבעלותה 1,600 שלטים ב-63 תחנות

לירה טורקית / צילום: שאטרסטוק

הלירה הטורקית מזנקת בעקבות ניצחון ארדואן בנשיאות

הלירה קפצה ב-1.1% לעומת הדולר והאירו, לאחר שכבר העפילה ב-1.8% בשעות המסחר המוקדמות ●

אתר בנייה. המצב בשוק הדיור מחייב לנקוט גם צעדים לא שגרתיים / צילום: תמר מצפי

בנק ישראל: אם חברות הנדל"ן לא יתאימו עצמן, הן יהיו בסיכון

מדובר במחקר של בנק ישראל שנערך כחלק מדוח היציבות הפיננסית למחצית הראשונה של 2018 ● 30 חברות נדל"ן ציבוריות נבחנו לאור ההאטה בענף הנדל"ן בשנה וחצי האחרונות ● בבנק ישראל מדגישים כי נכון להיום לא נראה שחברות אלו נמצאות בסכנה שלא יעמדו בהתחייבותיהן, אולם אם המצב יימשך הסכנה לכך תגדל