גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

השכר בדירקטוריונים: מי מקבל 100 אלף שקל בשביל כסת"ח

כך הם התנפחו: שכר מוגזם של עשרות אלפי שקלים בחודש ותעשיית יועצים במאות מיליוני שקלים בשנה הפכו את הדירקטוריונים בחברות הציבוריות לבלתי יעילים ■ גילוי נאות

שכר הבכירים / צילום:  Shutterstock/ א.ס.א.פ קרייטיב
שכר הבכירים / צילום: Shutterstock/ א.ס.א.פ קרייטיב

1. כמה פעמים שמעתם בחודשים האחרונים את הצירוף "ממשל תאגידי"? אני מניח שאינספור פעמים. בפרשת בזק, במשבר טבע, בפרשת הפועלים והתלונה על ההטרדה המינית - כולם דיברו על "הממשל התאגידי" הלקוי בחברות, על חוסר התפקוד של הדירקטוריון, על כך שהוא משרת אינטרסים של בעלי השליטה או של ההנהלה או פשוט לא עושה את עבודתו. מחפף, לא יורד לעומק הפרטים, לא מביא בחשבון את מכלול הסיכונים ומתנהל כמו חותמת גומי.

זה קורה בכל פעם מחדש, בכל פעם בחברה אחרת. בכל פעם העיתונות הכלכלית מגלגלת את הדירקטורים בזפת ובנוצות, ועתה הגיע תורם (בצדק) של הדירקטורים בטבע. לכאורה, זה צריך להפתיע. בשנים האחרונות התחדדו הכללים הרגולטוריים לגבי מינוי דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים, גובשו סנקציות חמורות, מנהליות ופליליות, במקרה שדירקטורים לא מצהירים על עניין אישי, ישיר או עקיף, בדיון כזה או אחר. למרות זאת, אנחנו נחשפים שוב ושוב לממשל תאגידי לקוי בחברות גדולות, לכשלים חמורים ולעסקאות מפוקפקות שעוברות דרך הדירקטוריון. למעשה, באופן אבסורדי, ההקשחה הרגולטורית עשתה, בינתיים, את ההפך. היא בנתה דירקטוריונים של כסת"ח, ובעלות גבוהה מאוד. 

השכר המנופח של הדירקטורים

2. למה אני מתכוון? אספתי כמה נתונים על שכר הדירקטורים בשלושה תאגידים גדולים: טבע, בנק הפועלים ובנק לאומי. די נדהמתי מהמספרים. דירקטור בטבע ובבנק הפועלים מרוויח בממוצע כ-100 אלף שקל בחודש (לעתים הסכומים מגיעים ליותר מהשכר של חברי ההנהלה באותן חברות). אלה סכומים עצומים יחסית לדירקטור. מנהלים של חברות בינוניות לא תמיד מקבלים סכומים כאלה. בטבע, למשל, כל דירקטור מקבל מדי שנה מניות חסומות בשווי 130 אלף דולר ביום ההקצאה. לא חשוב מה מצבה העסקי של החברה, ההקצאה יוצאת לדרך. המניה עולה? מה טוב. המניה יורדת? נשאר בכל זאת משהו. בכל שנה, הקצאה של קרוב לחצי מיליון שקל, תוספת של כ-40 אלף חודש ל-90 אלף שקל שדירקטור מקבל בלאו הכי עבור ישיבתו בכיסא הדירקטוריון ובכיסאות הוועדות שהוא חבר בהן. יחד, זה 130 אלף שקל בחודש. זה בלתי נתפס.

כובד האחריות המוטל על כתפיו של הדירקטור (על פי החוק, וכנגזרת יש גם תקנות שכר לדירקטורים) גם יצר מנגנון ניפוח של דיונים בוועדות על גבי ועדות. בבנקים, למשל, יש שורה ארוכה של ועדות: ועדת אשראי, ועדת עסקות עם אנשים קשורים, ועדת ביקורת, ועדה לניהול ובקרת סיכונים, ועדה לבנקאות חו"ל ופעילות בינלאומיות, ועדה למוצרים חדשים, ועדה לממשל תאגידי ומחזיקי עניין, ועדה לאישור השקעות, ועדה לטכנולוגיה ולמחשוב, ועדת כספים ותשקיפים, ועדת תגמול, ועדה לעניין ספציפי כזה או אחר או ועדה לאיתור מנכ"ל. לדירקטורים יש מוטיבציה להיות שותפים בכמה שיותר ועדות, כי כל דיון בוועדה שווה אלפי שקלים. המשפטיזציה הזאת, ותרבות הוועדות לכל פסיק, שנועדה לגונן משפטית על כל החלטה, מנפחות את שכר הדירקטורים לרמות בלתי הגיוניות, מה גם שהגמול הוא ביחס הפוך לתוצאות.

הניפוח לא נגמר בשכר הדירקטורים, הוא רק מתחיל שם. דרך הדירקטוריונים נבנה עוד מנגנון של כסת"ח, באמצעות תעשיית הייעוצים המשפטיים. מתוך הבנה שהם עלולים להיתבע, הדירקטורים דורשים ומקבלים חוות דעת בכל נושא שעומד על הפרק בדיוני הוועדות. יועץ משפטי, יועץ מיסוי, יועץ להגבלים עסקיים, יועץ לתחום עסקי מסוים וכדומה. כל התפקיד של חבורת היועצים הנכבדה הזאת הוא להכשיר את השרץ תמורת כסף טוב, שהרי כסף טוב קונה כל חוות דעת שמתאימה למזמין שלה. כך, יש להקה של יועצים, מעורכי דין ורואי חשבון ועד מומחים אחרים, שהופכים לעט להשכיר. בזמנן, ועדות התגמול אישרו חבילות שכר של 8-9-10 מיליון שקל לבכירי הבנקים, בלי למצמץ, עם חותמת כשרות בדמות ערימת ניירות עם נוסחאות מורכבות שהומצאו על ידי מומחים שנשכרו לכך. בבואו העת, כשתבוא התביעה, אם תבוא, תישלף חוות הדעת שנכתבה על ידי הדירקטוריון ויהיה קושי רב להוכיח שהדירקטורים הפרו את חובת הזהירות (מה גם שיש ביטוח דירקטורים, אם כי הוא לא מכסה הכול, ודאי שלא את הפרת חובת האמונים לחברה והפזיזות). לכל המעורבים יש גם אינטרס לא להשתמש בעורכי דין טובים ועצמאיים שנחשבים "טראבל מייקרים", אלא לשכור את שירותיהם של עורכי דין מהמילייה שלהם, שיעשו להם את החיים יותר נוחים (ראו תופעת הפיני-רובינים).

השכר הגבוה הופך את כל העניין של דירקטורים חיצוניים או בלתי תלויים למגוחך. בסופו של דבר, כרטיס כניסה לדירקטוריון כמו זה של טבע או בנק הפועלים, שווה הרבה כסף, ולדירקטורים ברור באיזה צד מרוחה החמאה ולמי הם צריכים להכיר תודה (לבעל השליטה, למי שהמליץ, למי שחיבר, למי שדחף למינוי ולמי שימליץ עליהם לכהונה נוספת). תעשיית הייעוצים המשפטיים הפכה למגפה, ויש מי שמרוויחים ממנה. הפיני-רובינים ש"התלבשו" על הבנקים ועל פסי הייצור של הייעוצים הפכו לעשירים כקורח.

בעוד שכר הדירקטורים חשוף ושקוף, השכר של תעשיית הייעוצים איננו גלוי ובבנקים הוא מתחבא תחת הסעיף "שירותים מקצועיים". בשני הבנקים הגדולים (ראו טבלה) זה מגיע לסכומי עתק של כ-300-400 מיליון שקל מדי שנה (חלק גדול מזה להוצאות המשפטיות על רק החקירה של האמריקאים).

הדירקטוריון, אם כן, הופך בעיקר לגורם טכני-פיקוחי, שעסוק מאוד בלגונן ולשרת את עצמו ואת מי ששלח אותו לאולם הדירקטוריון, במקום לגונן ולשרת את החברה או במקום להתעניין בעסקיה ובמהלכיה. רוב הדירקטורים מכירים את החברה שממנה הם מקבלים את השכר המפנק רק דרך אותם אולמות דירקטוריונים והמסדרונות שמובילים אליהם, והם מנותקים לחלוטין מהווייתה העסקית.

3. גם העובדה שישראל היא מדינה קטנה, שכולם בה מכירים את כולם, מעצימה את התופעה. בפרשת ציון קינן, לדוגמה, בנק הפועלים נסמך על חוות דעת של עורך דין מומחה למשפט הפלילי ולאחר מכן אותו עורך דין נשכר ע"י קינן לייצגו באירוע זה (על פי פרסומים, מדובר בעו"ד גיורא אדרת). כך, היועצים רוקדים בשתי חתונות, ולפעמים גם יותר. יש מקרים עוד יותר "משעשעים", שבהם חוות הדעת של היועצים מסבכת את הדירקטוריונים ואחר כך הם נשכרים (שוב) לטפל בבעיות המשפטיות שצצות. כך הם מרוויחים מכל העולמות.

4. אם הדירקטוריונים ושכר הדירקטורים מתנפחים, ואם העצמאות שלהם היא לעג לרש, אז מה הפתרון? זו שאלה טובה שאין עליה תשובות חד-משמעיות.

ראשית, אין צורך בדירקטוריון של 15 איש, כפי שיש כיום בבנקים. לזכותה של המפקחת על הבנקים, ד"ר חדוה בר, ייאמר שהיא כבר הורתה לבנקים לצמצם את המספר ל-10.

שנית, אין בעיה לשלם לדירקטורים בחברות גדולות כמו בנק הפועלים או טבע 100 אלף שקל, אבל בתנאי שהם יעשו את העבודה שלהם כמו שצריך, שיבדקו עסקאות ויחסמו מהלכים שאינם לטובת החברה.

שלישית, וזה הדבר הכי חשוב: למרות דירקטוריוני המריונטות והעציצים שנחשפנו אליהם במקרים האחרונים של טבע ובזק, מה שהיה הוא לא מה שיהיה, משום שכל דירקטור בישראל מבין היום שאם הוא לא יעשה את עבודתו, לא רק ששמו יגולגל בזפת ובנוצות בעיתונים; לא רק שעובדים יפגינו מול ביתו, שמו יימרח בתביעות והוא יתגלגל במשך שנים בדיונים שעשויים לשחוק את בריאותו. מדובר לא רק בתביעות אזרחיות, אלא גם בתביעות פליליות. במקרים מסוימים הן עלולות להגיע לכיס הפרטי של הדירקטורים, כיוון שהביטוח אינו מכסה הכול.

העובדה שיש אכיפה די אגרסיבית של רשות ני"ע גם נגד דירקטורים (פרשת בזק), העובדה שמלאו כבר שבע שנים לבית המשפט הכלכלי שפועל ביעילות, והעובדה שעושים שיימינג לדירקטורים כמו גליה מאור - כל אלה יעשו את שלהם. זה החינוך הטוב ביותר לדירקטורים. המנגנון הזה מחנך בפועל את הדירקטורים שישיבה באולם הדירקטוריון או בוועדות השונות לא נועדה למינגלינג או לאכילת תקרובות; זה אינו מקום בילוי שנועד לשמש חותמת גומי לרצונות של אחרים. 

eli@globes.co.il

עוד כתבות

בנק לאומי / צילום אילוסטרציה: אייל יצהר

רפי דניאלי יתמודד לתפקיד דירקטור בלאומי במקום יאיר קפלן

מועמדותו של קפלן נפסלה מכיוון שנמצא שיש לו זיקה ללאומי

יתושים / איורים: Shutterstock | א.ס.א.פ קריאייטיב

תנו לו בכפיים: יתוש הטיגריס האסיאתי מגיע לנוכחות שיא

הוא הגיע לכאן לפני 15 שנה מאסיה, ביחד עם הגלובליזציה ● העקיצות שלו מורגשות במיוחד, מגרדות מאוד, ולעתים כואבות ● ובמקרים מסוימים הוא גם יכול להיות מסוכן ● דוח G

מנהיגי המדינות המתועשות ובראשם אנגלה מרקל מול טראמפ / צילום: רויטרס

טראמפ מאיים שוב: נטיל 20% מס על רכבים המיוצרים באירופה

כהרגלו הנשיא פרסם את האיום בחשבון הטוויטר שלו היום בצהריים (זמן ישראל) ● האיום הגיע בעקבות הודעה מוקדמת יותר של האיחוד האירופי לפיה החברות יטילו מכסי עונשין על ארה"ב

50 זה ה–5 החדש / איור: עומר הופמן

איך חוגגים 50 עם חברים שמכירים מאז גיל חמש

יש מעט הישגים שבהם אני מתגאה בחיי, ואחד העיקריים שבהם, הוא העובדה שאני מצליח לשמור לצדי, לאורך עשרות שנים, את החברים מגיל הילדות

דודו לביא / צילום: איל יצהר

"מה שקרה לווידאו יקרה גם לניהול תיקים והשקעות"

דודו לביא, ראש מחלקת השקעות ברשות ני"ע, מגלה בראיון ל"גלובס" מה דעתו על הכיוון הרצוי בייעוץ ההשקעות ("צריך להיות הרבה פחות תזזיתי"), על התחרות בקרנות הנאמנות ("תעשייה עם התנהלות ברמה גבוהה בכל קנה-מידה"); ועל הרפורמה שהוביל בתעודות הסל (נטרול של "פצצה מתקתקת") ● גלובס השקעות

רוג’ר פדרר / צילום: רויטרס - Issei Kato

הווידויים של פדרר: "ויתרתי על האפשרות לגמור כמו אגדה"

השיער המחומצן והפוסטר של פמלה אנדרסון ● התדמית הג'יימס בונדית וההומור העצמי ● ה"כאוס המאורגן" של ארבעת ילדיו ופציעת האמבטיה שכמעט גמרה לו את הקריירה ● רוג'ר פדרר, אוטוטו 37, כבר אמור היה להיות "לשעבר", אבל הוא נהנה מדי לשחק טניס וינסה להגן על תואר הגרנד סלאם ה-21

נדל"ן / צילום: שאטרסטוק

אלקטרה זכתה במכרז להקמת קריית הממשלה בנתניה

היקף הפרויקט יעמוד על 250 מיליון שקל ● הפרויקט יופעל במתכונת BOT במתווה זכיינות ל-22 שנה

“משפחת סופר על 2” / צילום: באדיבות פורום פילם

"משפחת סופר על 2": לכו לראות עם הילדים

"משפחת סופר על 2" עמוס באקשן, מתיקות ובתחום הקומדיה בכלל אין תחרות ● ביקורת סרט

הראל לוקר  / צילום: איל יצהר

תמצית הבחירה בשפר: הנצחון של הראל לוקר על יאיר כ"ץ

לוקר ניצח את הפימלייה כ"ץ, משפחת השר חיים ובנו יורשו בוועד העובדים יאיר כ"ץ, ששולטת בתעשיה האווירית כבר הרבה מאוד שנים ●  חיים כץ בחקירות רשות ניירות ערך, יאיר כ"ץ גם הוא נחקר ● ואז הגיע הראל לוקר לתפקיד היו"ר, ותוך זמן קצר הכין את התשתית למינוי מנכל כלבבו

יוון / צילום: רויטרס

גוש האירו הגיע להסכמות לסגירת תוכנית החילוץ של יוון

יוון תקבל מגוש האירו פריסה מחודשת של חובותיה וחבילת סיוע בהיקף 15 מיליארד אירו ● המדינה קיבלה סיוע ממדינות אירופה מאז 2010

וול סטריט / צילום: שאטרסטוק

נעילה שלילית בנ"י; אינטל יורדת לאחר התפטרות המנכ"ל

מחוקקים אמריקאים מאשימים את גוגל בקשרים הדוקים מדי עם יצרנית הסמארטפונים וואווי ● החשש מהחרפה במלחמת הסחר דוחף משקיעים לשוק האג"ח הממשלתי

יצחק הרצוג / צילום: שאטרסטוק, א.ס.א.פ קריאייטיב

מי זה בא? בוז'י הרצוג יו"ר הסוכנות היהודית הבא?

נתניהו ביטל את השתתפות בפגישה עם הסוכנות היהודית ● ברקע לביטול עומדת ככל הנאה החלטת הסוכנות לפנות ליצחק הרצוג בבקשה שהוא יהיה יו"ר הסוכנות הבא ● יובל שטייניץ הוא המועמד המועדף על ראש הממשלה ● אם יבחר יהיה הרצוג אחראי על תקציב של כ-1.5 מיליארד שקל, וירוויח כ-45 אלף שקל בחודש

גלעד אלטשולר / צילום: ענבל מרמרי

אלטשולר שחם רכש את רוב ההנפקה של אינטרנט זהב

בית ההשקעות השקיע 35 מיליון שקל בהנפקה והפך לבעל מניות השני בגודלו, עם החזקה של 11.3% ממניות אינטרנט זהב ● אלטשולר שחם מתנגדים למכירת בזק לאחים נוימן

תיירים סינים / צילום: Erik de Castro / צילום: רויטרס

יש מיליארד סינים שמטיילים בעולם: מה זה עושה לכלכלה?

בסביבה כלכלית של תיירות בינלאומית, שבה תייר יכול לעלות על מטוס בשדה התעופה ולהגיע לכמעט כל יעד בעולם, המדינות נלחמות על תיירים ● מדינות ש"מייצאות" תיירים צוברות השפעה וכוח כלכלי ● בחינת עולם התיירות מצביעה על המגמה המסתמנת: התיירים הסינים בדרך לכבוש את העולם

חיים מר/ צילום: תמר מצפי

כישלון וקסיגו: מאקזיט של עד 20 מ' ד' למכירת חיסול

כשלוש שנים לאחר שחברת הטכנולוגיה MTS רכשה את הסטארט-אפ הישראלי Vexigo, מתבררים מימדי הכישלון

משפט בינלאומי \ צילום: שאטרסטוק

הסיפור האמיתי מאחורי המיתוג הבינ"ל של משרדי עורכי הדין

בשנים האחרונות מספר הולך וגדל של משרדי עו"ד ישראליים מעידים על "פעילות בינלאומית" כלשהי ומתהדרים בתואר "פירמה בינלאומית" ● חרף המיתוג הנוצץ, בדיקת "גלובס" מגלה: בעוד שכ-80% מ-30 המשרדים הגדולים בישראל מעידים על פעילות בינלאומית, רק כשליש מהם מחזיק שלוחות בחו"ל

פרופ’ עומר יאגהי / צילום: איל יצהר; איור:  Shutterstock/ א.ס.א.פ קרייטיב

הכירו את המדען הנודע שגדל במחנה פליטים בירדן ומנסה להמציא את הכימיה מחדש

פרופ' עומר יאגהי, בן למשפחה פלסטינית שחיה במחנה פליטים בירדן, זכה לאחרונה בפרס וולף היוקרתי על המצאת קטגוריה חדשה של מולקולות, המיושמת כיום בספיחת פחמן דו-חמצני ואגירת מים מהאוויר ● בראיון בלעדי ל"גלובס", הוא מדבר גם על הקשר המיוחד בין מרצה לסטודנטים שלו: "החוקר צריך לידו מוח שהוא פתוח מספיק, כדי שיוכל לראות דברים שגם הוא עצמו כבר חושב שהם לא אפשריים"

דירות למכירה בת"א / צילום  שלומי יוסף

סקר: 70% משוק הנדל"ן חושבים שמחירי הדירות יקפאו או ירדו

אמנם סקר הוא רק סקר ולא תמיד הוא משקף את המציאות, אבל לסקר של מידרג יש יתרון - הוא מביא את הקולות מהשטח - קולות של פעילים בשוק הנדל"ן, אלה שמתפרנסים מהענף, דוגמת מתווכים שחשים את הדופק של השוק מדי יום, שמאי מקרקעין ויועצי משכנתאות

מנכ"ל בנק אגוד ישראל טראו / צילום: תמר מצפי

עובדי בנק אגוד: מוכנים לוויתורים כואבים ולשינויי שכר

ועד העובדים שלח מכתב לבעלי השליטה וקרא להם לגבש ביחד תוכנית הבראה לבנק שתכלול גם ויתורים כואבים

אריק פינטו / צילום: איל יצהר

פירוק הדר דימול: הפועלים מערער על הכרעות הנאמנים

בנק פועלים מערער על הכרעת נאמני החברות סיטי א.ק אחזקות והדר ברמה, המפעילות את אולמות האירועים הדר דימול וסיטי טאואר, בתביעת החוב שהגיש הבנק ● במסגרת הכרעת הנאמנים נדרש הבנק להחזיר לקופת הפירוק את כל הכספים ששולמו לו בסך 28.8 מיליון שקל