עוד עמית לדרמן / צילום: יונתן בלום
שתי מילים. זה כל מה שצריך כדי להוציא משלוותם את עורכי הדין העוסקים בפירוק. רק תגידו: "שכר-טרחה", ומיד הם יפצחו בנאומים חוצבי להבות, גדושים בנימוקים ובדוגמאות. כשהמילים האלה מוזכרות באוזניו של עו"ד עמית לדרמן, מי שהיה במשך שנים שותפו לדרך של עו"ד שלמה נס (להלן: "המפרק הלאומי"), ושיצא לאחרונה לדרך עצמאית - הוא אכן מספק את הסחורה, אבל רק אחרי שהוא מברך על כך שהמינוי לנאמנות מגה נמנע ממנו. לו היה זוכה, אולי היה נאלץ היום להתמודד עם התהודה התקשורתית סביב בקשת שכר-הטרחה של הנאמנים - רו"ח גבי טרבלסי, עו"ד אהוד גינדס ועו"ד אמיר ברטוב - שעמדה בתחילה על 153 מיליון שקל (כונסת הנכסים הרשמית המליצה על 28 מיליון והנושא עדיין בדיון. ה' מ'). "יש משפט שאומר", הוא מחייך, "אף פעם אל תצטער על תיק שלא קיבלת".
ולגופו של עניין?
"לגופו של עניין, אני חושב שהעיסוק הזה בשכר-הטרחה חרג מכל פרופורציה סבירה".
מפתיע.
"תראי, כשבוחנים נאמן, ברור שנכון לבחון גם את שכר-הטרחה שהוא מבקש, אבל צריך בעיקר לבחון את התוצאות של ההליך: האם הצליח למכור את הפעילות כעסק חי? כמה מקומות עבודה הצליח לשמור? מה שיעורי ההחזר לנושים? מה לוחות הזמנים לחלוקת הכספים? כל הפרמטרים האלה לא נבחנים בעיתונות. לעומת זאת, פיתחו דוקטורט על שכר טרחת הנאמנים, ואני חושב שבמקרה של מגה, זה הגיע לדרגת קיצון. שכר-הטרחה אינו חזות הכול בתיק, הוא לא הרוב בתיק, ובטח שלא החלק העיקרי. לפעמים נדמה שלנושים לא אכפת ששיעורי ההחזר של החוב יהיו נמוכים, העיקר שבעל התפקיד יקבל שכר נמוך. אם התוצאות לא טובות, אז זה מוצדק; אבל אם התוצאות טובות, כמו בתיק מגה, אני לא חושב שמגיע לנאמנים שיתנפלו עליהם בצורה שהתנפלו עליהם".
אבל כל ההליך היה ממש מביך: הם התחילו עם 153 מיליון שקל, וירדו ל-90-60 מיליון שקל. כונסת הנכסים הרשמית המליצה לאשר להם 28 מיליון. מה זה, שיטת מצליח?
"בקשה כזו, מעצם טבעה מתגלגלת. בכל רגע נתון מעדכנים את המספרים, מפחיתים מה שכבר קיבלו, ובסוף מגיעים לתוצאה המדויקת. לכן, הטענה שהם מסרו נתונים לא מדויקים היא לא נכונה".
עובדה שבית המשפט שלח אותם לעשות מקצה שיפורים.
"השופט רשאי - אולי זה חלק מתפקיד הפיקוח של בית המשפט על הנאמנים - לבקש דוחות כספיים ופירוט של נתונים. מכאן ועד לקבוע שהנאמנים בתיק מגה מסרו נתונים לא נכונים, המרחק רב, וגם בית המשפט עצמו לא הוציא הכרעה שיפוטית כזו תחת ידו. הנאמנים ניסו להעריך מה יקרה בכל התיק, כשלמעשה היה עליהם להצביע על הנתונים אד הוק, הן מבחינת סכומי החלוקה והן מבחינת סכומי התביעות, ולבקש שכר-טרחה נקודתית על סמך הנתונים עד עתה. ברור שבהמשך סכומי החלוקה יגדלו כי יגבו תמורה נוספת, ובהתאם, גם שכר-הטרחה שלהם יגדל. לדעתי, עשו להם עוול, כי לא התייחסו לתוצאות שהם השיגו בהליך הזה, ואני יודע שהם נלחמו כדי למקסם את מחיר העסקה".
מה העצה שהיית נותן להם, או לנאמנים אחרים, לפני שהם מגישים בקשה לשכר-טרחה?
"הכי חשוב, שיבינו שהכללים השתנו. הייתה פה מחאה חברתית, חוקקו פה חוק שמגביל את שכר הבכירים, והנאמנים, שהם בסוף נושאים בתפקיד סמי-ציבורי, חשוף, פומבי - וככה צריך להיות - חייבים להתחשב ברוח הנושבת בקרב הציבור, כי אי אפשר להתעלם ממה שקורה היום".
אז מפרקים, כונסים, נאמנים ומנהלים מיוחדים, כבר לא יחגגו?
"הם לא חוגגים! לא נהיים מיליונרים במקצוע הזה, ותיק מגה ממש לא מייצג את סדרי הגודל של תיקי חדלות הפירעון. מדובר בתיק חריג מאוד שמגיע פעם בעשר שנים. תופרי העסקות יכולים להיות מיליונרים, אבל לא אנחנו, והתדמית שנוצרה בקרב הציבור, כאילו בעלי תפקיד גורפים הון כשכר-טרחה, היא עובדתית לא נכונה".
להביט לעובדים בעיניים
לדרמן, 47, החל את דרכו המקצועית ככלכלן ב"מכלול", שעסקה בייעוץ לחברות בקשיים ועבדה עם לקוחות ממשלתיים מול החשב הכללי והקרן לעידוד עסקים קטנים. כשהוא נשאל על אירוע מכונן בחייו, הוא מספר על הפעילות שלו במסגרת החברה בתיק מפעלי קלת אפיקים, שעסקו בייצור לבידים ונקלעו לפירוק. "אני זוכר איך ראיתי את עו"ד אילן שביט נכנס למפעל, אוסף את כל העובדים, היו כ-300, ואומר להם: 'אנחנו עורכי דין, אנו יודעים לכתוב חוזים, להופיע בבית משפט. אבל כדי להצליח בניהול המפעל הזה אנחנו צריכים אתכם, שתשתפו פעולה, שתירתמו להליך, כי בלעדיכם אי אפשר להצליח'. הבנתי שזה הכיוון שאני רוצה ללכת אליו".
הוא הצטרף למשרדו של עו"ד שי גרנות, העוסק בייצוג בנקים, וכעבור שלוש שנים, בשנת 2004, הצטרף למשרדו של עו"ד רו"ח שלמה נס. משרדו של נס נחשב כבר אז לאחד המובילים בכינוס נכסים, פירוקים וחברות במשבר. גם פה עולה צמד המילים "שכר-טרחה", ולדרמן שוב חוזר לעמוד מול הביקורת. "התפרנסנו בכבוד, אבל חגיגות ממש לא היו", הוא אומר. "זה כרוך בעבודה לא פשוטה, באחריות כבדה, סיכונים לא קטנים בצידה".
ובכל זאת, 21 מיליון שקל שכר-טרחה בקלאבמרקט - זה גורם להרמת גבות.
"הוא קיבל מחצית מזה, כי זה נחלק בינו לבין גבי טרבלסי (שהיה בעל התפקיד הנוסף בתיק). המחצית הזו שווה ל-10.5 מיליון שקל, תפרסי את זה על פני חמש שנות עבודה, עם כל הצוותים, ותגיעי בעצמך למסקנות. להפעיל מערכות כאלה עולה לא מעט כסף. יש לך תביעות חוב של 2,000 נושים, שכל אחת מהן עלולה להתפתח לתיק בבית משפט. כדי לתפעל תיק כזה באופן מוצלח, צריך להשקיע בו לא מעט כסף. אחד מעורכי הדין שעבד איתנו בתיק, שראה את הסכומים שקיבלנו, היה בטוח שכל ההליכים המשפטיים מתומחרים בנפרד. לאחר חצי שעה הצלחנו לשכנע אותו שהכול כלול, ואז הוא אמר לנו: 'אני במקומכם לא הייתי מופיע'. אני מבין שבעיתונות, החלק המעניין הוא החלק של מכירת החברה, אבל שוכחים את כל העבודה מסביב. אם תביעות החוב לא מוכרעות, זה יכול להגיע למאות הליכים משפטיים שצריך לנהל".
יחד עם נס עבד לדרמן בתיקים מתוקשרים יותר כמו מעריב ובורגר ראנץ', ומתוקשרים פחות כמו דיור לעולה, שיכון אזרחי ואיל מקיאג'. קלאבמארקט, הוא אומר, הותיר עליו את החותם המשמעותי ביותר. "הייתי אחראי על כל הפעילות המשפטית וצברתי הרבה מאוד ניסיון", הוא אומר. "זה היה תיק בעצימות מאוד גבוהה. בתוך חודש וחצי הרשת הזו נמכרה לשופרסל, אחרי שעברנו הפעלה אינטנסיבית שלה. אז גם ראיתי את ההבדל בין מכירה במקשה אחת לבין מכירת סניפים בנפרד: הראשונה הניבה כמיליארד שקל והשנייה הניבה סדר גודל של 70 מיליון שקל" (הכוונה היא לדרישה של רשות ההגבלים לכך ששופרסל, שרכשה את קלאבמארקט, תמכור 18 מסניפי הרשת).
גם את תיק מעריב הוא מתאר כאירוע "בעצימות גבוהה": "זה היה בין ראש השנה ליום כיפור ו-200 עובדים מסתכלים עלינו ושואלים אם נוכל לשלם את חודש החגים. רצה הגורל, וזמן-מה לפני כן נפגשנו עם מנכ"ל דיסקונט דאז, ראובן שפיגל. אחד מתפקידיו הקודמים היה מנכ"ל דיסקונט ניו יורק, שם היה מקובל לתת הלוואות לחברות שמצויות בצ'פטר 11, כך ששלמה התקשר אליו והוא מיד הסכים לתת קו אשראי של 10 מיליון שקל, אחרי שראה את התוכנית העסקית. בתוך חודשיים האשראי נפרע במלואו, והמהלך הזה היה שובר שוויון: זה יצר אמון גדול מאוד מצד העובדים והם התייצבו לעבודה".
כן, אבל בשורה התחתונה קשה לומר שהתיק הוכתר בהצלחה: הרוכש שבחרתם, שלמה בן-צבי, נקלע לקשיים אחרי זמן קצר, פיטר אנשים, והעיתון נמכר בנזיד עדשים לאלי עזור.
"בן-צבי לקח על עצמו להעסיק חלק מהעובדים, והמשיך להפעיל את העיתון".
אז מה שקרה אחר כך לא באחריותכם?
"לא. אחרי שמכרנו נדרשנו להתחשבנויות מול בן-צבי, כך שבוודאי לא יצאנו מהתמונה. המשכנו לעבוד מולו ולגבות חובות עבר. אבל בן-צבי עצמו, במודל העסקי - ועל זה לא יכולה להיות לנאמנים שליטה - לא כל-כך הצליח".
יכול להיות שלא בדקתם אותו מספיק טוב?
"נטלנו ממנו את כל הביטחונות, ובמובן של הבטוחות הפיננסיות הייתה עסקה טובה. אחד הדברים שעמדתי עליהם היה שכספי החובות של הלקוחות החדשים ייגבו לקופת הנאמנים, ולאחר שנגבה את החובות של בן-צבי, נשחרר לו את העודף, כך שמסלול גביית התמורה מבן-צבי היה מובטח מאוד. מצד שני, ברור שאין ערובה מובטחת לכך שהוא יוכל לממן את המערכת. עד כדי כך הנאמן לא יכול לשלוט. בזמנו, הפער בין בן-צבי לבין עזור היה גדול כך שההחלטה לאשר לבן-צבי הייתה בתיאום עם העובדים וכמובן באישור בית המשפט. הדברים נשקלו, ההצעה של עזור הובאה, אך בסוף הוחלט על דעת כולם לאשר את ההצעה של בן-צבי".
הקפאה? רק כשאין ברירה
כשלדרמן נשאל באיזה תיק הוא מתגאה, הוא מספר על הקפאת ההליכים של רשת ספורט ורטהיימר, שבו שימש כנאמן יחד עם ישראל בכר. "בכל חברה שפונה אלינו, גם אם זה ממש בדקה התשעים, אנו מנסים למנוע מהלך של הקפאת הליכים ולעשות הסדר נושים", הוא אומר. "הקפאת ההליכים הטובה ביותר היא זו שניתן למנוע אותה. לכניסה למהלך של הקפאה יש מחיר, ועדיף להכניס משקיע לפני שמגיעים לבית משפט. זה רק במצב של אין ברירה".
בגלל השם הרע שיוצא לחברה בהליך כזה.
"כל הגורמים שקשורים בחברה ניזוקים כשהיא נכנסת להקפאת הליכים, וזה עלול לפגוע בערך שלה. אומנם יש מקרים שמצליחים לייצר תחרות, כדי למקסם את הערך, אבל עדיף לא לצאת להרפתקה בבית משפט אם ניתן למנוע את זה".
כדי למנוע את הקפאת ההליכים של ורטהיימר, לדרמן ניסה לעניין כמה גורמים ברכישת הרשת. הוא נפגש עם הבעלים של קסטרו, גבי רוטר; עם הבעלים של קבוצת פוקס, הראל ויזל; ועם מנכ"ל קבוצת דלתא, צבי שווימר. "הפגישות היו מאוד נעימות, אך השורה התחתונה הייתה שהם לא ייכנסו להשקעה ברשת", הוא מספר. "הם סברו שתמהיל הסניפים והתנאים המסחריים של הסכמי השכירות לא היו טובים מספיק, וכן שאין לרשת מספיק סינרגיה עם הרשתות שהם מנהלים. אם רוצים לסכם למה הרשת קרסה, אז זו התשובה: מתוך 60 סניפים היו 20 סניפים מפסידים. היא גם צברה מלאים בהיקף של 30% מעבר למה שהייתה צריכה להחזיק".
ולדעת מה הבעיה זו תחילת הפתרון.
"כן. כשנכנסנו לניהול של הרשת, לקחנו שתי החלטות מרכזיות: האחת, להתחיל לצמצם את היקף המלאים, במבצעים ודרך הרחבת ערוץ ההפצה של סניפי האאוטלט, כדי להתאים את רמות המלאי למה שצריך; והשנייה, להתחיל להשתחרר מאותם סניפים מכבידים. זה לקח לא מעט זמן כדי להגיע לתוצאות כאלה, אבל בסוף זה הצליח. במקביל לאותם מהלכי הבראה שעשינו כנאמנים, ניהלנו מגעים עם מספר רוכשים. זה לקחת משהו כמו ארבעה-חמישה חודשים, אך בסופו של דבר, כשהגעתי לאספות הנושים הצגנו שתי הצעות".
מי שזכו לבסוף ברשת היו משה טוקר, הבעלים של המותג אלטמן, יחד עם יבואן סאקוני. בדקה התשעים, הצטרף גם היבואן של ניו בלאנס, שבתחילת הדרך דווקא ניסה להערים קשיים. "בסופו של דבר, על אף שהם התנגדו לאורך הדרך, הם שוכנעו שעשינו כנאמנים מהלך הבראה אמיתי, ובדקה התשעים יצרו קשר עם הזוכה ונכנסו לרשת כבעלים יחד איתם", לדרמן טוען. "אחת מתעודות הכבוד להליך הזה היא ששני ספקים מרכזיים נכנסו לבעלות ברשת, דבר שממש לא היה מובן מאליו בתחילת הדרך. הם השתכנעו שהרשת עברה הליך של הבראה".
לדרמן גאה גם בתיק של חברת הקוסמטיקה איל מקיאג'. "תיק קטן יחסית", הוא מודה, "אבל אם את שואלת אותי, זה אחד הסיפוקים שלי. הרשת הזו הגיעה אלינו כשקרסה, ובמהלך די מהיר הצלחנו לגייס את אורן הולצמן כמשקיע. הוא רכש את הפעילות, הותיר את הבעלים הקודם כשותף שלו בחברה, ובפחות משלוש שנים, לא רק שהבריא את החברה - הוא גם הביא אותה קדימה, ברמה כזו שקרן אמריקאית הזרימה לתוך החברה כספים לפי שווי של 100 מיליון דולר, כדי לפתוח סניפים של איל מקיאז' בארצות הברית".
אתה יוצא עכשיו לדרך חדשה. למה החלטת לפרוש מהמשרד של נס?
"הרגשתי שהגעתי למיצוי לאחר 13 שנים במשרד. אני בשל ומוכן לעשות שינוי אישי ומקצועי ולהוביל מערכת בעצמי. אני חושב שמדובר בשינוי די שכיח לעורך דין בסביבת הגיל שלי".
המפרק עמית לדרמן: "התפרנסנו בכבוד, אבל חגיגות ממש לא היו"
"יכול להיות שלפני עשר שנים הייתה לטענה הזו איזו אחיזה. אני אומר את זה בוודאות מוחלטת: בשנים האחרונות השוק הזה של בעלי התפקיד נפתח לחבר'ה צעירים וזה מצוין. די לפתוח את העיתונים ולראות מי חתום על מודעות שונות למכירת חברות: מגוון השמות גדול מאוד. גם לי, באופן אישי, זה עזר, לכן לא נכון לטעון שהגוורדיה הוותיקה סגרה את השוק. יש מינויים רבים של בעלי תפקידים - וזה מצוין".
עו"ד עמית לדרמן
אישי: בן 47, בזוגיות 4, מתגורר ברמת השרון
השכלה: תואר ראשון בכלכלה וניהול במכללה למנהל; תואר נוסף במשפטים במרכז הבינתחומי
עוד משהו: הכיר את בת זוגו, יפעת קרני, כשעבד בתיק מעריב, שם כיהנה כסמנכ"לית שיווק (היום סמנכ"לית שיווק ב"ארקפה")