גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

אלקוברה "ייצאה" את מערכת המשפט הישראלית לחו"ל

סכסוך בהנהלת החברה האמריקאית, שנכנסה לתוך השלד אלקוברה, ינוהל משפטית בישראל, אף שלחברה כבר אין זיקה לכאן ■ האם מדובר בתופעה?

ג'וזף פיין / צילום: אתר החברה
ג'וזף פיין / צילום: אתר החברה

כחצי שנה אחרי מיזוג חברת התרופות לסרטן ארקטורוס האמריקאית לתוך השלד של חברת אלקוברה הישראלית, שנסחר בנאסד"ק, התפתח מאבק פנימי בחברה שבמסגרתו פוטר המנכ"ל ג'וזף פיין. כיום, אלקוברה כבר איננה חברה ישראלית, ובעלי המניות הישראלים, שבעת המיזוג היוו כ-25% מהחברה, יוצאים ממנה בהדרגה.

ואולם, מכיוון שארקטורוס נכנסה לתוך השלד של החברה הישראלית, היא ירשה גם את המבנה המשפטי שלה, והמאבק המדובר מתנהל באמצעות מערכת המשפט הישראלית, אף שבסכסוך עצמו אין גוף ישראלי שמעורב. כך שני הצדדים האמריקאים בסכסוך מצאו את עצמם מגייסים עורכי דין ישראלים.

עו"ד מיקי ברנע ממשרד עורכי הדין ברנע ושות', המייצג את צד המנכ"ל המפוטר, יחד עם עו"ד נועה הבדלה, מסביר כי "ישראל היא אחת המנפיקות הגדולות בבורסות האמריקאיות, שלישית רק לארה"ב ולקנדה. זה 'ענף יצוא' לכל עניין, ואנו מייצאים איתו גם את המסגרת המשפטית". מן העבר השני, דירקטוריון החברה לקח גם הוא עו"ד ישראלי - משרד מיתר ליקוורניק גבע לשם טל ושות'.

עו"ד ברנע מוסיף ומסביר כי "כשחברה נסחרת בנאסד"ק או בבורסה של ניו יורק, היא מתנהלת במקביל תחת חוק החברות הישראלי וחוק ניירות ערך האמריקאי. למשל, היא תידרש למנות לפחות אישה אחת לדירקטוריון, לפי החוק הישראלי, ואישור תנאי ההעסקה של המנכ"ל יהיה כפוף לחוק החברות הישראלי, וגם לחוק ני"ע האמריקאי. כיוון שהמפגש הזה יצר מורכבות עצומה, הומצאו גם תקנות מורכבות שפוטרות את החברה מחלק מההוראות של המשפט הישראלי, אם המשפט האמריקאי נותן פתרון לסוגיה. למשל, אופן ההצבעה באסיפות הכלליות הוא לפי חוק ני"ע האמריקאי בלבד, אבל לרוב במקום שבו החוק האמריקאי מקל, הכללים יישארו ישראלים".

ברנע מציין כי האמריקאים מסוגלים לחיות עם המורכבות הזו, כי הם כבר רגילים שחברה הפועלת במדינה אחת בארה"ב עשויה להיות רשומה במדינה אחרת עם חוקים קצת שונים.

בארקטורוס, פעילותה מוזגה לתוך אלקוברה, ובעלי המניות של ארקטורוס קיבלו 60% מהחברה בתמורה, וארקטורוס גם מינתה את כל חברי הדירקטוריון. עם זאת, מבחינה משפטית היא נשארה ישראלית. "הם היו יכולים לעשות תהליך של 'היפוך שרוול', שבמסגרתו מקימים חברה אמריקאית, שרוכשת את אלקוברה, מחלקים בין הצדדים את מניות החברה-האם האמריקאית, מעלים את הפעילות לתוכה ומבטלים את החברה הישראלית" מסביר ברנע. "אולם, זה היה מורכב והם רצו להתקדם במהירות". וכל עוד ההיפוך הזה לא יבוצע, החברה תמשיך להיות ישראלית.

לדברי עו"ד ברנע, הסכסוך עצמו קשור למיזם משותף שהקימה ארקטורוס עם חברה שבה שותף ברד סורנסון, בעל מניות בארקטורוס. יו"ר החברה, סטוארט קולינסון, טוען כי תנאי המיזם המשותף לא הוגנים וכי המנכ"ל פיין מייצג בתהליך את האינטרסים של סורנסון ולא של החברה. פיין כמובן מכחיש זאת, וגם טוען כי פיטוריו מזיקים לחברה - אותה ייסד וניהל. לדבריו, הפיטורים בוצעו בהודעה לעיתונות, ומבלי שהוא היה מודע להצבעה בדירקטוריון, אף שהוא חבר בו. לטענתו, נערכה פגישה של ארבעה דירקטורים בלבד, שקיבלו את ההחלטה על דעת עצמם ובניגוד לתקנות, ולאחר מכן אף דאגו לסלקו מהבניין בכוח.

בינתיים, החברה ממשיכה לפתח תרופות לטיפול בסרטן וליצור שיתופי פעולה עם חברות גדולות, בין היתר שת"פ עם תאגיד ג'ונסון אנד ג'ונסון שנחתם אחרי המיזוג.

מניית ארקטורוס עלתה 57% בימים שלאחר ההודעה על המיזוג עם אלקוברה בספטמבר, אולם מאז הפיטורים של פיין והמשך הסכסוך, היא צנחה אל מתחת למחיר שלה טרם המיזוג, ועתה נסחרת במחיר נמוך ב-21% מלפני ההודעה על המיזוג. שווי החברה עומד על 60 מיליון דולר.

כעת הגיש פיין לבית המשפט בת"א בקשה לזמן אסיפה כללית, שבה הוא מבקש להחליף את כל חברי הדירקטוריון, ולהשיב לעצמו את תפקיד המנכ"ל.

לדברי עו"ד ברנע: "האסיפה יכולה להתקיים בכל מקום, לפי החוק הישראלי. אם יתקיים משפט, הוא ייערך בישראל. בתי המשפט הישראליים גם לא נלהבים לנכס לעצמם סכסוכים אמריקאיים.

"אלה סיטואציות לא כל כך נדירות, והתוצאה היא שאנחנו 'מייצאים' לעולם את הגרסה הייחודית שלנו לחברה ישראלית, עם הפילוסופיה המשפטית הייחודית שלנו, שאומרת שיש אדם רשע שקוראים לו 'בעל השליטה' וצריך להתגונן בפניו. זה נכון לחברות ישראליות אבל פחות רלוונטי לחברות טכנולוגיה, ובעיקר בארה"ב. לעורכי הדין האמריקאים יהיה מאתגר כאן", מסכם ברנע.

עוד כתבות

רמי פורטיס / צילום: גיל רובינשטיין

פורטיס כבר לא משוגע: "לא רוצה להיות ראש ממשלה"

ההופעה של רמי פורטיס בבארבי השבוע הייתה "על בטוח" - לא מאתגרת, אך הכרחית למלחמה בפסימיות

ענבים צילום: רויטרס

כך גורם האקלים הפרוע לתעשיית היין באירופה לחשב מסלול מחדש

גלי החום פוגעים קשות ביבולי הענבים ומאלצים את יצרני היינות לפנות לשיטות גידול אחרות ולזני ענבים שונים, ולחרוג מהמסורת שהגדירה את תעשיית היין ביבשת במשך דורות

פטריק דרהי / צילום: Gettyimages ישראל

מה מחפש המיליארדר פטריק דרהי בבית המכירות הפומביות סותבי'ס, ולמה זה שווה לו 3.7 מיליארד דולר

רכישת בית המכירות הפומביות סותבי'ס ע"י איש העסקים הצרפתי-ישראלי פטריק דרהי תמורת כ-3.7 מיליארד דולר הוכתרה כעסקת השנה - וגם כהפתעת השנה - בעולם האמנות ● בשוק מנסים להבין מה לדרהי ולאמנות

חמדה מרק / צילום: איל יצהר

"החלטתי ללמוד כלכלה דווקא בגלל שהיה קשה להתקבל"

פורטפוליו עם חמדה מרק, הפורשת מתפקיד ראש אגף ומנהלת הקרן לחיילים משוחררים וסמנכ"לית במשרד הביטחון, על הרצון לתרום למדינה, על ההישגים ועל הסיוע לחיילים

מדד המותגים: טואלטיקה וניקיון / אילוסטרציה: דגנית ג'מצי, גלובס

הדירוג: אלה המותגים המובילים בענף הטואלטיקה ומוצרי הניקיון

גם בתחום הטואלטיקה נרשמו התייקרויות בשנה האחרונה, אבל בניגוד לשוק המזון והמשקאות, שבו העלאות המחירים הביאו לירידה ענפית - קטגוריות טיפוח הפרט והמוצרים לבית דווקא נהנו מצמיחה ריאלית

הנשיא טראמפ. / צילום: רויטרס Kevin Lamarque

ארה"ב שולחת חיילים לסעודיה; באיראן מאיימים: ישראל בסכנה

טראמפ: "איפוק הוא ביטוי לעוצמה" ● שר-ההגנה האמריקאי, מארק אספר: הכוחות הנוספים לצרכי הגנה על "תשתיות חיוניות", בעקבות בקשה של סעודיה והאמירויות הערביות המאוחדות ● יו"ר המטות המשולבים: מדובר בכמה מאות חיילים; ייתכנו כוחות נוספים ממדינות שארה"ב מבקשת מהן להצטרף למאמץ

מחאת האקלים בניו יורק / צילום: רויטרס EUTERS/Shannon Stapleton

משבר האקלים: מיליונים הפגינו ברחבי העולם. צפו בתמונות המדהימות

יותר מ-4 מיליון אנשים ב-185 מדינות על פני 7 יבשות השתתפו בשביתת התלמידים של "יום שישי למען העתיד", התנועה העולמית אותה הקימה גרטה טונברג, המועמדת כעת לפרס נובל על פועלה

מיקרו-אגרסיה / אילוסטרציה: שאטרסטוק

לוקחים ללב: מדוע מיעוטים נעלבים יותר וכיצד זה פוגע בבריאותם

האם העובדים שלכם "מתקשים" להבין שאתם הבוסים שלהם או הקולגות נוטים לטעות בשם שלכם? אם כן, אתם כנראה חלק מקבוצת מיעוט שחווה מצבים כאלה מדי יום ● ד"ר סטפני קוק מכנה את האירועים האלה "מיקרו-אגרסיה" והיא מצאה כי הצטברותם עלולה לגרום לתחלואה ולהסביר אפילו חלק מההבדלים בתוחלת החיים בין קבוצות מיעוט לרוב

קבוצות רכישה / צילום: Shutterstock

קבוצות הרכישה ספגו מכה נוספת מבית המשפט

שלילת הפטור מהיטל השבחה לקבוצת רכישה נובעת מתפיסה שכל חברי הקבוצה הם "יחידה כלכלית אחת"

 

 

הבורסה בתל אביב/ צילום: איל יצהר

ירידות בפתיחת המסחר בת"א: טבע צונחת ביותר מ-4%

המסחר בת"א נפתח בהמשך לנעילה השלילית בוול סטריט בסוף השבוע האחרון ● מדד ת"א 35 מאבד 0.75%, ת"א 90 יורד ב-0.46% ● המניות הדואליות מכבידות בפתיחה, אופקו מאבדת 0.8%, ומניית טאואר מאבדת 3.5% ● מודי'ס מזהירה כי דירוג האשראי של ישראל בסכנה בצל חוסר הוודאות הפוליטית

רובוטים /  שי דביר

עד שהרובוטים יחליפו את כולנו, מישהו צריך לנהל אותם

משירותי הובלה ועד נהיגה בכביש - עד שרובוטים יהפכו אוטונומיים לגמרי, חברות יזדקקו ליותר ויותר עובדים המסוגלים להפעיל אותם מרחוק ולמנוע תאונות

בני גנץ ובנימין נתניהו, בחירות 2019, סבב ב' / צילום: אמיר מאירי, עיבוד: טלי בוגדנובסקי

תוצאות מערכת הבחירות - הממלכתיות ניצחה; ארבע הערות לסיכום הקמפיין

הימין והשמאל של פעם נעלמו. בין ימין כלכלי לשמאל כלכלי נרשמו הבדלים במערכה זו, אך הם לא הניעו את הבוחרים לקלפיות ● פרשנות

הנשיא טראמפ. / צילום: רויטרס Kevin Lamarque

טראמפ הטיל סנקציות על הבנק המרכזי של איראן: "מוכנים לאופציה צבאית"

טראמפ צפוי לכנס דיון בבית הלבן על צעדי תגובה אפשריים למתקפה על מתקני הנפט בסעודיה ● לפי גורמים אמריקניים, בין האופציות הנוספות - תגבור הסיוע לריאד או פעולות סייבר ● בטהראן מזהירים: "נגיב מהים התיכון עד הים האדום"

כסף/ עיצוב תמונה אפרת לוי

מועד ההכרה בהפסד הון - כבר לא בידיים שלנו?

פסק הדין של בית המשפט העליון בעניין ידין סגל מעלה את השאלה אם חל שינוי מגמה באשר להכרה בהפסדי הון ● כך או אחרת, מומלץ להשקיע מאמץ מיוחד בעיגון אובייקטיבי של מועד התגבשותו של ההפסד

יונתן צ'רצ'י / צילום: איל יצהר

"אני בדרך לפת לחם, אבל אני מאושר"

בשנים האחרונות השחקן יונתן צ'רצ'י עושה רק מה שטוב לו. לכן, יש תקופות שהוא חי כמו שייח' עשיר וימים שבקושי נשאר לו כסף לשכר דירה

איתן כבל/ צילום:איל יצהר

החיים אחרי הפוליטיקה: התפקיד החדש של ח"כ ויו"ר ועדת הכלכלה לשעבר איתן כבל

כבל ימונה לדירקטור בשותפות רותם אנרגיה ● צפוי לקבל שכר חודשי קבוע של 12 אלף שקל בתוספת מע"מ שישולמו על ידי השותף הכללי, בנוסף לכתבי אופציה ● כבל: "הפרויקט של רא"מ משלב את כל מה שאני מאמין ומקדם במשך השנים בראש ובראשונה הפתרון הסביבתי"

ידידיה שטרן / צילום: שלומי יוסף

"הקפיטליזם הפר את האיזון": פרופ' ידידיה שטרן בטוח שהעידן שבו רווח היה הדבר החשוב ביותר – נגמר

הצהרת "השולחן העגול של העסקים" שעליה חתמו 181 המנכ"לים הגדולים בארה"ב, מבהירה שרווחי בעלי המניות הם לא הכול • פרופ' ידידיה שטרן, מומחה למשטר תאגידי, אומר בראיון ל"גלובס" כי "הקפיטליזם הפר את האיזון בצורה לא ראויה - עכשיו מגיע התיקון"

ג'ייסון גרינבלט, השליח המיוחד של טראמפ למזרח התיכון / צילום: רויטרס

גרינבלט לקראת פרסום תוכנית השלום: "שום דבר לא מושלם, צריך פשרות"

שליחו המיוחד של טראמפ למזה"ת המסיים את תפקידו הביע תקווה כי חזון הממשל האמריקני ידרבן את ישראל והפלסטינים להיכנס למו"מ שיוביל להסכם שלום וליציבות מעבר לירדן ולמצרים ● "חמאס והג'יהאד מוכנים להרוס את חיי הפלסטינים במסעם להשמיד את ישראל", טען

ישראליות בוול סטריט / אילוסטרציה: Shutterstock

נעילה שלילית בניו יורק; הנסדא"ק נחתך ב-0.8%; מדד הפחד קפץ בכ-6.8%

מדד הדאו ג'ונס ירד היום 0.6%, S&P 500 ירד 0.5% מערכו ● נציגי המשלחת הסינית לשיחות הסחר ביטלו ביקור עם חקלאים במונטנה שבארה"ב ● טראמפ הודיע כי הטיל סנקציות על הבנק המרכזי של איראן ● בבורסות אירופה הקאק זינק ב-0.56%, הדאקס ננעל ביציבות ואילו הפוטסי הבריטי איבד היום 0.16% מערכו

קלו גומא - קרם ברולה על בסיס שומשום שחור / צילום: דרור עינב

ביקורת מסעדה: קיטו קאטו, היפנית החדשה ליד דיזנגוף סנטר

עסקיות הצהריים של קיטו קאטו, היפנית החדשה מבית היוצר של השף היפני יאמה סאן, הן טובות אבל סטנדרטיות למדי ● בערב מוגשות כאן לא מעט מנות אחרות לגמרי, יקרות ושאפתניות יותר