יצחק סוארי, יו"ר אלייד צילום: תמר מצפי
קבוצת שיכון ובינוי (שו"ב), הנמצאת בשבועות האחרונים תחת חקירה בנוגע למתן שוחד של בכירים בחברה באפריקה, דיווחה בסוף השבוע על התקדמות משמעותית בעסקה למכירת החזקותיה בחברות כרמלטון (זכיינית "מנהרות הכרמל" בחיפה) ונתיבי הצפון לידי שותפות מוגבלת, שאותה תנהל החברה.
זאת, לאחר ששותפתה בכרמלטון - קבוצת אלייד, המחזיקה בזכות סירוב ראשונה לרכישת החזקות שו"ב בזכיינית המנהרות - הסירה את התנגדותה לעסקת המכירה. במקביל, מוכרת שו"ב, שנמצאת בשליטת שרי אריסון, את זכויותיה בחברת הזכיין של פרויקט קרית הממשלה בירושלים (ג'נרי 2) לאלייד. שתי העסקאות, אם יושלמו, יניבו לשו"ב רווחי הון בהיקף מצטבר של 275-330 מיליון שקל.
בשו"ב מקדמים בחודשים האחרונים עסקה למכירת 45% מהזכויות בכרמלטון (שבה מחזיקה שו"ב 50%) ומרבית החזקתה בחברת נתיבי הצפון (40% מתוך 60%) לשותפות מוגבלת, שבה יחזיקו גופים מוסדיים, וששו"ב תהיה השותף הכללי שלה. שו"ב כבר דיווחה בעבר כי הגיעה להבנות מול הגופים המוסדיים, שירכשו את עיקר זכויותיה בכרמלטון ובחברת נתיבי הצפון, תמורת כ-580 מיליון שקל.
העסקה כפופה לאישור הרגולציה
כפי שנחשף בעבר ב"גלובס", דרשה אלייד כי יישארו בידיה כמה זכויות בנוגע ליתרת ההחזקות בכרמלטון, גם לאחר ששו"ב תעביר את עיקר החזקותיה בחברה זו לשותפות מוגבלת. לכך התנגדו המוסדיים, שהצעותיהם להשקיע בשותפות המוגבלת נבחרו על ידי שו"ב (עמיתים, מנורה, כלל ביטוח והפניקס).
כעת מדווחת שיכון ובינוי כי על פי הסיכום שהושג בין הצדדים, תוותר אלייד על טענותיה בעניין זכות הסירוב לרכישת זכויות החברה כרמלטון, באופן שיאפשר להתקדם בהליכים להשלמת עסקת הפורטפוליו. הוויתור ייכנס לתוקפו עם יישום תיקונים מסוימים בהסכם השותפות הרוכשת ובהסכם המימון של כרמלטון, הקשורים לשותפות הרוכשת (תיקונים שלהערכת החברה, אין מניעה שיוסכמו על ידי השותפים ועל ידי הגורמים המממנים).
העסקה צפויה להניב לשו"ב, שאותה מנהל יובל דגים, תזרים מזומנים של כ-580 מיליון שקל ורווח הון (אחרי מס) של 250-300 מיליון שקל.
קבוצת אלייד, בראשות היו"ר, פרופ' יצחק סוארי, פועלת זה עשרות שנים בענפי הנדל"ן והרכב. עם החזקותיה נמנות, מלבד כרמלטון, גם יבואנית הרכב צ'מפיון מוטורס והחברות UPS, ניופאן, מיניליין ועוד. באחרונה הודיעה הקבוצה על הקמת אלייד תשתיות - חברה בת חדשה, שתשקיע בתחום התשתיות, בניהולו של עמי לנדאו - מי ששימש עד לאחרונה מנכ"ל חטיבת הזכיינות בשיכון ובינוי.
כרמלטון מחזיקה בזיכיון לניהול, הקמה והפעלת פרויקט מנהרות הכרמל בחיפה, לרבות גביית אגרה מהמשתמשים בהן במשך תקופת הזיכיון, שעתידה להסתיים בשנת 2040. בתום תקופת הזיכיון יועבר הפרויקט לידי המדינה, ללא תמורה.
נתיבי הצפון, ההחזקה השנייה שתועבר לשותפות המוגבלת, היא בעלת זיכיון לשיקום, תפעול ואחזקה של רשת כבישים בצפון המדינה, שהוענק לה במסגרת הסכם זיכיון עם החברה הלאומית לתשתיות תחבורה - נתיבי ישראל - עד שנת 2030.
מניית שו"ב ירדה יותר מ-20% בחודש
לאחר השלמת העסקה, שכפופה עדיין להתקיימות כמה תנאים מתלים נוספים (בין השאר, אישור הרגולטורים והבנקים שהעמידו מימון לפרויקטים), תמשיך שו"ב להחזיק בהחזקות מיעוט בפרויקטים (5% מכרמלטון ו-20% מנתיבי הצפון), וגם תנהל את השותפות המוגבלת, שתחזיק במניות המוסדיים, תמורת דמי ניהול הצפויים להסתכם לאורך השנים בעשרות מיליוני שקלים, בעיקר כנגד הוצאות ניהול.
במסגרת העסקה השנייה, כאמור, תמכור שיכון ובינוי לאלייד את החזקתה בג'נרי 2 - חברת הזכיין של פרויקט קרית הממשלה בירושלים. הסכם הפרויקט, שנחתם עם החשב הכללי במשרד האוצר, כולל תכנון, הקמה, תפעול, תחזוקה ומימון של בניין משרדי הממשלה בירושלים, לרבות ניהול התפעול והתחזוקה של הבניין וחניות הבניין הסמוך, המכונה "ג'נרי 1", למשך 22 שנים.
בניית הפרויקט הגדול (משרדים בשטח של כ-43 אלף מ"ר וחניונים בשטח של כ-20 אלף מ"ר) הסתיימה, אבל הוא עדיין לא נמסר לשימוש משרדי הממשלה. העסקה, שתושלם לכל המוקדם בתחילת 2019 (רק לאחר הפעלה מסחרית מלאה של הפרויקט), כוללת מנגנוני התאמת מחיר, בין השאר, במקרה של שינוי מהותי לרעה בפרויקט ממועד החתימה למועד השלמת העסקה.
עם השלמת העסקה, היא צפויה להניב לשו"ב תזרים מזומנים של כ-70 מיליון שקל ורווח (אחרי מס) של 25-30 מיליון שקל.
מניית שו"ב רשמה היום ירידה של 2%, והשלימה צניחה של יותר מ-20% בחודש האחרון - כאמור, על רקע החקירה המתנהלת נגד התנהלות החברה ובכירים בה במדינות אפריקה. שווי השוק של שו"ב הצטמק לכ-2.6 מיליארד שקל.