גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

האם ניתן לפטר את הדח"צים בבזק?

ספק אם ניתן יהיה להוכיח הפרת אמונים ע"י הדח"צים

איור: גיל ג'יבלי
איור: גיל ג'יבלי

לדרישה כי האסיפה הכללית של בזק, העומדת להתכנס מחר (ה'), ימונו שני דירקטורים-חיצוניים (דח"צים) חדשים בחברה (בהם אמנון דיק, אילן בירן ודב קוטלר, עידית לוסקי), ובכך תיפסק כהונתם של הדח"צים המכהנים (מודי קרת וטלי סימון) עוד לפני תום תקופת כהונתם המקורית, יש השלכות מרחיקות לכת על דרכי הפיטורים של הדח"צ לכלל החברות במשק. גם אם יש, לכאורה, סבירות בטענה כי יש להרחיק את הדח"צים שכיהנו בעת אישור עסקת בזק, קיימת שאלה משפטית בדבר אפשרות הפסקת כהונתם.

הדירקטור החיצוני בחברה אמור להיות גורם אובייקטיבי בדירקטוריון, נטול זיקות להנהלת החברה ולבעלי השליטה בה. מינויו חשוב לצמצום הסיכונים הטמונים ב"דילמת הנציג". מעמדו העצמאי, אי-תלותו, חברותו בוועדות המרכזיות של החברה ובמיוחד בוועדת הביקורת, כשירותו, דרך מינויו והקושי הרב לפטרו - כל אלה מטרתם למנות דירקטור שאין לו עניין אישי ואין לו זיקה לבעלי השליטה, שיוכל לפעול ללא מורא פיטורים במשך כל תקופת מינויו.

למעמדו העצמאי והבלתי תלוי יש מקום חשוב בחוק. חשיבות מיוחדת יש לדח"צים במבנה שוק ההון בישראל, כאשר ב-85% מהחברות יש בעל שליטה המכתיב על-פי שיקול-דעתו את הרכב הדירקטוריון, בעוד שאת הדח"צ ממנים בעלי המניות שאינם קשורים לבעל השליטה.

דירקטור - "כן"; דח"צ - "לא ולא"

במרבית ארצות העולם הנושא אינו מוסדר על-פי חוק, אלא מעוגן בדרישות הבורסה, החתמים והמשקיעים. בישראל, החקיקה מעצימה מדי תקופה את ההתייחסות לדח"צ, למינויו, לשכרו ולתפקידו בחברה הציבורית, תוך חיזוק מעמדו כ"שומר-סף" הנעדר זיקה לבעלי התפקידים בחברה.

שכרו הדחוק של הדח"צ קצוב על-פי דין, אין לו כל מניות בחברה שבה הוא משרת, והוא לא נהנה מרווחיה. הוא יחשוש לאחריותו, לתביעות אישיות נגדו, וזאת מתוך מחשבה שגויה שהוא הושתל כרביזור או כשוטר בחברה, רק משום שמינויו נכפה על-פי חוק, וכי עליו לבלום עסקאות שייתכן שהן טובות לחברה רק משום שהוא חושש לאחריות יתר שלו, וגם השאת רווחי החברה אינם אולי תמיד לנגד עיניו.

רבים מבקשים להמליץ עליהם לכהונת דירקטור, אך הם מדגישים ש"לא לכהונה כדח"צ". זאת, מחמת האמונה כי לדח"צ יש אחריות גדולה יותר, והוא חרד מאחריות זו. זו טעות נפוצה ולא היא. אחריותו כדח"צ אינה מטילה עליו אחריות מוגברת מזו של הדירקטורים האחרים בדירקטוריון.

אכן ההמולה סביב אופן מינוי הדח"צים בחברות ציבוריות רבה, ותעיד על כך העובדה כי בשנים האחרונות הוגשו לכנסת מספר הצעות חוק פרטיות במטרה להקים גופים חיצוניים לחברה ולבעלי המניות, אשר הם ימנו את הדח"צ, או להכנת רשימה מוסכמת על-ידי רשויות חיצוניות, שרק מתוכה ניתן לבחור דח"צים.

במקביל לתנאים המוקדמים הבאים לזכך את עצמאותו של הדח"צ בעת המינוי, מעמיד החוק קשיים לא מעטים באפשרות לפטרו. זאת, כדי לשמור על עצמאותו שלא יהא נתון ללחצי בעלי השליטה שיאיימו על פיטוריו כל אימת שאינו עושה כרצונם.

תקופת המינוי הקבועה בחוק היא חסינה מפני האפשרות לסלק את הדח"צ טרם תום התקופה. החוק מאפשר הפסקת כהונה על-ידי בית המשפט, וזאת לבקשת דירקטור או בעל מניות בחברה בנימוקים הבאים:

א. כי הדח"צ חדל לקיים תנאי מן התנאים המוקדמים הדרושים לפי החוק למינויו כדח"צ;

ב. כי הדח"צ הפר את חובת האמונים לחברה;

ג. כאשר נבצר מהדח"צ למלא תפקידו דרך קבע;

ד. אם הורשע בחו"ל בשורה של עבירות המפורטות בסעיף 226 לחוק החברות.

בעלי המניות רשאים להפסיק כהונתו במקרים הבאים:

א. כאשר קיים חשש כי הדח"צ הפר את חובת האמונים; חדל להתקיים לגביו תנאי מהתנאים המוקדמים הדרושים למינויו כדח"צ; במקרים אלה יקיים הדירקטוריון דיון בנושא, ואם אכן נקבע כי מתקיימת אחת משתי העילות הנ"ל להפסקת כהונה, יש לזמן אסיפה כללית מיוחדת שעל סדר יומה הפסקת כהונתו של הדח"צ;

ב. על הדירקטוריון להציג את נימוקיו בפני האסיפה המיוחדת;

ג. יש ליתן לדח"צ הזדמנות סבירה להופיע ולהביא את עמדתו בפני האסיפה;

החלטת האסיפה להפסקת כהונה תתקבל רק ברוב הדרוש למינויו; דהיינו, רוב בעלי המניות שאינם נמנים עם בעלי השליטה ושאין להם עניין אישי.

מדובר, אפוא, בהליך שאינו קל, וגם לא זכורים מקרים כאלה בעבר, שבהם זומנה אסיפה מיוחדת לפיטורי דח"צ טרם סיום תקופת כהונתו. הזימון לאסיפה המיוחדת של בזק יכול אפוא להתמקד רק בעילות המפורטות בחוק, וכאמור לעיל, לא בית המשפט ולא בעלי המניות הוסמכו להפקיע את כהונתו במקרה של הפרת חובת הזהירות, אלא רק במקרה של הפרת חובת אמונים, וההבדל הוא רב.

בשורה התחתונה, לאור הודעות הזימון לאסיפה הקרובה של בזק, ספק אם ניתן יהיה להוכיח הפרת אמונים על-ידי הדח"צים המכהנים.

■ הכותב מכהן כיו"ר איגוד הדירקטורים בישראל. 

עוד כתבות

שרת התחבורה מירי רגב / צילום: עמית שאבי - ידיעות אחרונות

ההבטחה גדולה, הסיכוי נמוך: מאחורי היוזמה להכנסת אובר לישראל

מירי רגב מקדמת צוות לבחינת כניסת שירותי הנסיעות השיתופיות לישראל, בעוד נהגי המוניות, שטרפדו את היוזמה ב־2016, מאיימים בתגובה ● ההערכה: המהלך לא יגיע לקו הסיום עד הבחירות

אהרון פרנקל / צילום: אלי אטקין

אהרון פרנקל קונה מניות תמר פטרוליום ב-320 מיליון שקל. וזו חברת הביטוח המוכרת

בחודשים האחרונים הקטין פרנקל את החזקותיו בחברת האנרגיה בשורה של מימושים ומכירת חלק מהמניות לחברה האזרבייג׳נית סוקאר ● כעת הוא קונה 9% מהמניות ממנורה מבטחים, ומגדיל את האחיזה במי שמחזיקה במאגר הגז תמר

עבד אל-מלכ אל-חות'י, המנהיג הרוחני של החות'ים / צילום: ap, Osamah Abdulrahman

מסלול הנשק של החות'ים נחשף, והסנקציות עולות מדרגה

בצל הפסקת האש בתימן, הממשל האמריקאי מגביר את הלחץ הכלכלי על ארגון הטרור החות'י באמצעות סנקציות על ספינות, חברות ואנשי מפתח - כמו הקפאת נכסים ואיסור ביצוע עסקאות עימם ● זאת כדי לבלום את הרשת הכלכלית החות'ית לייצור אמל"ח, בין היתר בסיוע חברות שבסיסן בסין

דן להב (מימין) ועומר נבו, מייסדי Irregular / צילום: בן חכים

הסטארט-אפ הישראלי שמגן על ChatGPT נחשף

חברת הסייבר Irregular מודיעה על גיוס של 80 מיליון דולר בהובלה משותפת של קרן ההון סיכון סקויה, אחת המשקיעות הפעילות בשנים האחרונות בהייטק הישראלי, ושל קרן רד פוינט ● לפי החברה, המערכת מאפשרת לספקיות מודלי השפה להעריך את סיכוני הסייבר במודלים עוד לפני השקתם לתעשייה

יו''ר הפדרל ריזרב, ג'רום פאוול / צילום: Associated Press

הפד הודיע על הורדת הריבית בארה"ב, צופה עוד שתי הורדות עד סוף השנה

האינפלציה מעל ליעד, אבל שוק עבודה חלש הכריע את הכף ולאחר תשעה חודשים - הריבית ירדה ב-0.25% ל-4.25% ● יו"ר הפד, ג'רום פאוול תיאר את המהלך ככזה שנועד לניהול סיכונים, השוק קיבל את זה באכזבה ● הפד צופה עוד שתי הורדות ריבית עד סוף השנה ● סטיבןן מירן, המינוי של טראמפ לפד, הצביע נגד ודרש הפחתה של 0.5% ● וגם האזהרה של ג’יי.פי.מורגן

סטארמר מעניק לנשיא טראמפ בבית הלבן את ההזמנה מהמלך צ'ארלס / צילום: ap, Carl Court

גרעין והשקעות במיליארדים: בבריטניה מקווים שביקור טראמפ ימריץ את הכלכלה

נשיא ארה"ב דונלד טראמפ יבקר השבוע בבריטניה, וראש הממשלה קיר סטארמר נחוש לנצל הכרזות על השקעות בתחום הבינה מלאכותית והאנרגיה הגרעינית כדי לשפר את התדמית הכלכלית של הממלכה ● למשלחת האמריקאית יצטרפו מנכ"לי החברות OpenAi ואנבידיה

המדינה המפתיעה שמתנגדת להדחת ישראל מהאירוויזיון

גלובס מגיש מדי יום סקירה קצרה של ידיעות מעניינות מהתקשורת העולמית על ישראל במלחמה ● והפעם: האם ישראל תתקוף בכירי חמאס בטורקיה, מצרים פורסת מערכת הגנה סינית בגבול עם ישראל, יפן לא תכיר במדינה פלסטינית, ורשת SBS האוסטרלית מתנגדת להדחת ישראל מהאירוויזיון ● כותרות העיתונים בעולם 

מתוך ההגרלה של נגה / צילום: צילום מסך

לוטו גרסת נגה: הדרך החריגה שבה החליטו מי יזכה להתחבר לחשמל

בצל ביקוש אדיר לחיבור לרשת המתח העליון, בקבוצת נגה נאלצו לערוך הגרלה כדי לקבוע אילו פרויקטים יעברו סקירה ● שיכון ובינוי זכו ב־57% מההספק שנכנס לסקירה - כל ארבעת הפרויקטים שהגישו עברו ● אנלייט, שהגישה את ההספק הגדול ביותר, נאלצת להמתין לתורה ● בשוק מותחים ביקורת על חוסר הוגנות בהליך

שלומי ויוסי אמיר, בעלי השליטה ברשת שופרסל / צילום: יונתן בלום

פעם שנייה תוך שנה: שופרסל תיקנס ב-2 מיליון שקל. האם זה מספיק?

הרשות להגנת הצרכן מטילה את הקנס על שופרסל בגין אי-הצגת מחיר והטעיה במחיר המוצר בקופה ● קנסות דומים הוטלו על יוחננוף, קרפור ורמי לוי, אך לא בטוח שהם מצליחים לייצר הרתעה ● קובי זריהן, הממונה על הרשות להגנת הצרכן: "כול שיקול כלכלי. אם היו מקבלים קנס של 100 מיליון שקל, היו מעסיקים מאה אנשים שיסמנו מחירים ומשלמים בהתאם"

פרופ' רוני גמזו / צילום: כדיה לוי

בכירים ברשות שוק ההון: גמזו מתנהל בכוחנות ולא מתאים לתפקיד יו"ר חברת ביטוח

דירקטוריון מגדל אחזקות החליט למנות את פרופ' רוני גמזו לדירקטור במגדל ביטוח, בדרך למינוי אפשרי שלו כיו"ר החברה, בעוד שהדירקטור אבי דותן צפוי לסיים את תפקידו ● המהלך מנוגד לעמדת הממונה על שוק ההון, עמית גל, שהתריע מפני פגיעה בעצמאות מגדל

משרדי חברת השבבים TSMC, בטייוואן / צילום: ap, Chiang Ying-ying

בזמן שבאירופה מדברים על אמברגו, בתעשיות הביטחוניות חוששים מתרחיש חמור יותר

כבר שנתיים שבענף התעשיות הביטחוניות מתמודדים עם חוסרים שונים ומשונים, במיוחד בתעשיות הגדולות שמהוות את "אבני הבניין" העיקריות ● אבל חשש מהותי שלהן אינו דווקא מהאמברגו, אלא מתעשיית השבבים

הפגנה פרו־פלסטינית ברומא / צילום: Reuters, Anadolu

האשמת ישראל הפכה למנוף עולמי לרווח פוליטי והסחת דעת מצרות פנימיות

כמעט "שנתיים של חקירה מדוקדקת" היו נחוצות כדי להחיל על ישראל 4 קטגוריות של רצח עם ● חוקרי האו"ם מייחסים זאת להכרזת נתניהו מ־7 באוקטובר על עונשה הצפוי של "עיר הרשע" ● הם שוללים מישראל רמז של שעת חסד ומסתמכים על תרגום עברי לא מדויק

וול סטריט / צילום: Shutterstock

נעילה מעורבת בוול סטריט לאחר הורדת הריבית הצפויה בארה"ב

הפד הוריד את הריבית, צופה עוד שתי הורדות השנה אך רק אחת ב-2026 ● מנכ"ל אנבידיה, ג'נסן הואנג, דיבר על אכזבתו לאחר הדיווח לפיו סין אסרה על חברות הייטק במדינה שלא לרכוש שבבים שלה ● וגם: ב-CNBC מסמנים שלוש מניות שירוויחו מהורדת הריבית המסתמנת

אפליקציית עלי אקספרס / צילום: Shutterstock, BigTunaOnline

רכישות האונליין: האתרים הבינלאומיים בעלייה, הישראליים בירידה

רכישות הישראלים באונליין בחודש אוגוסט הסתכמו בהיקף דומה לזה של יולי ● באתרים הישראלים נרשמה ירידה של 6%, ובאתרים הבינלאומיים נרשמה עלייה של 3% ● בתמהיל האתרים המובילים בולטת נוכחות אתרים מתחום התיירות והאירוח ● "בגזרה הבינלאומית, הטריו הסיני - עליאקספרס, שיין וטמו - שומר על ההגמוניה" ● המדד החודשי של רכישות הישראלים באונליין

האם הורדת הריבית תכניס כסף חדש לוול סטריט? / צילום: Shutterstock

ההיסטוריה מלמדת: לא תמיד השווקים עולים אחרי הורדות ריבית

וול סטריט מחכה להורדות ריבית מתחילת השנה, אבל ההיסטוריה מלמדת שלא תמיד הקלה מוניטרית משמעותה עליות בבורסה, במיוחד בטווח הקצר ● בזמן שבשוק מצפים שטריליוני דולרים יזרמו מהקרנות הכספיות לשוק המניות, יש מי שמצננים את ההתלהבות: "הכסף הזה לא יזוז"

אוניברסיטת תל אביב / צילום: Shutterstock

שתי אוניברסיטאות ישראליות בצמרת הדירוג הבינלאומי הנחשב

אוניברסיטת תל אביב נכנסה זו השנה השנייה ברציפות למדד היזמות היוקרתי של PitchBook ומדורגת שוב במקום השביעי בעולם, ובמקום הראשון מחוץ לארה"ב ● הטכניון נכנס לראשונה לעשירייה הפותחת עם יותר מ־1,300 יזמים וגיוסים של כ־43 מיליארד דולר גיוסים ● ישראל היא המדינה היחידה מחוץ לארה"ב עם שני מוסדות בצמרת

ג'רום פאוול, יו''ר הפדרל ריזרב / צילום: ap, Jacquelyn Martin

תשעה חודשים של ציפייה: האירוע שכל הכלכלה העולמית מחכה לו מגיע

בשוק מעריכים בהסתברות של 96% שהפד יוריד את הריבית הערב ב-0.25% - לראשונה השנה ואחרי חמש החלטות רצופות ללא שינוי ● ב-CNBC סימנו מספר מניות שצפויות להרוויח מהורדת הריבית המסתמנת

אורסולה פון דר ליין, נשיאת הנציבות האירופית / צילום: Reuters, Yves Herman

עדיין טעון אישור: הנציבות האירופית ממליצה על השעיית הסכם הסחר החופשי עם ישראל

בנציבות האירופית התכנסו היום כדי לגבות את הצהרת הנשיאה להמליץ צעדים משמעותיים נגד ישראל, ובראשם דרישה להשעות את הסכם הסחר החופשי ● אלא שהיא זקוקה לרוב מיוחס שעד כה לא התגבש ● הפוקוס על איטליה, שעד כה הביעה התנגדות למהלכים כאלה והייתה לצד גרמניה הבלם האחרון ● כך או אחרת, בממשלה לא יכולים לטעון שמדובר בהחלטה "חפוזה ומפתיעה"

ג'רי גרינפילד (מימין) ובן כהן, מייסדי בן אנד ג'ריס / צילום: ap, Eric Kayne

מייסד בן אנד ג'ריס מתפטר: "משתיקים את משימתנו החברתית"

ג'רי גרינפילד, אחד משני המייסדים של מותג הגלידות הפופולרי בן אנד ג'ריס, עוזב את החברה בטענה כי היא איבדה את עצמאותה - ומאשים את חברת האם יוניליוור ב"השתקת משימתה החברתית" ● חלק מהמחלוקות קשורות גם לביקורת על המדיניות נשיא ארה"ב דונלד טראמפ ויחסו למלחמה בעזה

מפרץ חיפה / צילום: שלומי יוסף

היסטוריה: החל פינוי התעשייה המזהמת במפרץ חיפה

חברת תשתיות אנרגיה הממשלתית תפנה 9 מיכלי נפט שנמצאים היום ב"חוות דלק" הממוקמת ברצועה מדרום לשדרות דגניה בקריית חיים - כצעד ראשון ● הפינוי המלא ייקח כשנה וחצי, ובסופו תיפתח רצועה חדשה המובילה לחוף