גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

האם ניתן לפטר את הדח"צים בבזק?

ספק אם ניתן יהיה להוכיח הפרת אמונים ע"י הדח"צים

איור: גיל ג'יבלי
איור: גיל ג'יבלי

לדרישה כי האסיפה הכללית של בזק, העומדת להתכנס מחר (ה'), ימונו שני דירקטורים-חיצוניים (דח"צים) חדשים בחברה (בהם אמנון דיק, אילן בירן ודב קוטלר, עידית לוסקי), ובכך תיפסק כהונתם של הדח"צים המכהנים (מודי קרת וטלי סימון) עוד לפני תום תקופת כהונתם המקורית, יש השלכות מרחיקות לכת על דרכי הפיטורים של הדח"צ לכלל החברות במשק. גם אם יש, לכאורה, סבירות בטענה כי יש להרחיק את הדח"צים שכיהנו בעת אישור עסקת בזק, קיימת שאלה משפטית בדבר אפשרות הפסקת כהונתם.

הדירקטור החיצוני בחברה אמור להיות גורם אובייקטיבי בדירקטוריון, נטול זיקות להנהלת החברה ולבעלי השליטה בה. מינויו חשוב לצמצום הסיכונים הטמונים ב"דילמת הנציג". מעמדו העצמאי, אי-תלותו, חברותו בוועדות המרכזיות של החברה ובמיוחד בוועדת הביקורת, כשירותו, דרך מינויו והקושי הרב לפטרו - כל אלה מטרתם למנות דירקטור שאין לו עניין אישי ואין לו זיקה לבעלי השליטה, שיוכל לפעול ללא מורא פיטורים במשך כל תקופת מינויו.

למעמדו העצמאי והבלתי תלוי יש מקום חשוב בחוק. חשיבות מיוחדת יש לדח"צים במבנה שוק ההון בישראל, כאשר ב-85% מהחברות יש בעל שליטה המכתיב על-פי שיקול-דעתו את הרכב הדירקטוריון, בעוד שאת הדח"צ ממנים בעלי המניות שאינם קשורים לבעל השליטה.

דירקטור - "כן"; דח"צ - "לא ולא"

במרבית ארצות העולם הנושא אינו מוסדר על-פי חוק, אלא מעוגן בדרישות הבורסה, החתמים והמשקיעים. בישראל, החקיקה מעצימה מדי תקופה את ההתייחסות לדח"צ, למינויו, לשכרו ולתפקידו בחברה הציבורית, תוך חיזוק מעמדו כ"שומר-סף" הנעדר זיקה לבעלי התפקידים בחברה.

שכרו הדחוק של הדח"צ קצוב על-פי דין, אין לו כל מניות בחברה שבה הוא משרת, והוא לא נהנה מרווחיה. הוא יחשוש לאחריותו, לתביעות אישיות נגדו, וזאת מתוך מחשבה שגויה שהוא הושתל כרביזור או כשוטר בחברה, רק משום שמינויו נכפה על-פי חוק, וכי עליו לבלום עסקאות שייתכן שהן טובות לחברה רק משום שהוא חושש לאחריות יתר שלו, וגם השאת רווחי החברה אינם אולי תמיד לנגד עיניו.

רבים מבקשים להמליץ עליהם לכהונת דירקטור, אך הם מדגישים ש"לא לכהונה כדח"צ". זאת, מחמת האמונה כי לדח"צ יש אחריות גדולה יותר, והוא חרד מאחריות זו. זו טעות נפוצה ולא היא. אחריותו כדח"צ אינה מטילה עליו אחריות מוגברת מזו של הדירקטורים האחרים בדירקטוריון.

אכן ההמולה סביב אופן מינוי הדח"צים בחברות ציבוריות רבה, ותעיד על כך העובדה כי בשנים האחרונות הוגשו לכנסת מספר הצעות חוק פרטיות במטרה להקים גופים חיצוניים לחברה ולבעלי המניות, אשר הם ימנו את הדח"צ, או להכנת רשימה מוסכמת על-ידי רשויות חיצוניות, שרק מתוכה ניתן לבחור דח"צים.

במקביל לתנאים המוקדמים הבאים לזכך את עצמאותו של הדח"צ בעת המינוי, מעמיד החוק קשיים לא מעטים באפשרות לפטרו. זאת, כדי לשמור על עצמאותו שלא יהא נתון ללחצי בעלי השליטה שיאיימו על פיטוריו כל אימת שאינו עושה כרצונם.

תקופת המינוי הקבועה בחוק היא חסינה מפני האפשרות לסלק את הדח"צ טרם תום התקופה. החוק מאפשר הפסקת כהונה על-ידי בית המשפט, וזאת לבקשת דירקטור או בעל מניות בחברה בנימוקים הבאים:

א. כי הדח"צ חדל לקיים תנאי מן התנאים המוקדמים הדרושים לפי החוק למינויו כדח"צ;

ב. כי הדח"צ הפר את חובת האמונים לחברה;

ג. כאשר נבצר מהדח"צ למלא תפקידו דרך קבע;

ד. אם הורשע בחו"ל בשורה של עבירות המפורטות בסעיף 226 לחוק החברות.

בעלי המניות רשאים להפסיק כהונתו במקרים הבאים:

א. כאשר קיים חשש כי הדח"צ הפר את חובת האמונים; חדל להתקיים לגביו תנאי מהתנאים המוקדמים הדרושים למינויו כדח"צ; במקרים אלה יקיים הדירקטוריון דיון בנושא, ואם אכן נקבע כי מתקיימת אחת משתי העילות הנ"ל להפסקת כהונה, יש לזמן אסיפה כללית מיוחדת שעל סדר יומה הפסקת כהונתו של הדח"צ;

ב. על הדירקטוריון להציג את נימוקיו בפני האסיפה המיוחדת;

ג. יש ליתן לדח"צ הזדמנות סבירה להופיע ולהביא את עמדתו בפני האסיפה;

החלטת האסיפה להפסקת כהונה תתקבל רק ברוב הדרוש למינויו; דהיינו, רוב בעלי המניות שאינם נמנים עם בעלי השליטה ושאין להם עניין אישי.

מדובר, אפוא, בהליך שאינו קל, וגם לא זכורים מקרים כאלה בעבר, שבהם זומנה אסיפה מיוחדת לפיטורי דח"צ טרם סיום תקופת כהונתו. הזימון לאסיפה המיוחדת של בזק יכול אפוא להתמקד רק בעילות המפורטות בחוק, וכאמור לעיל, לא בית המשפט ולא בעלי המניות הוסמכו להפקיע את כהונתו במקרה של הפרת חובת הזהירות, אלא רק במקרה של הפרת חובת אמונים, וההבדל הוא רב.

בשורה התחתונה, לאור הודעות הזימון לאסיפה הקרובה של בזק, ספק אם ניתן יהיה להוכיח הפרת אמונים על-ידי הדח"צים המכהנים.

■ הכותב מכהן כיו"ר איגוד הדירקטורים בישראל. 

עוד כתבות

הריסות ברצועת עזה, ארכיון / צילום: ap, Ariel Schalit

דיווח סעודי: "חמאס החל ליידע גורמים שבכוונתו להשיב הלילה באופן חיובי לעסקה"

מחצית מהחטופים, ב-5 פעימות: זו העסקה שנרקמת ● ארה"ב במגעים לחידוש המו"מ עם איראן - כבר בשבוע הבא ● כתב אישום הוגש נגד שני חשודים נוספים בריגול למען איראן ● מקורות מקורבים לחמאס: ארגון הטרור ימסור את תשובתו למתווכות לפני יום שישי ● הפנטגון: התקיפות על מתקני הגרעין האיראניים החזירו לאחור את תוכנית הגרעין בין שנה לשנתיים ● 50 חטופים - 636 ימים בשבי • עדכונים שוטפים 

הפגנה לשחרור החטופים בדרך בגין בירושלים / צילום: יעל גדות

בכיר ישראלי - התקבלה ההחלטה על יציאת משלחת לקטאר

ראש הממשלה בנימין נתניהו הורה הערב (שבת) על יציאת משלחת ישראלית לקטאר • טראמפ: "חמאס הגיב ברוח חיובית, אולי תהיה עסקה עד השבוע הבא" ● לראשונה: שני עובדי סיוע אמריקנים נפצעו בפיגוע של חמאס בעזה ●  50 חטופים - 638 ימים בשבי ● עדכונים שוטפים 

דונלד טראמפ, נשיא ארצות הברית פוסט ברשת Truth, 26.6.25 / צילום: ap, Michael Perez

חנינה בלי הרשעה: האם הנשיא יכול לחלץ את נתניהו ממשפט?

הקריאה של הנשיא האמריקאי להפסיק את משפט נתניהו העלתה לשיח את האפשרות שהנשיא הרצוג יעניק לו חנינה ● אלא שנתניהו טרם הורשע בדבר, מה שמקשה על כניסה למסלול הזה ● וגם: מה חשב בזמן אמת אהרן ברק על הרעיון?

כרזת הסרט ''בחזרה לעתיד'' בעברית. אופטימיזציה של ההווה / צילום: גולן גלובוס - קנון ישראל / יוניברסל

40 שנה ל"בחזרה לעתיד": שובר הקופות שלימד אותנו מה עושים עם טיימליין ואיך לספר מחדש את חיינו

הסרט האייקוני היה הרבה יותר מבידור - הוא עיצב את ההיגיון הפנימי של תרבות הפופ ● בסרט מרטי מק'פליי חוזר בזמן עם הדלוריאן כדי ליצור גרסה משופרת של החיים שלו. היום צריך בשביל זה רק להעלות פוסט

קרן מור בקמפיין קופת חולים לאומית / צילום: צילום מסך יוטיוב

זו קופה, לא חופה: כוכבה שולחת את קופ"ח לאומית למקום הראשון באהדה

המקום השני באהדה שייך למתחרה, קופת חולים מאוחדת, כך עולה מדירוג הפרסומות הזכורות והאהובות של גלובס וגיאוקרטוגרפיה ● הפרסומת הזכורה ביותר שייכת למותג המזגנים טורנדו, שגם אחראי להשקעה הגבוהה ביותר השבוע, לפי נתוני יפעת בקרת פרסום

שלי הוד מויאל / צילום: חן מזרח

הכרישה החדשה: הדרך של היזמת שהייתה מעורבת כבר ב-27 אקזיטים

לפני 15 שנה אבא של שלי הוד מויאל נפטר בפתאומיות, והיא החליטה לעזוב את הקריירה בניו יורק ולחזור לארץ ● מאז היא הספיקה להקים קרן הון סיכון ובקרוב גם נראה אותה על המסכים בתוכנית "הכרישים": "במשך שנים הרגשתי שהיה לי הרבה מזל כשאנשים מסביבי העצימו אותי ודאגו לי - ורציתי לתת את זה גם לאחרים"

נתב''ג. הישראלים חזרו להזמין חופשות / צילום: ap, Matias Delacroix

רוב החברות הזרות לא יחזרו לנתב"ג בקיץ. לאן בכל זאת תמצאו טיסה בפחות מ-200 דולר

על אף המספר המצומצם של חברות התעופה שפועלות כיום מנתב"ג, עדיין ניתן למצוא כרטיסי טיסה ברגע האחרון במחירים יחסית זולים, בעיקר ליעדים קרובים כמו קפריסין ויוון ● ייתכן שפתיחתו מחדש של טרמינל 1 באוגוסט יזרז את חזרתן של חברות הלואו קוסט, מה שיגדיל את היצע הטיסות

שר המשפטים ויו''ר ועדת השרים לענייני חקיקה, יריב לוין / צילום: נועם מושקוביץ'/דוברות הכנסת

השרים ידונו בהכפפת היועמ"שים במשרדי הממשלה למנכ"ל ולשר

הצעת החוק, שתעלה ביום ראשון לוועדת השרים לחקיקה, בראשות שר המשפטים יריב לוין, מבטלת את הכפיפות של היועמ"שים במשרדים ליועצת המשפטית לממשלה, וקובעת כי הם יידרשו לפרסם תזכירי חוק לפי דרישה ישירה של השר במשרד

שטפון בטקסס / צילום: ap, Eric Gay

יותר מ-20 הרוגים בשיטפונות בטקסס, עשרות ילדות נעדרות

כ-20 ילדות ממחנה קיץ על גדות נהר הגוואדלופה נעדרות בשל הצפה של הנהר • הרשויות במדינה ציינו כי "אנחנו לא יודעים מתי הגשם ייפסק" • מושל טקסס פרסם סרטון של חילוץ באמצעות מסוק: "מחלצים מסביב לשעון"

צילום: Shutterstock, Rita Kapitulski

השכר הממוצע טיפס לכמעט 14 אלף שקל באפריל. מה קרה בהייטק?

מנתוני הלמ"ס עולה כי השכר הממוצע למשרת שכיר בישראל בחודש אפריל הגיע ל-13,905, עלייה של 3.6% לעומת אפריל 2024 ● מספר משרות השכיר של ישראלים עמד על כ-4.1 מיליון, עלייה של 2.1% לעומת אפריל אשתקד ● בהייטק, השכר הריאלי דווקא נמצא בירידה

הטריוויה השבועית / צילום: Shutterstock

ארבעה סוגי ירקות מכילים ניקוטין. באיזה מהם הכמות הגדולה ביותר?

מה מקור המילה ונדליזם, איך נקרא המטבע בגמביה ובאיזו קבוצת NBA ישחקו הישראלים בן שרף ודני וולף? ● הטריוויה השבועית

ספגטי ארבייטה / צילום: בנצי ארבל

בלי פוזה ובמחיר משתלם: מסעדה איטלקית תל אביבית ששווה ביקור

ב"טברנה רומאנה" אף אחד לא בא להמציא את הגלגל, רק להציע אוכל טעים ומספק שלפעמים אף עולה על הציפיות ● המחירים הם חלק מהפאן

הדמיית מגדל הספירלה של קבוצת עזריאלי בתל אביב / צילום: KPF

עסקת ענק: משרד עורכי הדין שעובר למגדל הספירלה של עזריאלי

משרד עורכי הדין נשיץ, ברנדס, אמיר, ישכור 11,000 מ"ר במגדל הספירלה של עזריאלי ● על פי הערכות בשוק, המחיר לרמת מעטפת עומד על כ-130 שקל למ"ר, כך שהמשרד ישלם כ-17 מיליון שקל בשנה ● וגם: הריבית עוד לא ירדה - אבל היזמים מתנפלים על המכרזים: יותר מ־130 הצעות לארבעה מגרשים בת"א וביבנה ● חדשות השבוע בנדל"ן

יונדאי טוסון הייבריד 4X4 / צילום: יח''צ

מלחמת הסחר שולחת אלינו רכב חדש מאמריקה. האם הוא גם משתלם?

הגרסה האמריקאית של הטוסון, שהגיעה לישראל באדיבות מכסי טראמפ, מציעה תוספת מקום ומערכת הנעה היברידית חסכונית ● המחיר מציב לה אתגר שיווקי ● מבחן דרכים

וול סטריט / צילום: Shutterstock

וול סטריט ננעלה בשיאים חדשים בעקבות דוח התעסוקה שהפתיע לטובה

נאסד"ק עלה ב-1% ● הנשיא טראמפ אמר שג'רום פאוול "צריך להתפטר מיד" בפוסט שפרסם אתמול בלילה ברשת Truth Social ● תשואות האג"ח עולות והדולר מתחזק ● הסיכויים להורדת ריבית בקרוב ירדו דרמתית ● דרמה כלכלית בבריטניה: שרת האוצר, רייצ'ל ריבס, פרצה בבכי בפרלמנט ● בורסות אירופה ננעלו בעליות ● מחר לא יתקיים מסחר בוול סטריט לרגל יום העצמאות במדינה

גירושים. שיתוף נכסים עשוי להיווצר גם בלי כוונה מפורשת / אילוסטרציה: Shutterstock

ביהמ"ש הכריע: בעל ישלם לגרושתו 50 מיליון דולר - "אחד המקרים המקוממים"

סכסוך גירושים באלפיון העליון הוביל להכרעה דרמטית נגד מי שנקבע כי השתמש במומחיותו למקלטי מס ונאמנויות, כדי להסתיר רכוש משפחתי בהיקף של 75 מיליון דולר ● האישה צפויה לקבל כמחצית מהרכוש ומהבית, ובסך-הכול כ-50 מיליון דולר ● עורכי דינו של הבעל: "בפסק הדין נפלו טעויות חריפות, נערער"

נתב''ג / צילום: Shutterstock

חברות הלואו קוסט יחזרו? טרמינל 1 ייפתח באוגוסט

טרמינל 1 צפוי להיפתח מחדש בתחילת החודש הבא - מה שמעלה את הסיכוי שחברות הלואו קוסט יקדימו את חזרתן לארץ ● חזרתן של החברות עשויה לתרום משמעותית להגדלת היצע המושבים ולהורדת מחירי הטיסות, שהתייקרו מאוד מאז תחילת המלחמה

דירת 4.5 חדרים בשכונת עג'מי ביפו / צילום: יוסי שחר

בזמן המלחמה: בכמה נמכרה דירת 4.5 חדרים בשכונת עג'מי ביפו?

בשכונת עג'מי ביפו נרכשה דירת 4.5 חדרים בשטח של 86 מ"ר עם ממ"ד ושתי מרפסות תמורת 3.18 מיליון שקל ● הנכס עמד פחות מחודשיים על המדף ● המוכרים הם משקיעים שלפי רשות המסים קנו את הדירה ב־2016 תמורת 2.2 מיליון שקל ● ועוד עסקאות מהשבוע האחרון

מאפים וסלטים ב–Benno / צילום: אורנה בן חיים

היקב עם המיתוג המוזר שמוכר 10,000 בקבוקים בשנה

יקב בוטיק עם בלנד ייחודי, סדנת קרמיקה משעשעת, הרצאה בשפת הסימנים ותפריט עם נגיעות מקורדון בלו ● מצאנו חמלה לנפש ביישובים סביב נתב"ג ● חגית אברון תופרת יום

ליז טראס מתפטרת מראשות ממשלת בריטניה / צילום: Associated Press, Alberto Pezzali

ראש ממשלת בריטניה לשעבר: "הניסוי של עצמאות הבנקים המרכזיים נכשל"

45 יום בלבד כיהנה ליז טראס כראש ממשלת בריטניה, אך היא מתעקשת שלא מדובר בכישלון ● בראיון מיוחד לגלובס היא מתארת כיצד התנגדות הממסד הכלכלי ותגובת השווקים לתקציב שהובילה הביאו להדחתה ● היא תוקפת את הבנק המרכזי, מתייצבת מאחורי ישראל והמבצע באיראן, ויש לה גם אזהרה: "אם לא נשמור על ערכי המערב, נגיע לנקודת אל־חזור"