גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

האם ניתן לפטר את הדח"צים בבזק?

ספק אם ניתן יהיה להוכיח הפרת אמונים ע"י הדח"צים

איור: גיל ג'יבלי
איור: גיל ג'יבלי

לדרישה כי האסיפה הכללית של בזק, העומדת להתכנס מחר (ה'), ימונו שני דירקטורים-חיצוניים (דח"צים) חדשים בחברה (בהם אמנון דיק, אילן בירן ודב קוטלר, עידית לוסקי), ובכך תיפסק כהונתם של הדח"צים המכהנים (מודי קרת וטלי סימון) עוד לפני תום תקופת כהונתם המקורית, יש השלכות מרחיקות לכת על דרכי הפיטורים של הדח"צ לכלל החברות במשק. גם אם יש, לכאורה, סבירות בטענה כי יש להרחיק את הדח"צים שכיהנו בעת אישור עסקת בזק, קיימת שאלה משפטית בדבר אפשרות הפסקת כהונתם.

הדירקטור החיצוני בחברה אמור להיות גורם אובייקטיבי בדירקטוריון, נטול זיקות להנהלת החברה ולבעלי השליטה בה. מינויו חשוב לצמצום הסיכונים הטמונים ב"דילמת הנציג". מעמדו העצמאי, אי-תלותו, חברותו בוועדות המרכזיות של החברה ובמיוחד בוועדת הביקורת, כשירותו, דרך מינויו והקושי הרב לפטרו - כל אלה מטרתם למנות דירקטור שאין לו עניין אישי ואין לו זיקה לבעלי השליטה, שיוכל לפעול ללא מורא פיטורים במשך כל תקופת מינויו.

למעמדו העצמאי והבלתי תלוי יש מקום חשוב בחוק. חשיבות מיוחדת יש לדח"צים במבנה שוק ההון בישראל, כאשר ב-85% מהחברות יש בעל שליטה המכתיב על-פי שיקול-דעתו את הרכב הדירקטוריון, בעוד שאת הדח"צ ממנים בעלי המניות שאינם קשורים לבעל השליטה.

דירקטור - "כן"; דח"צ - "לא ולא"

במרבית ארצות העולם הנושא אינו מוסדר על-פי חוק, אלא מעוגן בדרישות הבורסה, החתמים והמשקיעים. בישראל, החקיקה מעצימה מדי תקופה את ההתייחסות לדח"צ, למינויו, לשכרו ולתפקידו בחברה הציבורית, תוך חיזוק מעמדו כ"שומר-סף" הנעדר זיקה לבעלי התפקידים בחברה.

שכרו הדחוק של הדח"צ קצוב על-פי דין, אין לו כל מניות בחברה שבה הוא משרת, והוא לא נהנה מרווחיה. הוא יחשוש לאחריותו, לתביעות אישיות נגדו, וזאת מתוך מחשבה שגויה שהוא הושתל כרביזור או כשוטר בחברה, רק משום שמינויו נכפה על-פי חוק, וכי עליו לבלום עסקאות שייתכן שהן טובות לחברה רק משום שהוא חושש לאחריות יתר שלו, וגם השאת רווחי החברה אינם אולי תמיד לנגד עיניו.

רבים מבקשים להמליץ עליהם לכהונת דירקטור, אך הם מדגישים ש"לא לכהונה כדח"צ". זאת, מחמת האמונה כי לדח"צ יש אחריות גדולה יותר, והוא חרד מאחריות זו. זו טעות נפוצה ולא היא. אחריותו כדח"צ אינה מטילה עליו אחריות מוגברת מזו של הדירקטורים האחרים בדירקטוריון.

אכן ההמולה סביב אופן מינוי הדח"צים בחברות ציבוריות רבה, ותעיד על כך העובדה כי בשנים האחרונות הוגשו לכנסת מספר הצעות חוק פרטיות במטרה להקים גופים חיצוניים לחברה ולבעלי המניות, אשר הם ימנו את הדח"צ, או להכנת רשימה מוסכמת על-ידי רשויות חיצוניות, שרק מתוכה ניתן לבחור דח"צים.

במקביל לתנאים המוקדמים הבאים לזכך את עצמאותו של הדח"צ בעת המינוי, מעמיד החוק קשיים לא מעטים באפשרות לפטרו. זאת, כדי לשמור על עצמאותו שלא יהא נתון ללחצי בעלי השליטה שיאיימו על פיטוריו כל אימת שאינו עושה כרצונם.

תקופת המינוי הקבועה בחוק היא חסינה מפני האפשרות לסלק את הדח"צ טרם תום התקופה. החוק מאפשר הפסקת כהונה על-ידי בית המשפט, וזאת לבקשת דירקטור או בעל מניות בחברה בנימוקים הבאים:

א. כי הדח"צ חדל לקיים תנאי מן התנאים המוקדמים הדרושים לפי החוק למינויו כדח"צ;

ב. כי הדח"צ הפר את חובת האמונים לחברה;

ג. כאשר נבצר מהדח"צ למלא תפקידו דרך קבע;

ד. אם הורשע בחו"ל בשורה של עבירות המפורטות בסעיף 226 לחוק החברות.

בעלי המניות רשאים להפסיק כהונתו במקרים הבאים:

א. כאשר קיים חשש כי הדח"צ הפר את חובת האמונים; חדל להתקיים לגביו תנאי מהתנאים המוקדמים הדרושים למינויו כדח"צ; במקרים אלה יקיים הדירקטוריון דיון בנושא, ואם אכן נקבע כי מתקיימת אחת משתי העילות הנ"ל להפסקת כהונה, יש לזמן אסיפה כללית מיוחדת שעל סדר יומה הפסקת כהונתו של הדח"צ;

ב. על הדירקטוריון להציג את נימוקיו בפני האסיפה המיוחדת;

ג. יש ליתן לדח"צ הזדמנות סבירה להופיע ולהביא את עמדתו בפני האסיפה;

החלטת האסיפה להפסקת כהונה תתקבל רק ברוב הדרוש למינויו; דהיינו, רוב בעלי המניות שאינם נמנים עם בעלי השליטה ושאין להם עניין אישי.

מדובר, אפוא, בהליך שאינו קל, וגם לא זכורים מקרים כאלה בעבר, שבהם זומנה אסיפה מיוחדת לפיטורי דח"צ טרם סיום תקופת כהונתו. הזימון לאסיפה המיוחדת של בזק יכול אפוא להתמקד רק בעילות המפורטות בחוק, וכאמור לעיל, לא בית המשפט ולא בעלי המניות הוסמכו להפקיע את כהונתו במקרה של הפרת חובת הזהירות, אלא רק במקרה של הפרת חובת אמונים, וההבדל הוא רב.

בשורה התחתונה, לאור הודעות הזימון לאסיפה הקרובה של בזק, ספק אם ניתן יהיה להוכיח הפרת אמונים על-ידי הדח"צים המכהנים.

■ הכותב מכהן כיו"ר איגוד הדירקטורים בישראל. 

עוד כתבות

מנכ''ל אנבידיה ג'נסן הואנג / צילום: ap, Carl Court

סין קבעה שאנבידיה הפרה את חוקי המונופול עם רכישת מלאנוקס

גורם רשמי בסין אמר היום כי "הפרה את חוקי המונופול ברכישת מלאנוקס", אך לא פורסמו אלו צעדי ענישה יינקטו ורק צוין כי החקירה תימשך ● בשנת 2020 בייג'ינג אישרה את עסקת הרכישה עם מספר תנאים מתלים

אייל גפני, מנכ''ל בנק וואן זירו / צילום: אוהד רומנו

וואן זירו: 3 בכירים שהיו בצוות ההקמה של הבנק הוחלפו

שלושה מבכירי בנק וואן זירו, שהיו שותפים להקמתו, מסיימים את תפקידיהם ● במקביל הודיע הבנק על מינויו של יובל בירנבוים ל־CTO ועל איחוד חטיבות הטכנולוגיה ● אייל גפני, מנכ”ל הבנק: "היסודות שנבנו הם בסיס איתן להמשך ההתפתחות כמחולל תחרות במערכת הבנקאית"

שר האוצר בצלאל סמוטריץ' / צילום: נועם מושקוביץ, דוברות הכנסת

סמוטריץ' על פסילת מועמדו לראש אגף התקציבים: "ועדת המינויים טעתה, אני בדיונים על זה"

שר האוצר הגיב היום לראשונה על פסילת מועמדו לתפקיד ראש אגף התקציבים באוצר, מהרן פרוזנפר ● החלטת ועדת המינויים התקבלה מטעמים של אי-מתן שוויון הזדמנויות לנשים בהתמודדות על תפקידים בכירים בממשלה בכלל ובאוצר בפרט ●  סמוטריץ': "אני מכבד מאוד נשים"

אינפלציה / עיצוב: טלי בוגדנובסקי

מה צפוי היום בנתוני האינפלציה בישראל?

היום יתפרסם מדד המחירים לצרכן עבור חודש אוגוסט 2025, שעפ"י ההערכות צפוי להצביע על עלייה בשיעור גבוה יחסית של 0.6%-0.7% ● עם זאת, האינפלציה השנתית צפויה להתכנס לראשונה אל תוך יעד המחירים שהציב בנק ישראל - עם התמתנות מ־3.1% ל־2.8%

קטאר בנתה "חיל אוויר עצום ביחס למדינה קטנה", אז למה היא לא תוקפת את ישראל?

גלובס מגיש מדי יום סקירה קצרה של ידיעות מעניינות מהתקשורת העולמית על ישראל במלחמה ● והפעם: קטאר פיתחה במשך עשור את הצבא שלה, אך הוא לא הצליח למנוע את התקיפה הישראלית; הסיבה שטראמפ לא לוחץ על נתניהו לסיים את המלחמה; והחרמות באקדמיה בעולם נגד ישראל ● כותרות העיתונים בעולם 

שכונת עומרים באופקים / הדמיה: אול אין

המכירות של הדירות החדשות צנחו ב-20%, והעיר ששומרת על המקום הראשון בעסקאות

לפי הלמ"ס, מלאי הדירות החדשות למכירה מגיע לכמעט 83 אלף, ולפי קצב המכירות, ייקח ליזמים 31 חודשים עד שיצליחו להיפטר מכולן ● בחודשים מאי-יולי 2025 נמכרו כ-21,640 דירות, ירידה של כ-20% לעומת התקופה המקבילה אשתקד

נתן אלנתן, יו''ר מטה התכנון הלאומי ויו''ר המועצה הארצית לתכנון ובנייה / צילום: רז רוגובסקי

הדיונים בוועדות הערר התקצרו דרמטית, אבל המומחים מזהירים שהפקק התכנוני נמצא במקום אחר

לידי גלובס הגיע דוח החושף לראשונה את המהפכה בזמני הטיפול בוועדות הערר המחוזיות ● הזמן הממוצע מדיון ראשון בוועדות ועד לסיום הטיפול הצטמצם ב־2025 ב־90% ל־10 ימים בלבד ● אבל בשוק מצביעים דווקא על הסחבת הארוכה בהליכים הנוגעים להיטלי השבחה ופיצויים

הפגיעה בדוחא לאחר המתקפה הישראלית / צילום: Reuters, Ibraheem Abu Mustafa

קטאר הנחתה את בכירי חמאס: "אל תפתחו טלפונים"

כמעט שבוע אחרי ניסיון החיסול של הנהגת ארגון הטרור בדוחא, היא נמנעת מלהופיע ● הרמטכ"ל בדיון הביטחוני: "גם אחרי כיבוש עזה – חמאס לא יוכרע" ● הנשיא טראמפ בביקורת על ישראל: "קטאר היא בעלת ברית מצוינת שלנו. ישראל צריכה לפעול נגד חמאס - אבל להיות זהירה כשהיא תוקפת" ● 48 חטופים - 710 ימים בשבי - עדכונים שוטפים

מושגים לאזרחות מיודעת. ייצוג הולם / צילום: Shutterstock

המינוי של סמוטריץ' נבלם? זה המקור של הנימוק המפתיע

הכנסת חוקקה, הממשלה החליטה, והמדינה קיבלה על עצמה לתת ייצוג הולם לנשים בשירות הציבורי ● אבל במשך שנים זה לא קרה, בג"ץ ביקש לשים לזה סוף - וכעת המינוי לראש אגף התקציבים נתקע ● המשרוקית של גלובס מציגה: המוניטור מבאר מושגים

בורסת תל אביב / צילום: טלי בוגדנובסקי

הבורסה בתל אביב ננעלה בירידות חדות; מדד הביטוח נפל במעל 4%

מדד ת"א 35 ירד בכ-0.9% ● מדד הביטוח נפל בכ-4.1%, מדד הבנייה איבד כ-2.3% ● מעבר לים, מדדי הנאסד"ק וה-S&P 500 שברו שיאים חדשים בסוף השבוע האחרון, והעיניים נשואות להחלטת הריבית של הפדרל ריזרב ביום רביעי הקרוב ● וגם: הסיבה המפתיעה שבגללה כדאי להשקיע במניות גדולות לקראת סוף השנה

מה עומד מאחורי המהלך של החשכ''ל / צילום: רפי קוץ

סוף לשוטף פלוס: באוצר מקדמים מערכת דיגיטלית חדשה לניהול תשלומי המדינה

לגלובס נודע שהחשב הכללי יוצא במהלך שאפתני להחלפת העברות הכספים המסורתיות לספקים ב"אסימונים" דיגיטליים ממשלתיים - שיתקבלו מיד עם גמר העבודה ● על פי הערכות, מיליארדי שקלים שמועברים לביצוע פרויקטים "נבלעים" בדרך ● המערכת תאפשר מעקב אחר הכספים ותמנע את זליגתם לגורמים עברייניים

דונלד טראמפ וצ'ארלי קירק / צילום: ap, Andrew Harnik

"אי אפשר להחליף את קירק": הרצח שמטלטל את אמריקה, ולא עוצר שם

מותו של צ'ארלי קירק, פעיל פוליטי שמרני, בעל דעות שנויות במחלוקת שסחפו מליוני אנשים, טלטל את ארה"ב החצויה פוליטית ● את החשוד בירי תפסו במרחק 3 שעות מהמקום בו נרצח ● והפרס העצום שהציעו למי שיסגיר אותו

פרויקט ורטיקל סיטי ברמת גן / הדמיה: DBLK - ברעלי לויצקי כסיף דה לה פונטן אדריכלים; 3dvision

מגדל המגורים הגבוה בישראל יוצא לדרך. מי יגור בקומה 72 וכמה דמי ניהול ישלמו?

400 מהדירות במגדל ברמת גן מיועדות להשכרה לטווח ארוך במסגרת "דירה להשכיר", עם דגש על קהל יעד של משפחות צעירות ● גובה שכר הדירה ודמי הניהול טרם נקבע, אך בפרויקט מבטיחים בשורה: "החלפנו את עובדי הניקיון ברובוטים וחסכנו כמעט 50% מהעלויות" ● גלובס עושה סדר

נחשון קיויותי, יו''ר ומבעלי ב.ס.ר הנדסה / צילום: באדיבות החברה

בנק הפועלים מאמין בנחשון קיויתי; משקיע בבסר לפי שווי של מיליארד שקל

ב.ס.ר הנדסה הפועלת לגיוס אג"ח של 150 מיליון שקל, עדכנה את התשקיף על הסכם השקעה שנחתם עם פועלים אקוויטי שיחזיק בנתח שעשוי להגיע ל-15% ומכין את הקרקע להנפקת מניות • החברה פועלת להקמת פרויקטים של דיור ומשרדים בערים מרכזיות

קופת חולים כללית / צילום: Shutterstock

משרד הבריאות ידרוש מכללית: קיצוץ במשרת היו"ר והגבלת השפעת הדירקטוריון על מינוי בכירים

על רקע מינוי מנכ"ל חדש לקופה, במשרד הבריאות דורשים כי יו"ר הדירקטוריון יוחנן לוקר יעבור למשרה חלקית, וכי סמכויות הדירקטוריון יצומצמו ● גורמים במערכת הבריאות: "אנחנו מחכים לראות אם ימונה האדם המתאים ביותר. אם לא, נפעל" ● תהליך מינוי המנכ"ל עשוי להסתיים עד ראש השנה

ראשי קרן אלומה, מימין: אורי יוגב, מולי רבינא ויאיר הירש / צילום: נוי נפתלי

האקזיט בוטל: בזק לא תרכוש את אקסלרה של קרן אלומה

חברת התקשורת הודיעה על החלטתה לוותר על העסקה לרכישת חברת הבת של קרן התשתיות, המחזיקה כבל תת ימי בין ישראל לאירופה ● המשמעות - הקרן של אורי יוגב לא תרשום את האקזיט לו ציפתה

מסחר עם הרבה עסקאות לא בהכרח יביא לתוצאות טובות / צילום: Shutterstock

האנשים שעשו השנה 600 עסקאות במניות ולמה זה מסוכן

לאחרונה חשפו ארבעה חברי קונגרס אמריקאים כי כל אחד מהם עשה עד כה השנה 600 עסקאות לפחות במניות, אצל חלקם זה מתקרב ל-3000 ● התיאבון הבלתי פוסק הזה - הגובל בפנטזיה - להגדלת הימורים בדרך להתעשרות מהירה הוא לכל הפחות לא חכם. יש שיגידו מטורף

לארי אליסון, מייסד אורקל / צילום: Shutterstock

בחסות הסנסציה בשווקים: חדשות טובות לאלשטולר שחם, מגדל, כלל ומיטב

שורה של מנהלי השקעות מוסדיים נהנו מרווחים גדולים על הנייר כתוצאה מהזינוק היומי החריג במניית ענקית התוכנה אורקל ● מגדל: "לאורקל יש עוד לאן לצמוח, ואנחנו מאמינים בה בטווח הארוך"

האם AI יכול להחליף את מנהל ההשקעות שלכם? / צילום: Shutterstock

חוקרים נתנו לצ'אט לנהל תיק השקעות. התוצאות היממו אותם

מהפכת הבינה המלאכותית נמצאת בכל פינה, ועולה השאלה האם היא יכולה גם לנהל את תיק ההשקעות שלכם טוב יותר ממומחה אנושי ● מספר מחקרים בשנים האחרונות ניסו לענות בדיוק על השאלה הזאת והגיעו לתשובות מפתיעות ● וגם: הכירו את קרנות ה־AI הישראליות

עידן הבינה המלאכותית / צילום: Shutterstock

עידן הבינה המלאכותית יצריך מודלים חדשים לגמרי של מיסוי וחלוקה

תזרים ההכנסות של תוכניות הביטוח הלאומי ומדיקר מגיע ממס המוטל על השכר, המהווה היום כ-85% מהכנסות ממשלת ארה"ב ● ההתקדמות בעולם הבינה המלאכותית תשאיר את התוכניות המהותיות הללו מרוקנות לגמרי