גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

האם ניתן לפטר את הדח"צים בבזק?

ספק אם ניתן יהיה להוכיח הפרת אמונים ע"י הדח"צים

איור: גיל ג'יבלי
איור: גיל ג'יבלי

לדרישה כי האסיפה הכללית של בזק, העומדת להתכנס מחר (ה'), ימונו שני דירקטורים-חיצוניים (דח"צים) חדשים בחברה (בהם אמנון דיק, אילן בירן ודב קוטלר, עידית לוסקי), ובכך תיפסק כהונתם של הדח"צים המכהנים (מודי קרת וטלי סימון) עוד לפני תום תקופת כהונתם המקורית, יש השלכות מרחיקות לכת על דרכי הפיטורים של הדח"צ לכלל החברות במשק. גם אם יש, לכאורה, סבירות בטענה כי יש להרחיק את הדח"צים שכיהנו בעת אישור עסקת בזק, קיימת שאלה משפטית בדבר אפשרות הפסקת כהונתם.

הדירקטור החיצוני בחברה אמור להיות גורם אובייקטיבי בדירקטוריון, נטול זיקות להנהלת החברה ולבעלי השליטה בה. מינויו חשוב לצמצום הסיכונים הטמונים ב"דילמת הנציג". מעמדו העצמאי, אי-תלותו, חברותו בוועדות המרכזיות של החברה ובמיוחד בוועדת הביקורת, כשירותו, דרך מינויו והקושי הרב לפטרו - כל אלה מטרתם למנות דירקטור שאין לו עניין אישי ואין לו זיקה לבעלי השליטה, שיוכל לפעול ללא מורא פיטורים במשך כל תקופת מינויו.

למעמדו העצמאי והבלתי תלוי יש מקום חשוב בחוק. חשיבות מיוחדת יש לדח"צים במבנה שוק ההון בישראל, כאשר ב-85% מהחברות יש בעל שליטה המכתיב על-פי שיקול-דעתו את הרכב הדירקטוריון, בעוד שאת הדח"צ ממנים בעלי המניות שאינם קשורים לבעל השליטה.

דירקטור - "כן"; דח"צ - "לא ולא"

במרבית ארצות העולם הנושא אינו מוסדר על-פי חוק, אלא מעוגן בדרישות הבורסה, החתמים והמשקיעים. בישראל, החקיקה מעצימה מדי תקופה את ההתייחסות לדח"צ, למינויו, לשכרו ולתפקידו בחברה הציבורית, תוך חיזוק מעמדו כ"שומר-סף" הנעדר זיקה לבעלי התפקידים בחברה.

שכרו הדחוק של הדח"צ קצוב על-פי דין, אין לו כל מניות בחברה שבה הוא משרת, והוא לא נהנה מרווחיה. הוא יחשוש לאחריותו, לתביעות אישיות נגדו, וזאת מתוך מחשבה שגויה שהוא הושתל כרביזור או כשוטר בחברה, רק משום שמינויו נכפה על-פי חוק, וכי עליו לבלום עסקאות שייתכן שהן טובות לחברה רק משום שהוא חושש לאחריות יתר שלו, וגם השאת רווחי החברה אינם אולי תמיד לנגד עיניו.

רבים מבקשים להמליץ עליהם לכהונת דירקטור, אך הם מדגישים ש"לא לכהונה כדח"צ". זאת, מחמת האמונה כי לדח"צ יש אחריות גדולה יותר, והוא חרד מאחריות זו. זו טעות נפוצה ולא היא. אחריותו כדח"צ אינה מטילה עליו אחריות מוגברת מזו של הדירקטורים האחרים בדירקטוריון.

אכן ההמולה סביב אופן מינוי הדח"צים בחברות ציבוריות רבה, ותעיד על כך העובדה כי בשנים האחרונות הוגשו לכנסת מספר הצעות חוק פרטיות במטרה להקים גופים חיצוניים לחברה ולבעלי המניות, אשר הם ימנו את הדח"צ, או להכנת רשימה מוסכמת על-ידי רשויות חיצוניות, שרק מתוכה ניתן לבחור דח"צים.

במקביל לתנאים המוקדמים הבאים לזכך את עצמאותו של הדח"צ בעת המינוי, מעמיד החוק קשיים לא מעטים באפשרות לפטרו. זאת, כדי לשמור על עצמאותו שלא יהא נתון ללחצי בעלי השליטה שיאיימו על פיטוריו כל אימת שאינו עושה כרצונם.

תקופת המינוי הקבועה בחוק היא חסינה מפני האפשרות לסלק את הדח"צ טרם תום התקופה. החוק מאפשר הפסקת כהונה על-ידי בית המשפט, וזאת לבקשת דירקטור או בעל מניות בחברה בנימוקים הבאים:

א. כי הדח"צ חדל לקיים תנאי מן התנאים המוקדמים הדרושים לפי החוק למינויו כדח"צ;

ב. כי הדח"צ הפר את חובת האמונים לחברה;

ג. כאשר נבצר מהדח"צ למלא תפקידו דרך קבע;

ד. אם הורשע בחו"ל בשורה של עבירות המפורטות בסעיף 226 לחוק החברות.

בעלי המניות רשאים להפסיק כהונתו במקרים הבאים:

א. כאשר קיים חשש כי הדח"צ הפר את חובת האמונים; חדל להתקיים לגביו תנאי מהתנאים המוקדמים הדרושים למינויו כדח"צ; במקרים אלה יקיים הדירקטוריון דיון בנושא, ואם אכן נקבע כי מתקיימת אחת משתי העילות הנ"ל להפסקת כהונה, יש לזמן אסיפה כללית מיוחדת שעל סדר יומה הפסקת כהונתו של הדח"צ;

ב. על הדירקטוריון להציג את נימוקיו בפני האסיפה המיוחדת;

ג. יש ליתן לדח"צ הזדמנות סבירה להופיע ולהביא את עמדתו בפני האסיפה;

החלטת האסיפה להפסקת כהונה תתקבל רק ברוב הדרוש למינויו; דהיינו, רוב בעלי המניות שאינם נמנים עם בעלי השליטה ושאין להם עניין אישי.

מדובר, אפוא, בהליך שאינו קל, וגם לא זכורים מקרים כאלה בעבר, שבהם זומנה אסיפה מיוחדת לפיטורי דח"צ טרם סיום תקופת כהונתו. הזימון לאסיפה המיוחדת של בזק יכול אפוא להתמקד רק בעילות המפורטות בחוק, וכאמור לעיל, לא בית המשפט ולא בעלי המניות הוסמכו להפקיע את כהונתו במקרה של הפרת חובת הזהירות, אלא רק במקרה של הפרת חובת אמונים, וההבדל הוא רב.

בשורה התחתונה, לאור הודעות הזימון לאסיפה הקרובה של בזק, ספק אם ניתן יהיה להוכיח הפרת אמונים על-ידי הדח"צים המכהנים.

■ הכותב מכהן כיו"ר איגוד הדירקטורים בישראל. 

עוד כתבות

ועדת חוץ וביטחון / צילום: נועם מושקוביץ, דוברות הכנסת

דרמה פוליטית: גדי איזנקוט פורש מהמחנה הממלכתי ויתפטר מהכנסת

איזנקוט אמר בשיחות סגורות כי "הפריימריז כפי שהתגבשו במחנה הממלכתי לא מאפשרים התמודדות אמיתית, ואינם מבטאים עקרונות דמוקרטיזציה שנדרשים בראייתי למפלגת שלטון" • בתחילת החודש, סיעת המחנה הממלכתי קיימה ישיבה שבסופה הוחלט כי ייערכו בחירות לראשות המפלגה

שרת התחבורה מירי רגב / צילום: עמית שאבי - ידיעות אחרונות

רגב הורתה להחרים את הדיונים על הקמת שדה תעופה בעמק יזרעאל

שרת התחבורה הורתה שלא לקדם את הקמתו של השדה הצפוני עד להצגת חלופות לשדה הדרומי לראש הממשלה ● בכך מצטרפת רגב לקריאתו של ח"כ אלמוג כהן שלא לקדם בינתיים את השדה

אילון מאסק / צילום: Shutterstock

ניסיון לחזור למירוץ ה-AI: גיוס הענק של של אילון מאסק

בנק ההשקעות מורגן סטנלי הודיע כי סטארט-אפ הבינה המלאכותית xAI, שלפי מאסק, שוויו מוערך בכ-80 מיליארד דולר, גייס 10 מיליארד דולר בחוב ובמניות ● גיוס ההון יאפשר לחברה לקדם את מודל ה-AI של החברה, Grok, ולהשיג יתרון מול המתחרות שלה, OpenAI ו-Anthropic

נשיא העליון, השופט יצחק עמית, בדיון בבג''ץ על מינוי ראש השב''כ / צילום: צילום מסך מהשידור החי

עמית בדיון על מינוי ראש השב"כ: נתניהו טוען שמדובר במסע ציד נגדו אישית. איך זה לא ניגוד עניינים?

בג"ץ דן בשתי עתירות: האחת מבקשת לאפשר לנתניהו להשלים את מינוי האלוף זיני לראש השב"כ - בניגוד לעמדת היועמ"שית שקבעה כי הוא בניגוד עניינים; והשנייה מבקשת למנות ועדה בלתי תלויה לאיתור מועמדים ● במהלך הדיון ח"כ גוטליב צעקה לעבר הנשיא עמית: "תתבייש לך" - והוצאה מהאולם ● בעקבות הפרעות נוספות, הוחלט להמשיך את הדיון ללא קהל; עמית על המהומה באולם: "ניסיון להכשיל הליך משפטי"

ישראל שיתקה את המימון השיעי / צילום: AP

הצד הפחות מוכר של המלחמה: ישראל נתנה מכה אנושה גם לתשתית הפיננסית של איראן

אחרי ששיתקה כלכלית את הציר השיעי, ישראל חנקה גם את מנגנון הכספים של איראן עם חיסול אנשי מפתח בהעברת כספים לציר השיעי ● אבל המערכה טרם הסתיימה: חברות קש סיניות מבריחות נפט וסחורות תחת מסווה, ונעזרות בבנקים אירופיים

מנכ''ל פריון, טל יעקובסון / צילום: אוהד דיין

גם הפניקס דורשת מפריון לבטל את גלולת הרעל: "רואים בחומרה את התנהלות הדירקטוריון"

הפניקס מצטרפת לדרישה של ווליו בייס לבטל את גלולת הרעל ● השתיים מבקשות לכנס אסיפת בעלי מניות ובה להצביע על ביטולה ודרישה לאישורה ברוב רגיל ● בפניקס אומרים שהתוכנית אומצה תוך התעלמות מהנזקים שייגרמו לבעלי המניות

ג'רמי בלנק, מבעלי יעז / צילום: תמר מצפי

ג'רמי בלנק פועל להביא את חברת ההתחדשות העירונית יעז להנפקה

יעז התחדשות עירונית, שבבעלות משפחת יקואל רייפמן וקרן קומיוניטי של בלנק, שואפת לגייס 65 מיליון שקל בהנפקה בתל אביב ● החברה, שבונה עשרות פרויקטים בת"א, סיימה את השנה החולפת עם מכירות של מעל 200 מיליון שקל ● השווי המתוכנן אינו מהווה הצפת ערך משמעותית

טראמפ שולח לישראל מערכת נשק בשווי חצי מיליארד דולר

גלובס מגיש מדי יום סקירה קצרה של ידיעות מעניינות מהתקשורת העולמית על ישראל במלחמה ● והפעם: ארה"ב תמכור לישראל מערכת להנחיית פצצות, בוול סטריט ג'ורנל טוענים שגם דחייה של חודש בתוכנית הגרעין האיראנית משמעותית ואיך השפיעה המערכת מול איראן על ענף התעופה ● כותרות העיתונים בעולם

נזק כתוצאה מהמטח מאיראן / צילום: כב''ה

פתרון לבירוקרטיה ולמאבקי הדיירים? הממשלה שוקלת לקנות את הדירות ההרוסות

על פי הערכות, קיימות כיום כ-3,000 משפחות שביתן נהרס כליל בעקבות המלחמה, וכי ייקח שנים עד שישוקמו או שבתים אחרים יוקמו במקומם ● משרד האוצר, משרד הבינוי והשיכון, רשות המסים והתאחדות הקבלנים, הודיעו על מסלול שיסייע לתושבים בהתנהלות מול הרשויות, במסגרתו כל התהליך ינוהל על ידי המדינה, לרבות מימון, פיקוח וביצוע

איתי בן זאב, מנכ''ל הבורסה לניירות ערך / צילום: כדיה לוי

בזמן המלחמה מול איראן: הבורסה אישרה את המעבר למסחר בימי שישי

לפני כשבועיים החליט דירקטוריון הבורסה על שינוי התקנון - באופן שהמסחר בה יתקיים החל מהשנה הבאה בימים שני עד שישי, במקום ראשון עד חמישי כיום ● IBI: "זהו מהלך חשוב הן בהיבט של חיבור שוק ההון הישראלי והבורסה לני״ע לעולם והן מבחינת בפעילות חבר הבורסה מול הלקוחות" ● איגוד בתי ההשקעות: "מדובר במהלך מורכב הכרוך בשורה של סוגיות רגולטוריות ותפעוליות שטרם הוסדרו"

איתמר בן גביר, עוצמה יהודית בוקר טוב דרום, רדיו דרום, 25.6.25 / צילום: אלכס קולומויסקי-ידיעות אחרונות

האם בשנה שעברה נוספו למשטרה 3,500 שוטרים?

השר לביטחון לאומי איתמר בן גביר התגאה בהגדלת הכוח המשטרתי, אבל הוא לא הפריד בין הברוטו לנטו ● המשרוקית של גלובס

מטוס של איזי ג'ט / צילום: Shutterstock

באופן חריג, חברות התעופה הזרות והישראליות מתאגדות. מה הן דורשות?

בחברות התעופה הישראליות והזרות מאחדים כוחות ומבקשים הקלות בחוק שמחייב אותם לפצות נוסעים שבוטלה טיסתם ● החוק כבר תוקן לפני מספר חודשים כדי לתת מענה לחברות תעופה בזמן חירום, וכעת החברות מבקשות שהמדינה תספוג את הנזק במקומן ● "אנחנו נמצאים בזמן קריטי בו חברות התעופה בוחנות האם יחזרו לארץ"

ראש ממשלת בריטניה קיר סטארמר ושרת האוצר רייצ'ל ריבס / צילום: ap, POOL

הטבת מס בת 200 שנה בוטלה והמיליונרים נוטשים את בריטניה

כ־16 אלף מיליונרים זרים עזבו את בריטניה מאז תחילת השנה, בעקבות ביטול הטבת המס בת 200 שנה שפטרה אותם מתשלום על הכנסות מחוץ למדינה ● כעת שרת האוצר רייצ'ל ריבס שוקלת לצמצם את הרפורמה - שהייתה הבטחת בחירות מרכזית של מפלגת הלייבור

ראש הממשלה בנימין נתניהו / צילום: עמוס בן גרשום לע''מ

ראש הממשלה ביטל דיון בהקמת שדה תעופה ברמת דוד

המועצה הארצית לתכנון ובניה לא תדון היום בהקמת שדה התעופה ברמת דוד שבעמק יזרעאל והליכי התכנון יעוכבו ● הביטול מגיע אחרי שסגן השר אלמוג כהן התפטר מהממשלה במחאה על התכנון לקדם שדה תעופה בצפון ולא בדרום

היזם בני לנדא / צילום: איל יצהר

הוא חתום על אחד האקזיטים המדהימים בתולדות ישראל אבל 4 חברות שלו כבר נקלעו לקשיים. למה זה קורה?

בני לנדא נחשב לאחד מהיזמים הבולטים בישראל, בין היתר, בזכות האקזיט המדהים של אינדיגו ואלף פטנטים שרשם ● אך לפחות ארבע חברות המקושרות אליו נקלעו לקשיים - בשל פיתוחים יקרים, קצב חדירה איטי לשוק, תלות במשקיעים אירופים והשלכות המלחמה ● האם מדובר בצירוף מקרים מצער, או בכשל מובנה במודל?

טל יעקובסון, מנכ''ל פריון / צילום: אוהד דיין

איך לדבר על שיווק בשפה שסמנכ"לי כספים מבינים, והקשר ל-AI

תעשיית הפרסום הדיגיטלי צמאה לא רק ליצירתיות, אלא גם לאופטימיזציה ומדידה עסקית, אומר טל יעקובסון מנכ"ל פריון, שרכשה את Greenbids המתמחה ברכש מדיה מבוסס בינה מלאכותית ● "עכשיו אנחנו בשוק של 750 מיליארד דולר, שמחבר קריאייטיב, מדיה וטכנולוגיה"

חלוקת רכוש בגירושים / איור: Shutterstock

העליון בפסק דין תקדימי: גם נכסים מלפני הנישואים עשויים להתחלק שווה בשווה בגירושים

בפסק דין תקדימי נקבע כי הזכויות בחלקת קרקע שקיבלה האישה במתנה לפני הנישואים יחולקו בינה לבין בעלה לשעבר ● השופטת יעל וילנר הרחיבה בכך את הלכת השיתוף הספציפי וקבעה כי היא תחול אם ניתן להסיק מהתנהגות בני הזוג על הסכמה בפועל לשתף בנכס ● עוד נקבע כי הכלל עשוי לחול גם על נכס שאינו בהכרח דירת המגורים המשפחתית

יעקב לוקסנבורג / צילום: סיון פרג'

המהלך הכפול שהניב ליעקב לוקסנבורג תוספת שווי של 400 מיליון שקל

בשבוע שעבר ניצל יעקב לוקסנבורג את מחירי השיא בבורסה בת"א כדי למכור מניות בחברת הבנייה דניה סיבוס, ובמקביל הגדיל את החזקותיו בלפידות קפיטל השולטת בה ● התוצאה: שווי החזקותיו בלפידות זינק ל-3.2 מיליארד שקל

מערכת ההגנה האווירית SPYDER בתצורת All in One / צילום: רפאל

ניצחה את הגרמנים והצרפתים: רפאל זכתה בעסקת ענק

לפי דיווחים שפורסמו, המערכת שרפאל צפויה לספק לרומניה בעסקת הענק היא ספיידר, המספקת פתרונות הגנה אווירית בטווחים שונים, אל מול מגוון איומים ● ככל שתיחתם, תהיה זו העסקה השנייה בגודלה אי פעם של מדינת ישראל, לאחר מכירת מערכת חץ 3 לגרמניה, תמורת כ-3.5 מיליארד דולר

בורסת תל אביב / צילום: שלומי יוסף

עליות בבורסת תל אביב; אלקטרה צריכה מטפסת ב-5%, מדד הבנקים יורד ב-1.5%

ת"א 35 עולה ב-0.3% ● בניגוד למגמה החיובית, מדד הבנקים נסחר בירידות ● חצי שנה פנומנלית בבורסה בת"א: 28 שיאי כל הזמנים, 9 הנפקות ראשוניות, ושני מדדים שכיכבו מעל כולם ● השקל נסחר ביציבות, הדולר בעולם בשפל של מעל 3 שנים ● S&P 500 חצה לראשונה את רף ה-6,200 נקודות ● גאופוליטיקה, מלחמת הסחר ו-"רגע ליז טראס" - בבלומברג מנתחים את הסיכונים בוול סטריט במחצית השנייה של השנה