דקסיה / צילום: רויטרס - Francois Lenoir
שוק המניות הישראלי, כמו שווקים רבים אחרים בעולם, סובל בחודשים האחרונים מזעזועים ומרעידות, וישנם לא מעט פרשנים שמטילים ספק אם המגמה בכלל תשתנה בחודשים הבאים, עניין שיכול להשפיע מאוד על שווי החברות הנסחרות. ודווקא על הרקע הזה, בולטת בשבועות האחרונים מניה לוהטת שהצליחה למשוך אליה משקיעים כמו טדי שגיא, רועי ורמוס ושורה ארוכה של מוסדיים - בנק דקסיה.
לפני חודש וחצי, כאשר דקסיה האירופית החלה בפיזור מניות גרעין השליטה שלה בבנק הישראלי (שלא דרך הבורסה), המניות נחטפו תוך שעות ספורות תמורת כ-350 מיליון שקל, ומאז הסיפור רק הולך ומתרחב עם הצעת מיזוג של בנק ירושלים (שגרמה למחלוקות פנימיות - עוד על כך, בהמשך), גישושים של בנקים אחרים, והשבוע גם פנייה של בנק מרכנתיל בבעלות דיסקונט.
מה פשר הקרב שמתפתח על דקסיה? את העניין של הבנקים הקטנים שמחפשים לגדול, קל להבין, בוודאי כאשר צוללים לנתוניו הפיננסיים של דקסיה. מה לגבי המשקיעים האחרים? "בנק רווחי, או בכלל רישיון לבנקאות, זה לא דבר שקל להשיג בישראל", מנסה דמות בנקאית להסביר, "זה כמו יהלומים בכספת". ומה מחפשים בדקסיה המוסדיים שלא יכולים/לא רוצים להיות בעלי שליטה בבנק?
במקרה שלהם, מסבירים בשוק, ישנם הדיבידנדים שיחולקו והתשואה על המניה; כבר בשלב הרכישה הראשוני הם נהנו מ"הנחה" של 13% על מחיר השוק, אבל הם גם ללא ספק חולמים על האפסייד הנדיב שיתבעו אם וכאשר הבנק יימכר או יתמזג, ואולי גם מתכננים אי אילו מהלכים אקטיביסטיים שידחפו לכיוונים הללו.
ברקע כל אלה, ישנה עוד קבוצה שאולי תורמת בעקיפין למהומה - התובעים הייצוגיים, שבעבר כבר עשו קופה יפה על הבנק, תוך שהם "תוקעים" את מכירתו במשך שנים, ואולי כבר, לפחות לפי סימנים מסויימים, כבר רוקמים את התביעה הבאה.
מבן גוריון ועד ההפרטה
בנק דקסיה הוקם ב-1953 כבנק אוצר השלטון המקומי ביוזמת הממשלה שחיפשה בנק שיהיה מעין מסלקה של הרשויות המקומיות. לשם כך חברה הממשלה לבנקים הגדולים - פועלים, לאומי ודיסקונט - ולמרכז השלטון המקומי, והיוזמה יצאה לדרך. עם השנים, הבנק הפך לנותן אשראי מרכזי לרשויות המקומיות, גדל וצבר הון.
בסוף שנות ה-90 החליטה המדינה ברוח התקופה להפריט את הבנק. בתום תהליך ארוך זכתה בבעלות קבוצת דקסיה הצרפתית-בלגית, שבבעלותה היה בנק בשם דקסיה קרדיט לוקל שהתמחה בדיוק באשראי מהסוג הזה, יחד עם בעל מניות נוסף, אבי רואימי, שלימים מכר את מניותיו לדקסיה.
בשל הנסיבות ההיסטוריות שתוארו בפסקאות הקודמות, היו בדקסיה חמישה סוגי מניות שונים, שרק אחד מהם נסחר בבורסה בתל-אביב. סוג אחר - מניות היסוד (שלא נסחרו) ייצגו זכויות הצבעה כמעט ללא הון. למשל, אלה של מרכז השלטון המקומי, שהחזיק 17% מניות יסוד ואפשרות למנות 4 דירקטורים, אבל חלק כמעט אפסי בהון.
במשבר העולמי של 2008, ואחר כך שוב במשבר האירופי של 2011, ספגה קבוצת דקסיה מהלומות קשות, שהביאו להלאמתה על-ידי ממשלות צרפת ובלגיה, ונכנסה להסדר שבמסגרתו נאלצה לסגור את כל הפעילויות האקטיביות שלה, כולל זו בישראל. במקומות אחרים בעולם זה קרה יחסית במהירות, אבל בישראל כמו בישראל התהליך ארך עד מארס 2018, מסיבות משפטיות שיפורטו להלן.
התביעה הייצוגית הראשונה נגד דקסיה הגיעה ב-2002. קבוצה של מחזיקי מניות טענה לקיפוח בטענה שבשנת 2000 נכנס לתוקף חוק שחייב את מי שרוכש שליטה במסגרת הפרטה, להציע הצעת רכש לכלל הציבור, ודקסיה לא עשתה זאת. "דקסיה בהחלט כעסו על המדינה", אומר עו"ד אריה דנציגר שייצג את הבנק בתביעה הזאת ובאלה שאחריה. "מדינת ישראל לא לקחה אחריות על הטעות שעשתה במכרז. היא התנערה והשאירה להם להתמודד לבד".
לאחר מכן הגיעה תביעה נגזרת שטענה שעל-פי המדיניות שמוכתבת על-ידי הנהלת הבנק באירופה, דקסיה נמנעת מלעשות עסקות עם רשויות מקומיות ישראליות בשטחים (ובמילים אחרות: התנחלויות). אגב, למרבה האירוניה, באותה תקופה נערכו כמה הפגנות מול הסניף המרכזי של דקסיה בבלגיה, של ארגונים פלסטיניים שטענו שהבנק מממן התנחלויות. כך או אחרת, עילת התביעה הייתה שכתוצאה מהמדיניות הזאת נגרם לדקסיה אובדן הכנסות שעליו צריך לפצות את בעלי המניות.
"יש תפיסה שהם החרימו", מודה בעל מניות מיעוט בבנק, "אבל להערכתי, האישורים היו פשוט תלויים בביטחונות". ואילו דנציגר טוען שאפילו אם "מישהו בפרלמנט האירופי התבטא שהבנק הישראלי לא נותן כסף לרשויות המקומיות בשטחים, אי אפשר היה להוכיח שזה גורם לאובדן הכנסות, כי השתמשו בכסף לאשראים אחרים".
בשתי התביעות הסכים דקסיה להתפשר, אם בשל לחץ של בית המשפט ואם בשל הלחץ של מנהליו באירופה למכור את האחזקות בבנק ו-"לעוף מפה", כדברי אחד המעורבים.
בתהליך הגישור שאליו נשלחו הצדדים המגשרים (השופטת טובה שטרסברג כהן ושרון חנס) דרשו השתתפות של המדינה בפיצוי. דקסיה שילמה אז 25 מיליון שקל והמדינה 15 מיליון. פרטי הפשרה הזאת חשובים, שכן בנוסף לתשלום היא גם הביאה להאחדה של כל סוגי המניות בבנק. דקסיה קרדיט לוקל מימנה את התשלום והסכימה לתמוך במינוי שני דירקטורים של מרכז השלטון המקומי בבנק. מרכז השלטון מצידו קיבל במסגרת ההסדר 6.5% מהמניות ה"חדשות".
סגירת התיקים שחררה את הבנק לעשות רפורמה ששיפרה מאוד את תוצאותיו. כיום, התשואה על ההון של דקסיה היא 5.2%, "והיא הלכה וקטנה עם השנים", מסביר גורם בשוק ההון. הסיבה לכך היא המגבלות שנולדו בבנק ישראל בשל קריסת הטייקונים על לווה יחיד, שלאחריהן הגיעו מגבלות גם על קבוצות לווים, למשל רשויות מקומיות. זה גרם לכך שדקסיה נאלצה לרתק סכומים גדולים כהון עצמי כדי לעמוד בהוראות. 30% מההון היא הלימות הון מדהימה, אך היא מקשה על הרחבת הפעילות ובוודאי על חלוקת דיבידנדים.
המנכ"ל אוליבייה גוטמן, והמשנה למנכ"ל זהר צאלים, סברו שהמגבלה הזאת קושרת שלשלאות לרגלי הבנק, וגם גורמת להתמרמרות בקרב בעלי מניות מהציבור, מורידה את התשואה ובאופן כללי נוטלת מהאטרקטיביות של הבנק. הפתרון שלהם היה מכירת תיק הלוואות של מיליארד וחצי שקל להראל ולכלל, תוך שהבנק ממשיך לנהל את התיק. "אז הם גרעו קצת מהריביות ובהכנסות", אומר גורם בשוק ההון, "אבל הם מקבלים דמי תפעול, והם שחררו 500 מיליון שקל מההון העצמי לדיבידנד". המגמה עכשיו, ביחס להלוואות העתידיות לסקטור, היא לחבור לגופים מוסדיים כגון אלטשולר שחם.
מהרגע שנפתרו הבעיות המשפטיות היו לדקסיה העולמית 12 חודשים למכור את האחזקה בדקסיה ישראל. בין אופציית המכירה לבעל שליטה בודד, לביזור המניות בשוק, הם בחרו בדרך השנייה. עו"ד עופר חנוך, שותף וראש מחלקת בנקאות ופיננסים במשרד גרוס (משרד שמייצג שנים רבות את דקסיה קרדיט לוקל) מסביר מדוע נבחרה הדרך הזאת.
"מצד אחד, כשאתה מוכר בדרך של ביזור, אתה יוצא מתוך נקודת הנחה שתצטרך לתת הנחה בניגוד למכירת שליטה שבה המחיר נקבע במשא-ומתן, ויש כאלה שחושבים שאפשר לקבל פרמיית שליטה. מצד שני, אפשר למכור שליטה בצורה מאוד מהירה ובלי להיות תלוי באישורי רגולטור ובלי כל אי הוודאות שיש בין חתימת העסקה לסגירתה הסופית". נציין כי גם בביזור שליטה צריך לפנות לבנק ישראל ולקבל היתר, אבל כיוון שיש מדיניות שמאפשרת זאת באופן עקרוני, התהליך לא מסובך מדי. את ההפצה ניהלה חברת ווליו בייס, בשיתוף ברק קפיטל חיתום ואיפקס הנפקות.
נערכים לקרבות הבאים
בעולם הפיננסי המקומי, בנק שמתפרק בין לילה מגרעין השליטה שלו בשל כוחות השוק בלבד ("אם כי יש מי שחושב שיש לו גרעין שליטה", עוקץ בעל מניות מיעוט את מרכז השלטון המקומי) הוא עניין נדיר, שלא לומר לא קיים. לתסריט הנדיר הזה יש להוסיף בעלים להוטים למכור, שמציעים הנחה גדולה, מבנה מניות סבוך שנפתר ובעיקר 500 מיליון שקלים בדיבידנד (שמהם כבר חולקו 300 ועוד 200 בדרך), והלהיטות של השחקנים בשוק ההון המקומי, והמוסדיים בפרט, הופכת למובנת. בין היתר, מחזיקים כיום בבנק מיטב ד"ש - בעלת אחזקה די דומה לשל מרכז השלטון המקומי, וכן הפניקס, ילין לפידות ואנליסט.
"בנק ללא גרעין שליטה שהכריז על דיבידנד משמעותי", מסבירים גורמים שהיו מעורבים ברכישת המניות, "עם סיכון נמוך, חובות אבודים הכי נמוכים במערכת הבנקאית ורווחיות גבוהה, הוא השקעה מעניינת. המשקיעים מאמינים שזה נכס בר השבחה, שיכול להגיע לתשואה דו ספרתית.
"מה שמעניין הייתה המכירה. זה משהו שלא נעשה פה בשוק ההון הישראלי. הפצה של גרעין שליטה (כמעט 60%) כאשר הגופים המוסדיים לא יכולים להחזיק מעל 4.5% כל אחד. זה אומר שצריך להגיע לפיזור בין 12-11 גופים שונים שישלמו סביב ה-30 מיליון שקל כל אחד. השאלה היא מה יהיה הלאה. אני מניח שההנהלה והדירקטוריון רוצים להיות חופשיים לפעול. להערכתי, משקיעים כמו טדי שגיא יהיו פסיביים יחסית, אבל גוף כמו קרן נוקד של רועי ורמוס ושלומי ברכה עשוי לגלות יותר אקטיביזם".
מקורב למשקיע אחר מזכיר גם הוא את הדיבידנדים, ההון העצמי ורמת הסיכון, אבל מוסיף עוד נימוק משמעותי: "אם יגיע גוף שיהיה מוכן לשלם פרמיה מאוד גבוהה בשביל סינרגיה, זה בהחלט יהיה משמח".
בינתיים, הבעלים המפוזרים החדשים של הבנק עוד לא מורגשים בין כתליו. הכול עוד טרי מאוד, ועוד לא כונסה אספת בעלי מניות, אבל האקטיביזם כנראה לא ייתן לשקט לשרור לאורך זמן.
ימים ספורים לאחר פיזור המניות של דקסיה, פנה בנק ירושלים בהצעה לנהל מו"מ על מיזוג בין שני הבנקים. בעוד הדירקטוריון של דקסיה מסרב לפגישה בנימוק שההצעה לא ברורה ולא מפורטת, ואין טעם להתיישב לשולחן על הבסיס הזה - מרכז השלטון המקומי, המחזיק כאמור 6.5% ממניות הבנק, דווקא סבר אחרת וגם הביע את דעתו במכתב לדירקטוריון שכמובן פורסם, כנדרש. לא הייתה זו הפעם הראשונה שבנק ירושלים מציע סוג כלשהו של מיזוג, אבל בעבר שתי הצעותיו, שכן הכילו פרטים, נתקלו בסירוב ולא הגיעו לכלל משא-ומתן. "אלה היו שתי הצעות עלובות שהבנק זרק אותן בלי לדון בהן", משחזר גורם במערכת הבנקאית.
"על הדירקטוריון לשקול", נאמר במכתב, "ברצינות הראויה ובכובד ראש, את ההצעה שקיבל מבנק ירושלים (...) ולנהל משא-ומתן בקשר עם ההצעה האמורה בתום לב, לטובת בעלי המניות של הבנק".
בתוך כל אלה, התפטר ב-15 באפריל יו"ר הבנק מטעם דקסיה העולמית, קלוד פירה, שכן תפקידו כנציג בעלים הסתיים. שלושה ימים לאחר מכן, ב-18 באפריל, נבחרה יו"ר חדשה, לבנה שיפמן.
בעל מניות מיעוט מעיר כי משונה מאוד שמי שכיהן כמ"מ מקום היו"ר, משה קלצ'ין, פעיל ליכוד לשעבר ויו"ר לשעבר של תאגיד המים הירושלמי הגיחון, לא התמנה לתפקיד, ומספק את התשובה לשיטתו: "קלצ'ין לא הציע את מועמדותו כיוון שהוא כבר מכהן בבנק 20 שנה כדירקטור, ואמור לסיים את כהונתו השנה, ומרכז השלטון המקומי רצו למנות יו"ר שיהיה קבוע, ולמהר לעשות זאת לפני שהמוסדיים יתארגנו ואולי ירצו בעצמם למנות יו"ר".
שיפמן, יש לציין, היא בעלת ניסיון בבנקאות וסמנכ"לית וחברת הנהלה בבית ההשקעות פרופאונד. היא גם שימשה כחברת מועצה בעיריית מודיעין מכבים רעות, וכדח"צית בחברה הכלכלית לפיתוח מודיעין. לפני שמונתה ליו"ר, הייתה שיפמן גם דח"צית בבנק אשר הומלצה על-ידי מרכז השלטון המקומי (בבנקאות, בשונה מחברות ציבוריות אחרות, הדח"צים מומלצים על-ידי בעלי השליטה ומאושרים על-ידי בנק ישראל). ראש עיריית מודיעין, חיים ביבס, נזכיר כאן, הוא גם יו"ר מרכז השלטון המקומי.
ההודעה על מינוייה של שיפמן יצאה בערב יום הזיכרון. ייתכן כי זה היה פשוט מועד הישיבה, אבל יש הרואים בכך סימן לחיפזון לקבוע עובדות בשטח.
שלמה דולברג, מנכ"ל מרכז השלטון המקומי, פורס את עמדתו בנושא: "בעלי הבנק הקודמים, באופן מפתיע מאוד, קיבלו מבנק ישראל אישור למכור את מניות הבעלות המכריעות שלו ללא גרעין שליטה אלא לקבוצה של בתי השקעות במשק. אנחנו חושבים שזה לא ראוי ולא נכון לבנק נישה מהסוג הזה להתנהל ללא גרעין שליטה, וגם אמרנו לבנק ישראל שאנחנו מופתעים מהעובדה שבלי לדבר איתנו הוא נתן היתר פעילות ללא גרעין שליטה".
בנקים מתנהלים יפה מאוד ללא גרעין שליטה. בנק לאומי, למשל.
"אבל זה בנק שפועל בנישה שהיא חשובה בעיקר לרשויות המקומיות החלשות ובפריפריה. לכן כשהגיעה ההצעה של בנק ירושלים, פנינו לדירקטוריון הבנק וביקשנו שלא יזלזלו בהצעה.
"הייתי בעבר חבר דירקטוריון כאשר הגיעה הצעה קודמת של בנק ירושלים (ב-2014) והייתה דחייה של ההצעה לאחר שהביאו חוות דעת מקצועית".
ואיך אתה כחבר דירקטוריון הצבעת אז?
"לא זוכר וזה לא רלוונטי. היום הסיטואציה שונה לגמרי. אז היה בעל בית והיום אין".
ואיך אתה מסביר את זה שהדירקטוריון לא דן בהצעה הנוכחית?
"בהרבה מקרים, אלה שנמצאים בכיסאות המרופדים ומנהלים את העסק לא אוהבים שינויים. לא נוח להם שיזיזו להם את הגבינה. ואני חושב שצריך להזיז להם את הגבינה. אם ההצעה של בנק ירושלים לא תהיה מספיק טובה, אפשר לנסות לשפר אותה במו"מ, ואם לא - נשמח לקבל הצעות מבנקים אחרים".
במערכת הבנקאית יש הסבורים שדווקא מרכז השלטון המקומי הוא זה ששומר על הגבינה, וכי הוא חושב שכבעל מניות שתומך בבעל שליטה, הוא יקנה לעצמו יתרון. או לחילופין, ייקנה החוצה וישלשל לקופה עוד כסף. "מה אתה רץ לחבק מישהו עוד לפני ההצעה", מתייחס בעל מניות למכתב של מרכז השלטון המקומי. "זה לא נכון עסקית".
גורם במערכת הבנקאית מסביר מאין לדעתו נובעת ההסתייגות של הנהלת הבנק וחלק מהדירקטוריון מההצעה של בנק ירושלים. "בשונה מדקסיה, שהוא ברמת סיכון מאוד נמוכה, בנקים קטנים בסקטור הקמעונאי יותר נוטים לקחת סיכון, וזאת כדי למשוך לקוחות שלא התקבלו בבנקים אחרים. דקסיה לא צריכים דבר כזה, יש לו עודפי הון שמספיקים לפעילות שלו".
בתחילת השבוע הנוכחי פורסם כאמור כי גם בנק מרכנתיל מביע עניין בדקסיה, מה שאומר שהמשקיעים עשו עוד צעד קטן בדרך לפרמיית שליטה. שקט כנראה לא יהיה בדקסיה.
בנק דקסיה ובנק ירושלים סירבו להגיב או להתייחס לדברים שעלו בכתבה.