דוחות שנתיים / צילום: Shutterstock/ א.ס.א.פ קרייטיב
בערך לפני חודש וחצי, לקראת סוף אפריל, פרסמה רשות ניירות ערך טיוטה חדשה להערות הציבור, שמטרתה להסדיר מחדש את נושא הדיווחים הרבעוניים של החברות לניהול תיקי השקעות בישראל.
אני לא רוצה להגזים ולומר שהדוחות הרבעוניים לתיקי ההשקעות הם אירוע המעודד פוסט טראומה, אבל במתכונת הנוכחית שבה הם נשלחים, עשויים הדוחות להיות מעייפים כמו וואטסאפ כיתתי של הורים לפני טקס ט"ו בשבט. כמות המידע הרלוונטי יותר והרלוונטי פחות שנשפכת על פני 15עמודים בממוצע, מעודדת את הלקוחות לסגור כמה שיותר מהר את הדוח שנשלח, בזמן שסרגל הPDF- מימין הופך קטן יותר ככל שכמות הדפים גדלה. הטיוטה של הרשות נגעה ב-23 רעיונות לשיפורים, אך מתוכם אתייחס רק לשלושה.
.1
ראשית, ההבנה ש"כדי לדעת הכול לא צריך ללמוד את הגוגל בעל-פה". מכאן, מציעה הרשות לרכז את כל המידע החיוני ללקוח בדף אחד בלבד ("החלק הקשיח") באופן אפקטיבי וברור, ובמתכונת שתאפשר השוואה של ביצועי מנהלי התיקים ביחס למנהלי תיקים אחרים.
אם לא בוצעו עסקאות בניגוד עניינים, עסקאות בסיכון מיוחד, או אירועים אחרים בעלי השפעה מהותית על השירות (שעליהם חייב מנהל התיק בדיווח נוסף), ובהנחה שהלקוח חשוף דרך חבר הבורסה/הבנק להרכב ההחזקות - הדף המרכז יכול למעשה להוות את כל הדוח כולו. למנהל התיק רק תינתן אפשרות להוסיף נתונים, הסברים ופירוט נוסף לפי שיקול-דעתו בחלקו השני (הגמיש) של הדוח, וכן בקשות ספציפיות למידע מהלקוחות.
"החלק הקשיח" יחולק בדף אחד לארבעה תתי-חלק: בראשון יינתן גילוי לגבי מדיניות ההשקעות ורמת הסיכון של התיק, כולל שינויים שנעשו במדיניות בשנה הקלנדרית האחרונה. בשני יפורטו תנועות התיק לתקופת הדוח, ויכללו את השווי בתחילת התקופה ובסיומה, ההפקדות לחשבון בניכוי המשיכות, הרווחים/ הפסדים והמס ששולם. בפסקה נוספת יפורט סך ההכנסות של מנהל התיק ושל החברות הקשורות לו - במטבע התיק וכשיעור באחוזים מהשווי הממוצע של התיק.
בחלקו השלישי של הדף יוצגו תשואות התיק ברמה קלנדרית, הן מתחילת שנה הדוח ועד למועד עריכתו (,(YTD ולצדם תשואות השנתיים הקלנדריות האחרונות לשנת הדיווח הנוכחית (אם קיימות). שיעור החשיפה לנכסים בתיק ההשקעות יצומצם לתרשים בן ארבע עמודות בתת-החלק הרביעי והאחרון, שיציג את החשיפה למניות, לאיגרות חוב, למט"ח או לאפיק "אחר" שאינו נכלל בין שלושת קודמיו.
.2
הנושא השני הוא הסדרת חישוב התשואה והצגתה ללקוחות.
קצת רקע: עד ינואר ,2013 דרך חישוב התשואות והצגתן בדוחות הרבעוניים הייתה ,TWR או בשמה המעוברת "התשואה להשוואה", והיא למעשה מדדה את תשואת ניה"ע בתיק בלי להתחשב בעיתוי ההפקדות והמשיכות שהיו בו (בגדול, סיכום ותחילת חישוב תשואה מחדש בכל פעם שהייתה משיכה או הפקדה).
מ-2013 החליטה הרשות לאמץ את ה-IRR כדרך חישוב והצגה ("התשואה האישית"), שאכן משקפת טוב יותר את תשואת הרווח ללקוח, שכן היא לוקחת את הרווחים בניכוי ההפקדות והמשיכות ביחס להון שהושקע.
הבעיה פה היא שאם למנהל התיק היה מזל, והלקוח הפקיד כספים בחשבון לפני פיק חיובי בשווקים, או לחלופין, משך לפני פיק שלילי, ההשפעה על התשואה תהיה חיובית בלי שמנהל התיק תרם פה יותר מדי. גם ההיפך נכון - מנהלי תיקים הואשמו בתשואת חסר על לא עוול בכפם, מכיוון שנמשכו כספים מהחשבון בלי שתפסו את גל העליות שהגיע בהמשך.
בתקופת הביניים (שהייתה אמורה להיות כחצי שנה ונמשכת עד עצם היום הזה), אישרה הרשות למנהלי התיקים להציג גם את חישוב התשואה בדרך הישנה (TWR) לצד התשואה האישית, וכאן קצת התחיל להיבנות הסלט. אם המעבר בין שיטות החישוב היה ללקוח "שח", אז הצגת שתי שיטות החישוב בדוח אחד כבר הייתה ה"מט".
לא מעט לקוחות הסתכלו על התשואה מהצד הלא נכון של הטלסקופ, והתקשו להבין את ההסבר המצורף. התוצאה הייתה לעתים השוואת תשואה אישית בין תיקי השקעות שונים, או לחלופין קושי להבין את הפערים בין התשואות החודשיות שהיו נשלחות אליהם (TWR) לבין התשואות בדוחות הרבעוניים (בשילוב עם .(IRR
והנה, נראה שכעת הרשות לוקחת צעד אחורה, גונזת את רעיון התשואה האישית לטובת מטרת ההשוואה בין מנהלי התיקים, ומאפשרת למנהל התיק לחזור ולהציג רק את תשואת ההשוואה, כפי שהיה נהוג בעבר, כנהוג גם במכשירים אחרים - כגון קרנות נאמנות, קופ"ג ועוד.
.3
נושא שלישי הוא הפטורים השונים. בעיקרון, ברוב הפטורים המוצעים אכן יש היגיון אבל הייתי רוצה להתייחס לשניים שמתיישבים אצלי קצת פחות בנוח. הראשון הוא הפטור מחובת הדיווח בהתאם לתקנות הסופיות שיתקבלו, לקוחות כשירים (תאגיד עם הון עצמי הגבוה מ-50 מיליון שקל; לקוח פרט עם הון גבוה מ-8 מיליון שקל. חברות ניהול התיקים יוכלו לפרסם ללקוחות אלה דוח בהתאם לבקשתם.
טענתי היא, שהיקף הון עצמי לא בהכרח הופך את הלקוח למתוחכם מספיק להבין את הדקויות הניהוליות בתעשייה. נהפוך הוא. הניסיון בעבודה מול תאגידים כשירים לימד אותי שבקצה פירמידת ניהול הנכסים עומד מנהל כספים, שפערי המידע הקיימים בינו לבין השוק אינם בהכרח שונים מלקוח Retail רגיל, ומכאן גם פשטות הדיווח המוצעת צריכה להיות זהה בהגדרה.
פטור נוסף שמוצע נוגע לדיווח על עסקאות בנכסים שלמנהל התיק יש זיקה אליהם, והטיעון לפטור הוא שגם כך לקוח מודע לאפשרות שמנהל תיקים ירכוש עבורו נכסים של "הבית", ושניתן על כך גילוי נרחב גם בהסכם ההתקשרות. יכול להיות. אך צריך לזכור, ראשית, שהסכם ההתקשרות מזכיר בעוביו את כל כרכי מילון אבן שושן, ולא בהכרח ניתנת הדעת של הלקוח לכל הגילויים, ומכאן שווה לטעמי לחזק גם בדוחות נושא מהותי שכזה. שנית, לגמרי לא בטוח שכלל הלקוחות יודעים שרכישת ני"ע של קסם היא עסקה עם זיקה לבית ההשקעות אקסלנס, או לחלופין את הזיקה של תכלית לבית ההשקעות מיטב. ושלישית, גם אם הלקוחות מודעים לאפשרות שמנהל התיק ירכוש עבורם נכסים עם זיקה - הם לא בהכרח מודעים להיקפים, שלעתים יכולים לצאת מפרופורציות.
מכאן, שאפילו עמודה נוספת בתרשים החשיפה לנכסים בתיק ההשקעות (בעמוד הדיווח הקשיח), המסכמת את שיעור החשיפה לנכסים עם זיקה, תדע לעשות את העבודה, בלי לפגוע בצורך לקצר את הדוח.
לסיכום , בשם השקיפות והרצון להעביר מקסימום מידע ללקוח, ייתכן שהדוחות הרבעוניים שנשלחים כיום ללקוחות התיקים המנוהלים הצליחו לעשות קצת פירה מהמידע. הרעיון לקצר את הדיווח ולהעבירו למתכונת שני חלקים, ראשון קשיח וקצר, ושני גמיש יותר - הוא רעיון נכון ביותר. קשה להאמין שתהיה הסכמה מלאה בין כל נותני השירות, הלקוחות והרגולטור על כל סעיף, ותמיד יהיו הסתייגויות. יחד עם זאת, הטיוטה ועיקרי התיקונים המוצעים מסמנים דרך לדיווח אפקטיבי וברור יותר, שיקל גם על המדווח וגם על מקבל הדוח.
■ הכותב הוא מנכ"ל נוסטרו החלטות השקעה בע"מ, מלווה ועדות השקעה/כספים ודירקטוריונים בניהול ההשקעות הפיננסיות והריאליות. אין לראות בסקירה ובאמור בה תחליף לייעוץ השקעות כהגדרתו בחוק.