מפעל פלרם / צילום: איל יצהר
חברת הייעוץ לגופים המוסדיים, אנטרופי, מעניקה רוח גבית לחברה הקיבוצית פלרם לקראת אסיפת בעלי המניות שתיערך ב-10 ביולי. בחוות-דעת שהעבירה אנטרופי ללקוחותיה, היא ממליצה לתמוך בהסכם המענקים השנתיים בין החברה לקיבוץ רמת יוחנן, בעל השליטה בפלרם.
באנטרופי סבורים כי בהסכם המוצע, מצבם של בעלי המניות משתפר ביחס להסכם הקודם, שתוקפו פג בסוף 2017, וכן ביחס להסכם שהציעה פלרם בסוף 2017 אבל לא עלה להצבעה באסיפה אז, בין השאר, בשל התנגדות אנטרופי. נזכיר כי לאחר פרסום הזימון לאסיפה, פרסמה בעלת מניות המיעוט בחברה, קרן רידינג של צחי אברהם, הודעת עמדה, ובה טענות קשות נגד הקיבוץ. הקרן קראה להתנגד להצעת החברה והציעה מנגנון חלופי. עם זאת, הצעת הקרן לא תעלה להצבעה, ולפיכך גם בחוות-הדעת של אנטרופי אין התייחסות אליה.
פלרם עוסקת בייצור ושיווק לוחות תרמופלסטיים קשיחים שמיועדים בעיקר לתחומי הבנייה, החקלאות והתעשייה, והיא נסחרת בבורסה בשווי של 585 מיליון שקל, אחרי עלייה של 8% במניה בשנה האחרונה וכ-19% מאז פרסום הודעת העמדה של רידינג. בשנים האחרונות, העבירה החברה לקיבוץ תשלומים של כ-60 מיליון שקל בשנה, בגין שירותי עבודה, דמי שכירות, מענקים ועוד.
באשר להצעת החברה, באנטרופי נפגשו עם נציגי החברה כמה פעמים, לאחר שההצעה הקודמת הוסרה מסדר היום, במטרה להגיע למתווה מתאים יותר, כהגדרת אנטרופי. "תמיכתנו הינה בכפוף לכך שההסכם הנוכחי יימשך עד ל-31 בדצמבר 2019, ולא שלוש שנים כמקובל", מדגישה אנטרופי בחוות-הדעת. "בתום תקופה זו, ייבחנו מחדש סך התגמולים המשולמים בגין העמדת נושאי המשרה מטעם הקיבוץ, לרבות רכיב קבוע (הכוונה גם לשכר נושאי המשרה, ולא רק למענקים; שח"ו) כמקשה אחת".
באנטרופי מציינים את השינויים בהסכם החדש, ובהם הגבהת מדרגת הסף לקבלת מענקים החל מרווח שנתי לפני מס בגובה 35 מיליון שקל, ולא 10 מיליון שקל - מדרגה שלפי אנטרופי, משקפת תשואה להון של כ-4.7%, במקום של 1.33% קודם לכן.
הממשל התאגידי טעון שיפור
שינוי נוסף הוא שתקרת המענק הפוטנציאלי של מענקים שנתיים לקיבוץ בגין נושאי משרה הופחתה לכ-6.3 מיליון שקל, לעומת 7.5 מיליון שקל בהסכם הקודם, ולעומת הצעת פלרם להעלות את התקרה ל-9 מיליון שקל בסוף 2017. נוסף על כך, מציינים באנטרופי כי מדובר בקיבוע מנגנון המענק ללא תלות בשינויים במצבת נושאי המשרה כפופי המנכ"ל מטעם הקיבוץ.
נימוקי אנטרופי בעד תמיכה בהצעת החברה כוללים, כאמור, את הגבהת תנאי הסף והפחתת תקרת המענק, כשנוסף על כך, הם מציינים כי ההסכם החדש מציג את מנגנון המענק עבור כל נושא משרה בנפרד (למעשה, לא כ"סל" כללי של מענקים שעובר לקיבוץ). "אנו סבורים כי המנגנון המובא כעת לאישור מחדש משקף הפחתה בהיקפים ניכרים, בשיעור שנע בין 20% ל-58%, כשעד למועד הנוכחי, המנגנון שיקף קבלת מענקים 'עמוק בכסף'", כותבים בחברת הייעוץ.
אנטרופי מזכירה כי במועד החידוש הבא, הדיון יכלול גם את ההסכם בגין שירותי העבודה, ומוסיפה כי ההסכם הקיים בתחום זה "הינו בסכום משמעותי יותר, מעל לפי חמישה מתקרת המענק, ולכן אנו רואים חשיבות בעצם איחוד הדיון".
אחת מטענות קרן רידינג נגד החברה נגעה לשיעור התשואה הנמוך על ההון. אנטרופי מתייחסת לנושא, כשהיא מציינת כי שיעורי התשואה הנמוכים נגרמים, בין השאר, ממבנה ההון השמרני של החברה.
הרוב הנדרש לאישור הצעת החברה באסיפה הוא רוב מכלל בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי (כלומר, מקרב בעלי המניות שאינם הקיבוץ). מלבד רידינג, יש עוד שני בעלי מניות מיעוט בולטים בחברה - מגדל עם 6.5% ופסגות עם 5.8%. לפי נתוני stocker.co.il, הפניקס מחזיקה ב-3% ממניות החברה ומור ב-2.5%.
לחוות-הדעת מצורף דירוג סיכון הממשל התאגידי בחברה, שלפי אנטרופי, הוא טעון שיפור. אנטרופי סבורים כי מבנה הדירקטוריון והביקורת בפלרם הם בטווח הממוצע, זכויות בעלי המניות והאתיקה הם מעל הממוצע, ואילו מדיניות התגמול - מתחת לממוצע.