ישי דוידי / צילום: יהונתן בלום
פחות משנתיים חלפו מאז שהנפיקה בבורסה קרן פימי של ישי דוידי את חברת הלוגיסטיקה הימית אוברסיז קומרס (Overseas Commerce), וכעת היא סיכמה על מכירת השליטה בה לחברת ההחזקות אמיליה פיתוח , שנמצאת בשליטת עודד פלר, תמורת כ-92 מיליון שקל.
השלמת העסקה כפופה לאישור הממונה על ההגבלים העסקיים, ובמקרה שבו לא תושלם בתוך ארבעה חודשים ממועד החתימה על ההסכם בשל אי קבלת אישור הממונה, תבוטל. העסקה מול פימי, המחזיקה בכ-26% מהונה של אוברסיז, משקפת מחיר של כ-6.5 שקלים למניית אוברסיז - גבוה ב-23% משוויה הבוקר, שעמד על 5.3 שקל.
נוסף על כך, כחלק מההסכם נקבע כי אמיליה תשלם לפימי עוד 4 מיליון שקל, בתלות בתוצאות החברה הנרכשת בשנה הבאה - סכום שאם ישולם, ישקף לעסקה מחיר מניה של 6.8 שקלים - דומה למחיר שבו הונפקה אוברסיז בסוף 2016.
מניית אוברסיז הגיבה להודעה על העסקה בעליות, שעמדו על כ-5% בשעות הצהריים במחזור מסחר לא גדול. ואולם, מאז ההנפקה היא עדיין מציגה תשואה שלילית של קרוב ל-20%, ומשקפת לאוברסיז שווי נוכחי של כ-300 מיליון שקל (מחיר המכירה, הכולל פרמיית שליטה, משקף לאוברסיז שווי של 350 מיליון שקל).
כחלק מהעסקה, אמיליה גם חתמה על הסכם למתן הלוואה של 25 מיליון שקל לאיש העסקים גד זאבי, שהעניק לאמיליה כנגדה אופציה לרכישת מניותיו באוברסיז (כ-11.5%) תמורת כ-40 מיליון שקל, לפי מחיר של 6.3 שקלים למניה.
האופציה לרכישת מניותיו של זאבי ניתנת למימוש במהלך תקופת ההלוואה, בהתאם לשיקול דעתה של אמיליה, "למעט אם תושלם עסקת אמיליה-פימי, שאז החברה תהיה מחויבת לממש את האופציה באותו מועד". ההלוואה תוענק לזאבי בריבית שנתית של 2.5% מעל ריבית הפריים, תיפרע בתוך שישה חודשים, עם אפשרות להארכתה עד למועד השלמת העסקה עם פימי, ותובטח בשיעבוד על מניותיו של זאבי באוברסיז.
צים נותרה עם 3% מההון
העסקה לרכישת מניות אוברסיז מגיעה זמן קצר לאחר ששותפתם של פימי וזאבי באוברסיז, חברת הספנות צים, מכרה את עיקר החזקותיה בחברת הלוגיסטיקה במחיר נמוך משמעותית ממחיר העסקה הנוכחית, שעמד על 5.2 שקלים למניה. בסך הכל מכרה צים בחודש שעבר 12.5% ממניות אוברסיז תמורת כ-36 מיליון שקל בעסקה מחוץ לבורסה, ונותרה עם כ-3% מהון החברה.
לעומת צים, מי שיכולים להיות מרוצים מהעסקה הנוכחית הם בתי ההשקעות ילין לפידות ומיטב דש, שכל אחד מהם השקיע במועד מכירת המניות של צים כמה מיליוני שקלים ברכישת מניות אוברסיז, והפכו לבעלי עניין בחברה.
במסגרת הנפקתה של אוברסיז, שנעשתה בסוף 2016 בדרך של הצעת מכר, מכרה פימי לציבור ממניותיה, יחד עם זאבי וצים, תמורת כ-180 מיליון שקל, לפי שווי חברה של כ-400 מיליון שקל (פימי מכרה מחצית מהמניות בהצעה, ואילו זאבי וצים התחלקו במחצית השנייה באופן שווה).
בפימי ציינו היום כי מאז שרכשה הקרן את השליטה באוברסיז (51%) ביוני 2013 בכ-30 מיליון דולר, היא מימשה מניות בסכום של כ-60 מיליון דולר והשיגה תשואה של כ-100% על ההשקעה. עוד ציינו שם כי מחיר המניה בעסקה מול אמיליה שווה למחיר המתואם דיבידנד, שבו הונפקה אוברסיז בדצמבר 2016.
אוברסיז, שנוסדה לפני 50 שנה, עוסקת במתן שירותים לוגיסטיים כוללים "מן הנמל עד המדף" באמצעות מסופי מכולות ומטענים ומחסני ערובה (בפיקוח המכס)", וכן באמצעות "מחסנים לוגיסטיים (מרלו"גים) לפעילויות לוגיסטיות מגוונות של סחורה מיובאת, לאחר שחרור מהמכס או תוצרת מקומית". החברה מחלקת את שירותיה לשלושה תחומי פעילות: מגזר המכולות המלאות, מגזר המכולות לריקון ומגזר השירותים הלוגיסטיים.
בסיכומה של 2017 הכנסותיה של אוברסיז צמחו ב-9% ל-305 מיליון שקל, בעיקר בזכות עלייה בהכנסות השירותים הלוגיסטיים בעקבות הפעלת חלק חדש של מרלו"ג שיש לה באשדוד לקראת סוף 2016, והרווח הנקי שלה עלה ב-11% ל-26 מיליון שקל.
את הרבעון הראשון של השנה סיכמה אוברסיז עם עלייה של 5% בהכנסות, שהגיעו ל-77 מיליון שקל, אבל הרווח הנקי ירד ב-20% לכ-5 מיליון שקל, אחרי עלייה בעלות השירותים שהיא מספקת, וכן הושפע מאירועים חד-פעמיים.
רווחי אמיליה ירדו ב-2017
את עסקת הרכישה מבצעת חברת ההחזקות אמיליה פיתוח כשנה לאחר שבעל השליטה בה, פלר, השלים עסקת מיזוג עם קבוצת כימוביל הפרטית שלו, שבמסגרתה רכשה אמיליה מידי פלר, בדרך של מיזוג, את הבעלות המלאה על כימוביל, העוסקת באספקת שירותים, חומרי גלם וכימיקלים לענפי התעשייה, בעסקה שיצרה חברה ממוזגת בשווי הוגן של כ-750 מיליון שקל. מאז השלמת המיזוג בין החברות, בתחילת יולי 2017, נחלשה מניית אמיליה פיתוח ב-10%, והיא משקפת כיום לחברה שווי של כ-690 מיליון שקל.
קודם למיזוג הייתה אמיליה בעלת חמישה נכסים מרכזיים: 100% ממניות חברת אמיליה קוסמטיקס (לשעבר קרליין); כ-50% ממניות מנדלסון תשתיות ותעשיות; כ-15% ממניות מקסימה, יצרנית גזים לתעשייה ולרפואה; 25% ממניות חברת חומרי הגלם פלציב, שבשליטת קיבוץ עין הנציב; וכ-7% ממניות קרן ההשקעות טנא, המשקיעה בחברות קיבוציות - השקעה שבעבר הניבה רווחים שמנים לאמיליה ממימושי השקעות בחברות אבן קיסר ו-SCR, המפתחת מערכות לניהול רפתות.
באמיליה ציינו כי "רכישת השליטה באוברסיז תאפשר לה הרחבה משמעותית וכניסה לתחומים חדשים של לוגיסטיקה מתקדמת וכן תאפשר בניית תוכניות ארוכות טווח הנוגעות להחזקה זו".
עודד פלר, מנכ"ל אמיליה פיתוח, מסר כי הרכישה "מהווה עבורנו הזדמנות עסקית להיכנס לתחומי פעילות חדשים, המשלימים את תחומי פעילותנו הנוכחיים. אוברסיז הינה חברה מובילה, הפועלת בתחום שלהערכתנו, עשוי ליהנות מצמיחה משמעותית בשנים הבאות, ובמקביל משתלבת באופן סינרגטי עם פעילויות היבוא, היצוא והלוגיסטיקה של החברות בקבוצת אמיליה".
את 2017 סיכמה אמיליה עם שיפור של 11% בהכנסותיה, שהגיעו ל-1.5 מיליארד שקל, אבל הרווח הנקי שלה נשחק ב-7% ל-30 מיליון שקל.