בנק דיסקונט / צילום: אריאל ירוזלימסקי
כולם (כמעט) רוצים לבחור את הדירקטורים שיכהנו בחברות שהם מקורבים אליהן באופן עצמאי. זאת, בין היתר, כיוון שהאשליה שלפיה ניתן לשלוט בחברות, דרך הדירקטורים, חוצה גבולות. בחברות הממשלתיות אלו השרים, בעלי-השליטה, שלא מוכנים לוותר על כוחם, ונלחמים מלחמת חורמה נגד "נבחרת הדירקטורים" שיזמה רשות החברות.
גם בנק ישראל לא מוותר על זכותו למינוי דירקטורים - דרך "ועדת פרוקצ'יה" לבחירת דירקטורים בבנקים ללא בעל-שליטה, ודרך אישור כל מינוי של דירקטור בכלל במערכת הבנקאית. כך גם הממונה על רשות שוק ההון, דורית סלינגר, מנסה למנוע את מינוי הדירקטורים על ידי הגופים הפיננסיים שתחת פיקוחה.
בשוק ההון, אלו הגופים המוסדיים שהחלו לאחרונה להציע דירקטורים מטעמם לחברות הציבוריות. בנוסף, גם חברת הייעוץ למוסדיים, אנטרופי, הקימה מאגר דירקטורים. במקביל, הועלו שלל הצעות חוק שמנסות לקבוע הסדרים חדשים לבחירת דירקטורים. הכוח שלכאורה טמון בבחירת דירקטורים מעוור עיני רבים וטובים, על אף שלפי החוק, חובתו ונאמנותו של הדירקטור היא רק לטובת החברה, ולא לטובת מי שמינה/שממנה אותו.
מנסחי "חוק החברות" היו ערים למתח המבני הקשור לבחירת דירקטורים. לכן, נקבע בעניין זה הסדר מאוזן ששומר על האינטרסים של כל השחקנים בחברה הציבורית. מחד, החברה היא זאת שמביאה את המועמד המתאים ביותר לדעתה להצבעה. ומאידך, בעלי המניות כולם הם בעלי הזכות לאישור מינוי הדירקטורים הרגילים; ובמקרה של דירקטורים-חיצוניים (דח"צים) אף נדרש אישור של בעלי מניות המיעוט בהצבעה באסיפה הכללית.
דוגמה למורכבות הליך מינוי דירקטורים בחברות, היא הכישלון של "ועדת פרוקצ'יה", או בשמה הממלכתי "ועדת בנק ישראל למינוי דירקטורים בבנקים ללא גרעין שליטה". מדובר באי-מינויו של ירום אריאב לדירקטוריון בנק דיסקונט. העובדה שבעלי המניות בבנק דיסקונט לא בחרו במועמד שסימנה "ועדת בנק ישראל" מעלה שוב את השאלה - האם זה נכון להפקיע מידי החברה את הזכות לחפש ולהציע את הדירקטור המתאים ביותר בשבילה.
הסיבה המרכזית לכישלון במקרה זה, ובמקרים דומים אחרים, היא הניתוק של ועדה חיצונית, מקצועית ככל שתהיה, מהצרכים הייחודיים של החברה; וכך הניסיון ליפות את כוחו של גורם חיצוני להתערב בהחלטה כה מהותית לעתידה העסקי של החברה. ניסיון כזה נידון מראש לכישלון. לחברי ועדה חיצוניים אין מספיק מידע או כלים, כדי לעשות את הבחירה המקצועית הנכונה לכל חברה וחברה. אין להם היכולת להכיר את מכלול ההיבטים של פעילות החברה, ואת הצרכים המיוחדים שלה בתקופת זמן נתונה.
אז מהו המנגנון הרצוי? על הדירקטוריון לבחור "ועדת מינויים" מקרב הדירקטורים המכהנים, עם רוב של חברים בלתי תלויים, שעליה יוטל לקבוע תהליך מסודר של גיוס הדירקטור. חברי הוועדה יאפיינו את הכישורים הנדרשים לתפקיד, ויקבעו נוהל מסודר לבחירת הדירקטורים, תוך הליך שקוף, פומבי ופתוח לציבור. כך יובטח כי המועמד שייבחר, לאחר אישור בעלי המניות שיפקחו כי הליך הבחירה התנהל בשקיפות ובמקצועיות, יהיה באמת המועמד המתאים ביותר לצרכים של החברה.
באיגוד החברות הציבוריות אנו ממשיכים להמליץ לחברות הציבוריות לפעול בדרך זו, שהיא בבחינת "רגולציה עצמית". כלומר, התנהלות שמצד אחד מבטיחה פעילות שקופה, הליכי בחירה סדורים והטמעת רמה גבוהה של ממשל תאגידי; ולצידה, היכולת להמשיך ולהתנהל באופן עצמאי, בלי האיום של "ועדה מסדרת" מטעם הרגולטור התורן.
■ הכותב הוא מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות.