מנכ"ל IFF אנדריאס פיביג ומנכ"ל פרוטרום אורי יהודאי / צילום: איל יצהר
השלמת מיזוגה של פרוטרום לחברת IFF האמריקאית עבר עוד שלב חשוב, לאחר שבעלי המניות של החברה אישרו ברוב גדול את המהלך. מעדכון של יצרנית התמציות וחומרי הגלם עולה כי כ-95% מבעלי המניות שלקחו חלק בהצבעה, המהווים כ-75% מסך מחזיקי המניות של פרוטרום , תמכו בעסקת המיזוג.
פרוטרום, הפועלת בתחום של פיתוח, ייצור ושיווק של חומרי גלם ותמציות טעמים לתעשיית המזון ו-אינטרנשיונל פליוורס אנד פראגרנצס הכריזו בתחילת מאי כי בכוונתן להתמזג - מהלך שיושלם ככל הנראה בתוך כחצי שנה. IFF אמורה לרכוש את פרוטרום לפי שווי של כ-6.5 מיליארד דולר (כ-24 מיליארד שקל).
האזינו לפודקאסט עם אורי יהודאי על איך הביא את פרוטרום מחברה קטנה לענקית בתחומה:
לעומת התמיכה הגורפת במיזוג, מהעדכון של פרוטרום עולה כי בעלי המניות לא הסכימו לאשר בונוס חד-פעמי ושמן במיוחד של 20 מיליון דולר לנשיא ומנהל העסקים הראשי של פרוטרום, אורי יהודאי, שמיועד היה לתשלום מיד לפני מועד השלמת המיזוג. בהנחה של תשלום הבונוס, תעמוד עלות השכר השנתית של יהודאי על 23 מיליון דולר.
מתוצאות האסיפה עולה כי שיעור המצביעים נגד מתן הבונוס ליהודאי עמד על 36% מתוך בעלי המניות שלקחו חלק בהצבעה, אשר היוו 70% מקרב בעלי המניות שאינם בעלי עניין באישי בהחלטה (כאשר לאישור הבונוס נדרש רוב מיוחד של מעל 50%).
הבונוס שפרוטרום מבקשת להעניק ליהודאי, שהוא אחד המנהלים המתוגמלים בישראל, מוצע כולו במזומן ובמלואו בתשלום אחד, בחריגה ממדיניות התגמול של החברה. בחברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי הביעו התנגדות לאישור הבונוס "הן לאור היקפו והן לאור מבנה המענק שכולו במזומן".
באנטרופי ציינו כי "נכון היה להעניק חלק מהמענק במועד השלמת העסקה וחלקו במכשירים הוניים אשר יביאו לזהות אינטרסים עם הצלחה החברה הממוזגת בטווח הבינוני-ארוך", וכי "היקף המענק הינו חריג למשק הישראלי וביחס לתגמולים השוטפים השנתיים להם זכאי המנכ"ל".
ה"הערכה הכנה" ליהודאי לא הספיקה
נציין כי בשבוע שעבר, לקראת כינוס האסיפה בפרוטרום, שיגרה חברת ניהול קרנות הפנסיה עמיתים, המחזיקה בכ-1.5% ממניות החברה, הודעת עמדה לדירקטוריון פרוטרום, בה נטען כי "לצד ההערכה הכנה שאנו רוחשים לפועלו של יהודאי, ולתרומתו רבת השנים לביצועי החברה ולמיצובה כמובילה בתחומה, אנו סבורים שמתן המענק במזומן בפעימה אחת, ללא מנגנונים לשמירה על הלימות אינטרסים עם בעלי המניות והחברה לטווח ארוך, אינו נכון. על כן אנו מתנגדים לו".
בפרוטרום נימקו את הבונוס הענקי בכך ש"בשלושת העשורים האחרונים, עברה החברה, בניהולו של יהודאי, מסע של צמיחה רווחית מואצת, שבמהלכו הגדילה את הכנסותיה מכ-10 מיליון דולר בשנת 1990 למכירות צפויות של מעל 1.6 מיליארד דולר בשנת 2018, תוך גידול משמעותי מתמשך ברווח וברווחיות. קצב הצמיחה של הכנסות ורווחי החברה מאז שנת 2000 מוערך בשיעור שנתי ממוצע של 20%. מסע הצמיחה של החברה מתבסס על יישום מוצלח של אסטרטגיה, המשלבת צמיחה פנימית רווחית בקצב כפול מצמיחת השווקים שבהם פועלת החברה, יחד עם רכישות אסטרטגיות".
נוסף על הבונוס המובטח לו, יהודאי מחזיק כיום במניות ואופציות של פרוטרום בשווי כ-264 מיליון שקל. זאת, לאחר שמימש בשנים האחרונות מניות בהיקף של עשרות מיליוני שקלים, ונוסף על עלות שכרו, שהיא אחת הגבוהות בשוק ההון, ועמדה בשנת 2017 בלבד על כ-12 מיליון שקל.
תגמולים ל-3 בכירים ב-2 מיליון דולר
לעומת ההתנגדות לבונוס למנכ"ל, אישרו בעלי המניות תגמולים בסכום כולל של 2 מיליון דולר בסה"כ לשלושה בכירים בפרוטרום - מנהל הכספים הראשי של החברה אלון שמואל גרנות, סמנכ"ל התפעול עמוס ענתות וסגן נשיא לכספים, גיא גיל. תגמולים אלה חורגים ממדיניות התגמול של פרוטרום, וישולמו בשני תשלומים - מחצית במועד השלמת המיזוג ומחצית שנה לאחר המיזוג, כשהחלוקה בין השלושה "תבוצע על-פי שיקול הדעת" של יהודאי "תוך התייעצות עם הרוכשת".
בעלי השליטה בפרוטרום הם ג'ון פרבר (92), רעייתו מיה (80) ובתם סנדרה (60), המחזיקים בכ-36% מהון החברה. הרוב המוחלט של שאר המניות (כ-63%) נמצא בידי הציבור, לאחר שקבוצת פידליטי, שהחזיקה בכ-9% מההון, מכרה את החזקותיה באחרונה.
פרוטרום, הפועלת בתחום של פיתוח, ייצור ושיווק של חומרי גלם ותמציות טעמים לתעשיית המזון והמשקאות העולמית, ו-IFF הכריזו בתחילת מאי כי בכוונתן להתמזג - מהלך שיושלם ככל הנראה בתוך כחצי שנה. IFF אמורה לרכוש את פרוטרום לפי שווי של כ-6.5 מיליארד דולר (כ-24 מיליארד שקל), והעסקה תתבצע בדרך של מיזוג משולש הופכי, שבמסגרתו תשלם IFF סכום של 71.19 דולר במזומן, וכ-0.25 מניות שלה עבור כל מניית פרוטרום. לאחר השלמת הסכם המיזוג תרשום IFF את מניותיה למסחר בתל-אביב, במקביל למסחר בנאסד"ק. החברה גם התחייבה לשמר את פעילותה המקומית של פרוטרום בשנים הקרובות.
את הרבעון הראשון השנה סגרה פרוטרום עם שיפור של 27% בהכנסות לעומת הרבעון המקביל, והן הגיעו לשיא של 384.8 מיליון דולר. בשורה התפעולית הציגה החברה צמיחה של 38% ברווח, שהגיע לכ-62 מיליון דולר, ובשורה התחתונה נרשם גידול של 35%, והרווח הנקי הגיע לשיא של 45.2 מיליון דולר.