אורי יהודאי, מנהל העסקים הראשי של פרוטרום / צילום: סיון פרג
לפני מספר שבועות, אסיפת בעלי המניות של פרוטרום התנגדה לאישור הבונוס המיוחד בסך 20 מיליון דולר למנהל העסקים הראשי של החברה, אורי יהודאי. עם זאת, יהודאי עשוי לקבל בכל זאת את הבונוס הזה - כך עולה מהמסמך שהגישה לבורסה חברת IFF שרוכשת את פרוטרום, לקראת רישום מניותיה למסחר בבורסה בתל-אביב.
פרוטרום, יצרנית תמציות טעם, נרכשה על-ידי IFF מארה"ב בעסקה של 7.1 מיליארד דולר. הבונוס ליהודאי חורג ממדיניות התגמול של פרוטרום, והרוב הנדרש לאישורו היה רוב מכלל בעלי המניות שאינם בעלי עניין בהצעה, ובלבד שסך המתנגדים לא יעלה על 2%.
באסיפת בעלי המניות בתחילת אוגוסט התנגדו לאישור הבונוס רוב של כ-70% מבעלי המניות שאינם בעלי עניין, כך שהרוב הנדרש לאישור ההצעה (מעל 50%) לא הושג. עוד לפני האסיפה, חברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי הביעה התנגדות לאישור הבונוס "הן לאור היקפו והן לאור מבנה המענק שכולו במזומן", וציינה כי "נכון היה להעניק חלק מהמענק במועד השלמת העסקה, וחלקו במכשירים הוניים אשר יביאו לזהות אינטרסים עם הצלחה החברה הממוזגת בטווח הבינוני-ארוך", וכי "היקף המענק הינו חריג למשק הישראלי וביחס לתגמולים השוטפים השנתיים להם זכאי המנכ"ל". גם בעלת המניות, חברת ניהול קרנות הפנסיה עמיתים, הביעה התנגדות לבונוס.
שיקול-דעת לדירקטוריון, שכנראה יאשר הבונוס
למרות זאת, לפרוטרום עדיין ישנה אפשרות לאשר את אותו בונוס, בהתאם לחוק החברות הישראלי. בדיווח שהעבירה IFF לבורסה נכתב כי על-פי הסכם המיזוג, לפרוטרום יש זכות להעניק ליהודאי בונוס בעקבות העסקה, בסך 20 מיליון דולר, וזאת לפני השלמת הרכישה.
לפי הדיווח, בכפוף לאישורים הנדרשים בחוק החברות הישראלי, ולפי שיקול-הדעת של דירקטוריון פרוטרום, יהודאי יוכל לקבל את הבונוס, שישולם לו במזומן בתשלום אחד מיד לפני השלמת העסקה. נראה כי הדירקטוריון יאשר את מתן הבונוס ליהודאי, שתחת ניהולו הפכה פרוטרום לחברה מובילה בתחומה.
בנימוק למתן הבונוס, כפי שפורסם בזימון לאסיפת בעלי המניות, נכתב כי יהודאי מנהל את החברה מ-1996 ובניהולו עברה פרוטרום "מסע של צמיחה מואצת", וכי קצב הצמיחה הממוצע של הכנסות ורווחי החברה מאז שנת 2000 מוערך בשיעור שנתי של כ-20%. עוד נכתב שם כי יישום האסטרטגיה של החברה הוביל ליצירת ערך שבאה לידי ביטוי בהכפלת המכירות והרווחים כל 4 שנים משנת 2000. "כמו כן, יהודאי היה מעורב בגיבוש תנאי עסקת המיזוג וניווט המגעים מול הרוכשת", צוין בזימון לאסיפה.
נוסף על הבונוס המובטח לו, יהודאי מחזיק כיום במניות ואופציות של פרוטרום בשווי כ-264 מיליון שקל. זאת, לאחר שמימש בשנים האחרונות מניות בהיקף של עשרות מיליוני שקלים, ונוסף על עלות שכרו, שהיא אחת הגבוהות בשוק ההון - ועמדה בשנת 2017 בלבד על כ-12 מיליון שקל.
בהנחה של תשלום הבונוס, תעמוד עלות השכר השנתית של יהודאי ב-2018 על 23 מיליון דולר.
במקביל לפי הדיווח, בכירים בחברה יקבלו בונוס לפי שיקול-דעתו של יהודאי, שיתייעץ בנושא עם IFF, כאשר לאותם בכירים יחולק הבונוס כך ש-50% ישולמו עם השלמת העסקה, והיתרה כעבור שנה.
לפי הדיווח של IFF, אם השלמת הרכישה לא תתבצע עד סוף החודש הנוכחי, פרוטרום תחלק לבכירים בחברה בונוס הוני - אופציות שיהוו את החלק ההוני של התגמול עבור שנת 2017. אם תושלם העסקה לפני ה-30 בספטמבר, IFF תשלם לבכירי פרוטרום את הסכום המזומן השווה להקצאה ההונית שהיו אמורים לקבל.