רגע לפני השלמת הרכישה של פרוטרום על ידי אינטרנשיונל פליוורס אנד פראגרנצס (IFF) אישר אתמול דירקטוריון פרוטרום את הענקת הבונוס בסך 20 מיליון דולר למנהל העסקים של החברה, אורי יהודאי. זאת, אף שאסיפת בעלי המניות שהתכנסה באוגוסט לדון בנושא לא אישרה את ההצעה, אבל בהתאם לאפשרות הקיימת בחוק החברות לאשר למרות ההתנגדות של בעלי המניות. הבונוס חורג ממדיניות התגמול של פרוטרום.
בדיווח לבורסה נכתב היום כי הבונוס אושר פה אחד על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, לאחר שנחתם הסכם המיזוג עם IFF, שבמסגרתו נרכשת פרוטרום תמורת 7.1 מיליארד דולר. ב-6 באוגוסט נערכה אסיפת בעלי המניות, שבה רוב בעלי המניות שאינם בעלי עניין התנגדו להצעה.
כפי שפורסם בשבוע שעבר ב"גלובס", בחברה לא ויתרו על הענקת הבונוס ליהודאי. בהתאם, התכנס אתמול הדירקטוריון לדון במספר נושאים ובהם אישור הבונוס. קודם לכן התכנסה ועדת התגמול שלוש פעמים ואישרה את הבונוס שוב פה אחד. בחברה ציינו כי הוועדה ערכה בירור בדבר הנימוקים והשיקולים של בעלי מניות עיקריים וגופים מייעצים להתנגדותם באסיפה, ובחנה נתונים השוואתיים של יועץ חיצוני.
בנימוקי הוועדה לאישור הבונוס נכללים הובלת יהודאי את החברה לצמיחה רווחית מואצת, העובדה שלדבריהם, שיעור הבונוס נבחן בהתאם לביצועיו, השכלתו, כישוריו, מומחיותו ותחום אחריותו, וכן תרומתו להישגי החברה ולמיזוג. כמו כן מנמקת הוועדה כי התשלום ליהודאי נפרד מתמורת המיזוג לבעלי המניות. "במסגרת האסיפה, הבונוס החד-פעמי זכה לתמיכה של רוב בעלי המניות של החברה שהשתתפו באסיפה, כ-64.1%, זאת אף שלא קיבל את תמיכת הרוב הנדרש מקרב בעלי מניות המיעוט", נכתב בדיווח.
רוב המצביעים נגד אישור הבונוס לא פירטו את הסיבות להתנגדות, וחלקם לא פירטו את הסיבות כשהחברה פנתה אליהם. אולם לדברי החברה, "חלק לא מבוטל מבעלי המניות שהתנגדו לא התנגדו לעצם הענקת הבונוס, אלא למבנה הבונוס", כפי שעשתה, למשל, עמיתים בהודעת העמדה שלה לפני האסיפה. עם זאת, ועדת התגמול ציינה כי מאחר ואופן תשלום הבונוס נקבע בהסכם המיזוג, אין בסמכות הדירקטוריון לשנות את מבנה ומועד התשלום ללא הסכמת הרוכשת. עוד סבורה הוועדה כי "להבדיל מנסיבות רגילות שבהן יש לשקול את זהות האינטרסים בין בעלי המניות למקבל הבונוס בכל הקשור לביצועי העתיד, בהקשר של שינוי שליטה ומכירת החברה מדובר בנסיבות מיוחדות ועמדת בעלי המניות האמורה לא מתאימה לנסיבות העניין".
בעלי מניות אחרים התנגדו כי סברו שהיקף הבונוס הוא חריג. בדירקטוריון ובוועדת התגמול התייחסו לסבירות שווי ההטבות להן זכאי יהודאי והשוו לערך הכלכלי של הטבות להן זכאים מנכ"לים אחרים במקרים של שינוי שליטה, על בסיס חוות דעת של יועץ חיצוני. מסקנתם הייתה שההטבות של יהודאי הן מתחת לממוצע ולחציון.
לאור כל זאת, הוחלט כאמור פה אחד לאשר את הבונוס, שישולם ליהודאי מיד לפני מועד השלמת העסקה. המשמעות היא שהבונוס יועבר אליו ככל הנראה כבר היום - וזאת משום שלפי דיווחי פרוטרום, השלמת המיזוג צפויה מחר, והיום הוא היום האחרון של מסחר במניות החברה בבורסה בתל אביב.
