שלמה קרמר / צילום: בז רטנר, רויטרס
ביום של מסכים אדומים בוול סטריט בלטה מניית אימפרבה אתמול עם זינוק של 28%, לאחר שהודיעה עם פתיחת המסחר על עסקה למכירת החברה לידי קרן הפרייבט אקוויטי Thoma Bravo, תמורת 2.1 מיליארד דולר במזומן. מחיר המניה בעסקה הוא 55.75 דולר, שמהווה פרמיה של 29.5% על מחיר הנעילה של המניה שלשום, והזינוק במניה אמש סגר את רוב הפער.
אימפרבה, שמספקת פתרונות אבטחת סייבר לארגונים, הוקמה בשנת 2002 על-ידי שלמה קרמר, עמיחי שולמן ומיקי בודאי. קרמר, אחד משלושת מייסדי צ'ק פוינט בעבר ויזם הייטק בולט - היה גם מנכ"ל החברה עד שנת 2014.
בסוף השנה שעברה מימש קרמר את יתרת מניותיו בחברה תמורת 90 מיליון דולר, כשמכר מניות בבורסה במחיר ממוצע מוערך של סביב 43 דולר למניה. נכון להיום, אימפרבה היא חברה שמרכז פעילותה בארה"ב, אך יש לה גם פעילות בישראל והיא מעסיקה בארץ כ-450 עובדים נכון לסוף 2017, כ-44% ממצבת כוח האדם שלה, ועיקר פעילות המו"פ של אימפרבה מתבצע בישראל. מנכ"ל החברה הוא כריס היילן, שנכנס לתפקיד במהלך שנת 2017, ובשבוע הבא הוא צפוי להגיע לישראל.
דירקטוריון אימפרבה אישר את העסקה ומאמין שהיא ממקסמת את הערך לבעלי המניות. לדברי המנכ"ל היילן, "ל-Thoma Bravo יש רקורד מצוין של הוספת ערך ותמיכה בחברות אבטחת סייבר, ואנחנו מאושרים להביא שותף בסדר הגודל שלהם. העסקה תספק ערך משמעותי ומיידי לבעלי המניות של אימפרבה, והחברה תשיג גמישות רבה יותר בהתמרדות בביצועי האסטרטגיה ארוכת-הטווח שלנו". צוות ההנהלה של החברה, שפועל מקליפורניה, ימשיך בתפקידו.
הקרן הרוכשת את החברה נוסדה בשיקגו בשנת 1980, ולפי נתוניה, היא מנהלת נכסים בהיקף של כ-30 מיליארד דולר, ומתמקדת בחברות תוכנה בפרט, וטכנולוגיה בכלל. לפי אתר האינטרנט של Thoma Bravo, בקרן מחפשים חברות שיכולות להגיע בקלות ל-EBITDA (רווח בניכוי ריבית, מס, פחת והפחתות) של מעל 50 מיליון דולר, ושמנוהלות על-ידי הנהלה חזקה עם הצלחות מוכחות.
"אנחנו מעריכים במיוחד עסקים עם שולי רווח גולמי גבוהים, הכנסות חוזרות משמעותיות וקצב גבוה של חידושי חוזים, וכאלה שהמוצרים שלהם ממלאים צורך הכרחי ללקוחות, ומספקים ללקוחות החזר השקעה אטרקטיבי", נכתב שם. כבר לפני שנתיים נקשר שמה של Thoma Bravo באפשרות לרכישת אימפרבה, כאשר בדיווח בבלומברג נכתב שהיא אחת משתי קרנות המתכננות להגיש הצעות לרכישת החברה.
אימפרבה נחשבה חברה "על המדף", שמועמדת להימכר מאז שלפני כשנתיים נכנסה קרן הגידור האקטיביסטית Elliott Associates להשקעה בחברה, והחלה ללחוץ בכיוון של מכירתה (מדובר באותה קרן שבתחילת השנה הנוכחית רכשה החזקה בחברת התקשורת בזק, ופרסמה דרישה בנוגע לשינויים בדירקטוריון).
אליוט רכשה מניות של אימפרבה בחודשים מאי-יוני 2016, במחירים שנעו בין 33-41 דולר למניה, והגיעה אז להחזקה של 10.9% ממניות אימפרבה. בהשפעת אליוט ובעקבות דיאלוג עם החברה, דווח מאוחר יותר כי אימפרבה שכרה בנק השקעות במטרה לחפש אפשרויות אסטרטגיות, כולל מכירת החברה.
כשנה מאוחר יותר, אליוט מכרה חלק מההחזקה והודיעה שהיא מרוצה מההתקדמות התפעולית שנעשתה באימפרבה. נכון לדיווח האחרון, אליוט מחזיקה ב-5.8% ממניות אימפרבה, כך שמכירה ל- Thoma Bravo היא תקבל כ-113 מיליון דולר ותצא ברווח מכובד מההשקעה באימפרבה. גופים אחרים, שמחזיקים מניות בשיעור גבוה יותר, הם Eminence Capital' שבסוף הרבעון השני החזיק ב-7.9% ממניות החברה, ויקבל במכירה כ-152 מיליון דולר; בלקרוק עם כ-6.8%, החזקה בשווי של כ-132 מיליון דולר; ו-Vanguard עם 8.2%, החזקה בשווי 160 מיליון דולר.
אימפרבה הונפקה לראשונה בנאסד"ק בשנת 2011 במחיר של 18 דולר למניה. מחיר היעד הממוצע שבו נוקבים כיום האנליסטים למניית אימפרבה הוא כ-53 דולר, כך שהמכירה מתבצעת במחיר מעט יותר גבוה. עם זאת, אף שהמכירה ל-Thoma Bravo מתבצעת בפרמיה מכובדת, מניית אימפרבה כבר נסחרה בעבר במחיר גבוה יותר, ובנובמבר 2015 נסחרה בשיא של מעל 77 דולר למניה, ששיקף לאימפרבה שווי של כ-2.4 מיליארד דולר.
אולם בחודשים שלאחר מכן המניה ירדה, בין היתר בשל אכזבת השוק מתחזיות החברה. גם ביולי האחרון, כשאימפרבה פרסמה את דוחות הרבעון השני, המניה צנחה בעקבות הפחתת תחזית שנתית.
אתמול, לצד ההודעה על מכירת החברה, אימפרבה סיפקה נתונים ראשוניים מדוחות הרבעון השלישי, שהיו יותר טובים מקונצנזוס האנליסטים - הכנסות של 90-92 מיליון דולר ורווח נקי Non-GAAP של 20-25 סנט למניה, שהם כ-7-9 מיליון דולר. זאת, בזמן שהאנליסטים ציפו להכנסות של 89.1 מיליון דולר ורווח של 17 סנט למניה.
אימפרבה ציינה גם שבסוף הרבעון השלישי היו לה כ-305 מיליון דולר במזומנים והשקעות. כלומר, רכישת החברה בנטרול המזומנים היא בהיקף של כ-1.8 מיליארד דולר. יש לציין, שההסכם עם Thoma Bravo מאפשר לאימפרבה תקופת "go-shop" בת 45 יום שבמסגרתה החברה תוכל לפנות באופן אקטיבי ולחפש הצעות רכישה אחרות, ותוכל לבטל את העסקה עם Thoma Bravo אם תקבל הצעה עדיפה. בהנחה שלא תגיע הצעה כזאת, הרכישה תושלם בסוף 2018 או בתחילת 2019 בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים.
בדיווח המלא על העסקה שהועבר אתמול ל-SEC, רשות ניירות ערך של ארה"ב, נימקה החברה את מכירתה בכך שבתקופה האחרונה אימפרבה עוברת שינוי למודל הכנסות ממנויים; "כפי שראינו בתוצאות הרבעונים האחרונים, ההתחלה היא חיובית. עם זאת, שינויים כאלה הם קשים, וקשים לחיזוי - וכחברה ציבורית, הם הרבה יותר מסובכים ומאתגרים. כחברה פרטית, נהיה בעמדה טובה יותר להתמקד באסטרטגיה".
האנליסט שאול אייל מאופנהיימר מציין, כי "Thoma Bravo מגוונת את השקעותיה בכל הסגמנטים השונים של שוק אבטחת הסייבר, ומעריכים שהעסקה הזו לא תצית מגמה חדשה של קונסולידציה בקרב חברות הסייבר הבינוניות-גדולות. האנליסט סרגיי וסצ'ונוק, גם הוא מאופנהיימר, מוסיף כי "החברה, שכבר זמן רב 'על המדף', החליפה מנכ"ל ושמה דגש על שיפור רווחיות. הדוחות האחרונים היו מאכזבים, בעקבותם ירדה המניה, והגיעה לתמחור חסר לעומת ממוצע ענפי על בסיס מכפיל מכירות EV/Sales - מכפיל 2.9 לתחזית 2019, כמחצית מהממוצע הענפי של 5.5-6".