שלמה קרמר, מייסד אימפרבה / צילום: בז רטנר, רויטרס
כחודש אחרי שנודע שחברת אבטחת הסייבר אימפרבה תימכר לקרן הפרייבט אקוויטי Thoma Bravo תמורת 2.1 מיליארד דולר במזומן, פרסמה אימפרבה דיווח מקדים לאסיפת בעלי מניות לאישור העסקה, וסיפקה פירוט על הדרך לחתימת ההסכם.
אימפרבה הוקמה על ידי שלמה קרמר, לשעבר ממייסדי צ'ק פוינט ויזם הייטק בולט, לצד שותפיו, עמיחי שולמן ומיקי בודאי. קרמר גם ניהל את החברה עד 2014, אבל בשנה שעברה מכר את כל מניותיו בה ואין לו קשר לאקזיט הנוכחי.
מהדיווח עולה כי הקשר עם Thoma Bravo התחיל עוד בקיץ 2016, יותר משנתיים לפני ההודעה על הרכישה. באותה תקופה, זמן קצר לאחר שאימפרבה פרסמה דוחות רבעוניים מאכזבים ומנייתה נפלה, הקרן האקטיביסטית אליוט התחילה לרכוש מניות אימפרבה, וכשהגיעה להחזקה של כ-10% דרשה מהחברה לבצע שינויים. זמן קצר לאחר מכן, פורסם שאימפרבה בוחנת אפשרות להימכר.
לפי הדיווח מאתמול, דירקטוריון החברה החליט אז לפנות באמצעות יועצים כלכליים ל-20 גופים אסטרטגיים ו-15 גופים פיננסיים שעשויים להתעניין ברכישת החברה, ביניהם הייתה גם Thoma Bravo. עם חלק מאותם גופים, כולל Thoma, החלו מגעים ונחתמו הסכמי סודיות. נציגי הגופים נפגשו עם הנהלת אימפרבה, אך אף אחד מהם לא הגיש הצעה לרכישתה. לאחר מכן, החליט הדירקטוריון לסיים את התהליך והחברה הודיעה על רה-ארגון במטרה לחזק את מעמדה התחרותי כחברה עצמאית.
במהלך 2017 אימפרבה קיבלה כמה הצעות ראשוניות מצד רוכשים אסטרטגיים ופיננסיים פוטנציאליים, וגוף פיננסי אחד ביצע בדיקת נאותות ראשונית, אך לא התקבלה כל הצעת רכש.
Thoma חזרה לתמונה בנובמבר 2017
Thoma Bravo חזרה לתמונה בנובמבר 2017 והמגעים התחילו מחדש. בפברואר נפגש מנכ"ל אימפרבה, כריסטופר היילן, עם נציגי Thoma Bravo, ובאפריל התקבלה הצעה לרכישת החברה לפי מחיר מניה של 54.5 דולר - לא רחוק מהמחיר שנסגר בסופו של דבר, 55.75 דולר. ההצעה שיקפה פרמיה של 20% על מחיר המניה באותה עת. הדירקטוריון החליט שהערך בהצעה זו אינו מספק, והחליט להמשיך במגעים עם Thoma Bravo ולפנות במקביל לשני גופים אסטרטגיים שהתעניינו ברכישה בעבר.
ביולי הציעה Thoma Bravo הצעה משופרת - מחיר מניה של 59 דולר, פרמיה של כ-19%. בהמשך אותו חודש אימפרבה פרסמה דוחות מעורבים והפחיתה את תחזית ההכנסות השנתית שלה. במקביל היא רכשה חברה ב-140 מיליון דולר. בתגובה, מנייתה ירדה ב-16% לכ-47.9 דולר.
המגעים נמשכו, ובספטמבר הוגשה הצעה חדשה במחיר נמוך מהקודם, 55.5 דולר למניה, פרמיה של 21%. בהמשך לשיחות העלתה Thoma Bravo את הצעתה ל-56 דולר ואף ל-57.5 דולר, אך לאחר מכן ביקשה להפחית את המחיר ל-55 דולר על רקע היקף ההזמנות בחברה ברבעון השלישי. בסופו של דבר, הוסכם בין הצדדים המחיר הסופי, 55.75 דולר - פרמיה של כ-29% על מחיר המניה ביום ההודעה.
מהדיווח עולה גם כי אם העסקה תבוטל, אימפרבה תיאלץ לשלם קנס של עד 60 מיליון דולר ל-Thoma Bravo, כ-2.9% מהיקף העסקה.