מוטי בן משה / צילום: תמר מצפי
חברת ההחזקות אלון רבוע כחול, שבשליטת מוטי בן משה, הבטיחה ביום חמישי גיוס של לפחות 281 מיליון שקל בהנפקת איגרות חוב מסדרה ה' החדשה. במקור ביקשה החברה לגייס סכום של 200 מיליון שקל בלבד, אולם ביקושים גבוהים של כ-700 מיליון שקל במכרז המוסדי אפשרו לחברה להגדיל את היקף ההנפקה, בכפוף לאישור חברת הדירוג מידרוג.
בן משה נערך כיום לרכישת קבוצת אפריקה ישראל, במסגרת הסדר החוב השני של החברה. כחלק מהסדר החוב, תרכוש אלון רבוע כחול מידי אפריקה ישראל את מניות השליטה (56%) בחברת אפריקה נכסים תמורת 1.29 מיליארד שקל במזומן ואופציות לתשלומים נוספים. כך, שהגיוס הנוכחי מיועד לתמוך במימון ברכישה.
סדרת אג"ח ה' תעמוד לפירעון בחמישה תשלומים לא שווים בין השנים 2019 ל-2021 ומייצגת משך חיים ממוצע (מח"מ) של כשנתיים. הסדרה תובטח בשעבוד ראשון על מניות החברות הבנות רבוע כחול נדל"ן ו/או דור אלון ו/או אפריקה נכסים ביחס חוב לבטוחה של 122%.
במסגרת המכרז המוסדי הציעה אלון רבוע כחול את אג"ח ה' בריבית שקלית לא צמודה של עד 5.1%. עם זאת, הביקוש הגבוה הוביל להפחתת גובה הריבית שתשלם הסדרה ל-4.02%. הריבית הסופית תקבע בשלב הציבורי שצפוי להתקיים בימים הקרובים.
בן משה אמר לאחר סיום המכרז המוסדי כי הוא מודה לגופים המוסדיים שלקחו חלק בהנפקה. "אין זה מובן מאליו. באותה מידה, אני מודע לאחריות הציבורית הכבדה שלנו לכספי החוסכים".
בן משה הוסיף, כי "אנו מחויבים ליצור ערך למשקיעים ולדאוג לרווחת כלל המשקיעים. קבוצת הרבוע הכחול תמשיך ותפתח את עסקי הליבה שלה תוך מימוש הסדר אפריקה ויישום התכניות העסקיות של החברה באחריות המתחייבת".
את ההנפקה הובילו לידר הנפקות ואיתם פעלו גופי החיתום של פועלים אי.בי.אי, דיסקונט, לאומי פרטנרס, ברק קפיטל, רוסאריו, אקסלנס, אוריון, מנורה ואיפקס. לאלון רבוע כחול אג"ח שכבר נסחרת בבורסה מסדרה ד'. סדרה זו, בעלת מח"מ של 3.6 שנים, מובטחת גם היא בשעבוד על מניות החברות הבנות ונסחרת כיום לפי תשואה שנתית לפדיון של 5.5%.
על רקע מהלכי ההנפקה עדכנה ביום חמישי החברה הבת, רבוע כחול נדל"ן, כי מהערכות שווי מעודכנות הנערכות לחלק מנכסיה עבור דוחות הרבעון השלישי של 2018, עולה כי היא עשויה להציג רווח נטו מוערך של כ-60 מיליון שקל מעלייה בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה שבבעלותה. ברבוע כחול נדל"ן הסבירו, כי רווח זה נובע בעיקר מהפחתת שיעורי היוון של תזרימי מזומנים שהובאו בחשבון בהערכות השווי של חלק מהנכסים, וכן בשל עדכון שווי זכויות בשני נכסים.
הסכמות עקרוניות בסכסוך סביב קניון TLV
בנוסף, דיווחה רבוע כחול נדל"ן על הגעת להסכמות עקרונית במגעים שהיא מנהלת עם נציגי משפחת גינדי מול הבנקים המממנים של פרויקט השוק הסיטונאי, שכולל את קניון TLV ואת שכונת המגורים שסביבו. על פי ההסכמות, שטרם אושרו סופית, יעניקו הבנקים המממנים לחברת הקניון ויתור על הפרת אמת המידה הפיננסית הנוגעת לגובה ה-NOI (רווח מפעילות השכרה) המינימלי שמחויב הקניון להציג. כמו כן, יקבל הקניון ויתור על כל אירוע הפרה נוסף על פי הסכמי המימון הקיימים.
קניון TLV והשכונה שסובבת אותו הוקמו במשותף בידי רבוע כחול נדל"ן (50%), משה ויגאל גינדי (25%) וחברת גינדי השקעות של ילדיו של משה גינדי (25%). הקניון, שנפתח לראשונה לפני יותר משנה וחצי, הוקם בהלוואה של 1.1 מיליארד שקל לפירעון בנובמבר 2019, שהתקבלה מבנק הפועלים ומבנק מזרחי טפחות.
במקביל לוויתור על הפרת אמת המידה הפיננסית, הסכימו היום בעלי הקניון והבנקים על תיקון הסכמי המימון לקניון. על פי ההסכמות, תינתן התחייבות של חברת הקניון וחברת המגורים לבצע פירעון מוקדם של 200 מיליון שקל מתוך סכום ההלוואה, באמצעות עודפים ונכסים של חברת המגורים, ללא קנס בגין פדיון מוקדם. 90 מיליון מתוך סכום זה ייפרעו באופן מיידי כאשר היתרה תיפרע במספר תשלומים עד סוף יוני 2019.
עוד הוסכם בין הצדדים, כי מועד הפירעון הסופי של ההלוואה יוארך כך שיחול שלוש שנים ממועד השלמת תיקון ההסכם, אך לא יאוחר מ-31 בדצמבר 2021. לאורך תקופת ההלוואה יועברו לבנקים תשלומי ריבית ותיפרע כ-9% מהקרן, כשבנוסף יגדילו רבוע כחול נדל"ן ומשפחת גינדי את הערבויות להלוואה מ-200 מיליון שקל ל-300 מיליון שקל.
גם תקופת ההתחייבות של חברת הקניון לעמידה ב-NOI מינימלי תוארך עד למועד הפירעון הסופי של ההלוואה, ותיבדק לראשונה בסוף יוני 2019. אמת מידה זו תגדל באופן הדרגתי מסכום של לפחות 30 מיליון שקל ועד לסכום של לפחות 80 מיליון שקל.
