יאיר לפידות (מימין) ודב ילין / צילום: איל יצהר
לאחר שנים של דיונים, התקשרו דב ילין ויאיר לפידות, מייסדי ומנהלי בית ההשקעות ילין לפידות, בהסכם בעלי מניות עם אטראו שוקי הון, שותפתם בבית ההשקעות, ולפיו השניים ימשיכו לנהל את בית ההשקעות שייסדו לפחות ב-5 השנים הבאות, עם אופציה להארכה לתקופה נוספת של 3 שנים.
הסכם בעלי המניות החדש בבית ההשקעות המצליח מאוד, גם לאחר שהשנה הוא חווה לראשונה את טעם האי-הצלחה, נחתם יותר מ-12 שנים לאחר שאטראו, אז עוד לידר שוקי הון, רכשה 50% ממניות בית ההשקעות הצעיר, בשתי מנות.
ההסכם כולל מנגנון שמותיר את הדומיננטיות בניהול בילין לפידות בידי שני המייסדים, המכהנים גם כמנכ"לים משותפים בבית ההשקעות. מצב זה, של רוב בדירקטוריון החברה המשותפת לשני המייסדים, יישמר כל עוד ילין ולפידות ממשיכים לכהן כמנכ"לים וכיו"רים, וכל עוד הם מחזיקים יחדיו לפחות 25% ממניות החברה המשותפת.
אגב, לילין וללפידות 50% מזכויות הניהול בחברה, אך "רק" 48.8% מהמניות הרגילות של בית ההשקעות. עתה מתברר שאת היתרה, 1.2%, מחזיקה דליה שני, משנה למנכ"ל בית ההשקעות מאז 2004, ומנכ"לית משותפת בחברת הגמל מאז 2011. לאורך השנים קיבלה שני דיבידנדים בהיקף 6 מיליון שקל מבית ההשקעות.
כך, מבחינת הצדדים להסכם, הוא ממסד למעשה את את מבנה הניהול והשליטה בחברה, באופן המשקף את מצב הדברים דה-פקטו זה שנים רבות, ושלפיו ילין ולפידות מנהלים ומובילים את בית ההשקעות ומהווים מנכ"לים משותפים וכן מנהלי השקעות ראשיים משותפים בקבוצה, ושמצב זה יישמר כל עוד לפחות אחד משניהם יהיה פעיל בניהול הקבוצה.
עם זאת, נקבע עתה כי במקרים של החלטות מהותיות, כגון קבלת הלוואות או רכישה של מעל 5% מאמצעי שליטה בתאגיד, כניסה לתחומי עיסוק חדשים, שינוי תקנון, הנפקת ניירות ערך, שינוי מבנה ועסקאות בעלי שליטה - ההחלטה תתקבל יחד עם אטראו, וזאת מאחר ויידרש רוב של לפחות 80% מקולות הדירקטוריון (כשלילין וללפידות יש 60% מהקולות בדירקטוריון).
נוסף על כך, אטראו, ילין ולפידות קבעו מדיניות חלוקת דיבידנדים בשיעור 100% מהרווח, שתהיה תקפה כל עוד ההון העצמי של בית ההשקעות יעלה על 300 מיליון שקל (צמוד למדד). כמו כן, הצדדים להסכם מקפיאים את הסכם הבמב"י (buy me buy you) שנקבע ביניהם במקור, כך שלא ניתן יהיה להפעיל את מנגנון ההיפרדות הזה כל עוד אטראו בשליטת קרן דן דוד.
הרווח של המייסדים, הבוננזה של אטראו
דב ילין ויאיר לפידות, שניהם רואי חשבון בעלי ניסיון קודם בשוק ההון, זוכים בו להערכה רבה. ב-2004 הם הקימו בית השקעות בוטיק, מתוך דגש על ניהול השקעות ואנליזה, והחלו ממש מאפס. הודות להצלחתם, וללא רכישות של פעילויות קיימות חיצוניות, כיום הם מנהלים 82.5 מיליארד שקל. מדובר בבית השקעות רווחי במיוחד, שסיים את שלושת הרבעונים הראשונים של השנה הנוכחית עם רווח של כ-108 מיליון שקל, הגבוה בהרבה מזה של רוב המתחרים.
בשנים שעברו מאז שהקימו את בית ההשקעות המשותף להם, השניים צברו יחדיו מאות מיליוני שקלים בשכר (במונחי עלות) ובדיבידנדים, כאשר נכון להיום נראה שמדובר על הכנסות ישירות בהיקף שמוערך בכ-340 מיליון שקל שקיבלו השניים יחדיו מבית ההשקעות שהקימו (שכר, במונחי עלות, וחלקם בדיבידנדים).
לצד זאת, יש להם החזקה של 50% ממניות בית ההשקעות, בהיקף זהה לזה שיש לחברת אטראו. מבחינת אטראו ההחזקה בילין לפידות מהווה את רוב פעילותה ומכאן גם שאת רוב השווי שלה. בהקשר זה נציין כי אטראו שווה כיום כ-545 מיליון שקל, כך שזהו סדר הגודל של שווי מניותיהם של ילין ולפידות. כלומר, ההכנסות של ילין ולפידות מבית ההשקעות יחד עם המניות, עומדים יחדיו על היקף של 850-900 מיליון שקל עבור השניים.
אגב, אטראו רכשה 50% ממניות ילין לפידות ב-2006 עבור תשלום כולל של כ-16.3 מיליון שקל בלבד - בוננזה אדירה מבחינת החברה.