עו"ד אלדד כורש / צילום: איל יצהר
בדיוק לפני שבוע, יום לפני הקלוזינג של מכירת "חברת החדשות", קיבל אלדד כורש, עורך הדין של רשת, טלפון מבני רוטנברג, עורך הדין של קשת. "ניסחנו הודעת ביטול", אמר לו רוטנברג. כשכורש שאל "למה?", הוא נענה: "כי בהסכם בין רשת לקשת ישנה התחייבות שלא לפגוע בקניין הרוחני של חדשות 2, והלוגו החדש של חדשות 13 פוגע".
"את היומיים וחצי הבאים לפני סגירת העסקה הקדשתי לעניין הזה", אומר כורש בראיון ראשון ובלעדי ל"גלובס" רגע אחרי שהמיזוג בין רשת וערוץ עשר יצא לדרך. "השותפה שלי, עו"ד אורית ישראלי, לקחה את ההובלה בכל מה שקשור במיזוג והשלימה אותו בעצמה, ואילו אני התעסקתי עם הגוון האדום ברקע של חדשות 12 לעומת הרקע של 13, ובשאלות כמו האם הוא יופיע על מלבן או לאו; רק במהדורה או גם בדיגיטל; ועל המיקרופון או לאו. עשינו שיחות ועידה עם אבי ניר מנכ"ל קשת, עם יוסי ורשבסקי מנכ"ל הערוץ הממוזג, ועם גולן יוכפז מנכ"ל חדשות עשר - אבל זה התפוצץ שוב".
האמנת שהם יפוצצו?
"בשלב מסוים כבר לא ידעתי. כולם רצו את המיזוג הזה - גם קשת, אבל יש הבדל גדול בין זה שהם מאוד רוצים, לצד שלנו שכבר היה במצב שאי-אפשר בלעדיו. לא חשבתי שהם עושים תרגיל כדי לפוצץ, אבל הרגשתי שזה יכול בסופו של דבר ליפול על שטויות ולכן עזבתי את שולחן המשא-ומתן והתעסקתי רק בזה".
"It's all about the people"
רבות נכתב על תהליך המיזוג של רשת עם ערוץ עשר שהיה רצוף דרמות והפתעות. כורש, שותף-מנהל במשרד עמית, פולק, מטלון ושות', מלווה בשנים האחרונות את רשת ובעלי מניותיה והוא גם מי שהוביל כאמור את עסקת המיזוג מצידם יחד עם עו"ד ישראלי, השותפה והמנהלת של המחלקה המסחרית במשרד. זו אינה הפעם הראשונה שהוא מתמודד עם קשת. בסיבוב הקודם זה היה סביב הניסיונות הכושלים של שתי החברות להתמזג.
"כבר הרבה שנים אומרים שאין תקומה לטלוויזיה המסחרית תחת הרגולציה וההתערבות שלה. חוק הרשות השנייה יותר מסובך מפקודת מס הכנסה, שבעצמה היא יצירה מסורבלת. כשקשת ורשת שידרו על אותה פלטפורמה של ערוץ 2 היה טבעי למזג ביניהן, אבל זה לא הצליח משני טעמים: לא קיבלנו את ברכת הרשויות כי ערוץ עשר היה חלש, וגם בין קשת ורשת זה לא הצליח כי ה-DNA של הבעלים מאוד שונה, אי-אפשר להסביר עד כמה.
"אפשר להתגבר על הרבה דברים כשיש אינטרס כלכלי משותף, אבל כאן הייתה יריבות, קנאת סופרים בין שתי ההנהלות ותחרות שלעתים הצופים הרוויחו ממנה. ה-DNA השונה השתקף אפילו בלוח השידורים - קשת הולכת ליותר צהוב ורשת ניסתה לשדר תכנים יותר מעודנים".
גם בסיבוב הנוכחי ההתנהלות של קשת ורשת לא זרמה בקלות, ויותר מפעם אחת שני הצדדים עלו על בריקדות. זה קרה לאחר שהממונה על ההגבלים העסקיים, עו"ד מיכל הלפרין, אישרה את בקשת המיזוג הראשונה והיה צריך להמשיך את המשא-ומתן על מכירת חברת החדשות מהמקום שבו הופסק טרם האישור. אז, בזמן שברשת חשבו שהסיפור סגור כי המחיר כבר סוכם, חיכתה להם הפתעה. הלפרין הכריזה כי היא לא מתכוונת לאשר לפרק זמן ארוך את "רשימת ה-25" שאמורה הייתה להגן על קשת מפני אפשרות להעביר לרשת טאלנטים של החדשות בשנים שלאחר המכירה. ובקשת, על-פי כורש, ניסו לנצל את המצב.
"הרגשנו לפעמים במהלך המשא-ומתן שבקשת מתנהגים בצורה לא הוגנת. הצלחנו לעשות את הלא ייאמן ולסגור על מחיר של 150 מיליון שקל עבור חברת החדשות (לבסוף נסגר המחיר על 120 מיליון שקל עב"ל) ולקבל את ברכת הרשות להגבלים עסקיים. לדידי, היינו אמורים לקבל מהם (מקשת; עב"ל) זר פרחים וסלסלת פירות כאות תודה על כך שהשקענו מאמץ מטורף ומיליוני שקלים כדי לסדר את השוק ולהביא אותו למקום סביר שיש בו שני מתחרים - מצב שגם הם ייהנו ממנו לפחות כמונו.
"אבל, במקום לקבל ברכות קיבלנו נסיגה במשא-ומתן. ההצעה ירדה מהשולחן רק כי הם הבינו שעכשיו כשאנחנו בתוך התהליך אפשר להוריד אותנו במחיר כדי להרוויח עוד כמה מיליוני שקלים".
הופתעת?
"לצערי לא. הזהירו אותי שזאת יכולה להיות תגובה צפויה לאור מערכות היחסים והמתיחות שתמיד הייתה בין הגופים. אבל בעלי המניות ראו לנגד עיניהם את המיזוג, האמינו שזה הדבר הנכון לעשות ולכן הם בלעו את הרוק ועברו הלאה ולא נתנו לאגו ולתחושת הכעס לנהל אותם.
"לאודי אנג'ל יש פילטרים ומנגנוני עידון שלא פגשתי אצל אף איש עסקים אחר. הוא לא מוכן להגביר את הווליום של השיח, את הטון. גם ברגעים הקשים, גם כשהיו כעסים, גם לא במכתבי ההתראות שיצאו במהלך המשא-ומתן - פעם אחר פעם הוא עידן את הטון ולא איפשר לי להוציא דברים יותר תקיפים. הוא אמר: 'אצלנו לא מדברים ככה'".
ומה איפשר בסופו של דבר את המיזוג עם עשר?
"It's all about the people. לן בלווטניק (בעל המניות המרכזי כעת בערוץ עשר; עב"ל) מינה את נדב טופולסקי כנציג שלו בארץ, והוא ואודי אנג'ל, למרות פערי הגילאים ביניהם, מצאו שפה משותפת והתנהלו כמו שותפים לעתיד ממש מהשלבים הראשונים. הקשר והחברות המיוחדת שנוצרה שרדה אפילו את המהמורה סביב ההחלטה להפסיק את תהליך המיזוג כשנראה היה שאי-אפשר לעבור את מועצת הרשות השנייה. לא היו כעסים כי כולם ראו את המאמצים שנעשו בתום לב.
"גם בינינו, עורכי הדין של הצדדים, התפתח דיאלוג שלא פוגשים בהרבה משאים-ומתנים - בוודאי שלא בכאלה ממושכים עם כל-כך הרבה רגעי שיא ושפל. אני לא מכיר עוד עסקה שכמות האתגרים בה דומה למה שעברנו. זה אתגרים שהצריכו הרבה התגמשות והסדרים מיוחדים, כמו מנגנוני ההתחשבנות וההשקעה. כך, באחד המקרים, למרות שבהסכם המיזוג אסור היה להכניס בעלי מניות בתקופה שבין החתימה לקלוזינג, נתנו את ברכתנו לערוץ עשר כשאלי עזור נכנס ("גלובס" חשף באוקטובר כי עזור העביר לערוץ חמצן בדמות 10 מיליון שקל; עב"ל). ראינו שהם צריכים כסף, ושיש מי שמוכן לתת. זה עיכב קצת את המהלכים, אבל זה זרם.
"איפשרנו לעשות מהלכים גם אם הם לא היו 'לפי הספר' של מה שסוכם מראש בהסכם החתום. השיח היה של 'אנחנו יחד, אז בואו נעשה את זה כי זה הדבר הנכון לעשות'. זה שיח שהשפיע על בעלי המניות - ולהפך. נוצר מצב שהחברות ביניהם (בין בעלי המניות; עב"ל) השפיעה עלינו".
למרות שהוא למוד עסקאות של מיזוגים, גם הניסיון לא הכין את כורש לדרמות ולהפתעות שטמן בחובו המיזוג המדובר, גם לא לפרופיל התקשורתי הגבוה. "התקשורת מאוהבת בעצמה ועוסקת בעצמה עד לזרא. כמעט שלא היה יום שלא הייתה בו התייחסות בתקשורת למשא-ומתן, והייתה לכך גם השפעה על העסקה עצמה. למשל, כשדלף פרט שגרם לרגולטור להביע את דעתו (כשהלפרין הכריזה כי לא תסכים למכירת חברת החדשות בשלבים; עב"ל). נוצר מצב שהרגולטור כבר הצהיר מה דעתו, כך שהנטל כבד יותר כי קשה מאוד לשנות את מה שהוא כבר אמר בתקשורת.
"והתקשורת מעניינת את כולם: את חברי הכנסת, את הרגולטורים - כולם בוחשים ומנסים להשפיע. אני לא רוצה להרחיב כדי לא לעשות נזק ללקוחות שלי שמערכות היחסים שלהם עם הגורמים האלה עדיין חשובים, אבל אין ספק שזה הרבה יותר אינטנסיבי מעסקת מיזוג כמו זו של אבנר ודלק שטיפלתי בה שהיא גם משמעותית יותר לשוק במונחים של כסף וגם מורכבת יותר בגלל עניינים של חברות ציבוריות. ועדיין, למרות זאת, אין מה להשוות בין המיזוגים בכל הקשור לרמות האנרגיה, ההתעסקות והכותרות".
מה עוד הקשה?
"במובנים מסוימים, הרגולציה בישראל מתאימה עדיין למדינה בולשביקית, ודי לראות את ההחלטה האחרונה של ועדת הריכוזיות שממליצה לרשות השנייה להוסיף עוד דירקטורים מטעמה אצל מחזיקות הרישיון כדי לשלוט בהשפעה של בעלי המניות על התכנים. זה הזוי. מה זה בכלל עניינה של ועדת הריכוזיות הרגולציה בתקשורת? הרגולטורים רואים לנכון לומר שצריך קומיסרים שיישבו בבורד של החברות. לחשוב שצריך עוד שני דירקטורים מטעם הממשלה זאת גישה חולנית".
"לפעמים הרגולציה חושבת שהיא-היא 'הדבר'"
כשיצאו שיחות המיזוג לדרך נראה היה שרשת תהיה בעלת השליטה בערוץ הממוזג ותחזיק כ-60% מהמניות, וכך גם הוגשה הבקשה הראשונה לממונה על ההגבלים. בסופו של דבר, עם התארכות השיחות, התהפכו יחסי הכוחות ובעלי המניות של ערוץ עשר מחזיקים כיום ב-68% מהערוץ הממוזג, ואילו בעלי המניות של רשת ב-32%.
איך קרה שבסופו של דבר ערוץ עשר הוא זה שמוביל את המיזוג?
"היו פערי מידע שנבעו בעיקר מהעובדה שהתנהלנו כמו בית מרקחת להגבלים עסקיים. הכללים בכל הקשור למשא-ומתן בין מתחרים הם כאלה שצריך לעבור מינימום של מידע ממתחרה אחד לשני בתהליך. קיים קונפליקט גדול בין הצורך והחובה לתת גילוי מלא של מה כל צד מביא לעסק המשותף, לבין מה שמותר להעביר בשלבי המשא-ומתן ולמי. כשאודי ונדב (אנג'ל וטופולסקי; עב"ל) חתמו על הסכם המיזוג לא היה להם מושג לגבי הנתונים של השני.
"לפעמים הרגולציה מתבלבלת וחושבת שהיא-היא 'הדבר', אבל היא מה שאמור לאפשר את העסקאות ואת חיי המסחר באופן ראוי ולא להיות העניין המרכזי. פה לצערי זה לא קרה. הכללים בעייתיים והמקרה שלנו מלמד את זה. מיזוג כזה מורכב ומסובך נקבע על סמך הערכות, וכשהנתונים נחשפו התברר שקיים שוני בציפיות".
זה התהפך דרמטית.
"תוך כדי התהליך הסתבר שמגרעין השליטה של רשת נשארו רק אנג'ל ומיכאל שטראוס, שעידן עופר רוצה לצאת מההחזקות בתקשורת כדי לפתח עסקים אחרים, ושלא ברור מי שולט באנדמול ומי יכול להתחייב בשמה להשתתף בהשקעות של עשרות מיליונים.
"הייתה גם התנהלות מאוד שונה של רשת ועשר. עשר, כחברה 'כושלת', חיה חודשים ארוכים על בלימה, מהיד לפה, בלי הוצאות, בלי הפקות גרנדיוזיות, צמצמו עובדים ותנאי שכר, הספקים לא נתנו אשראי. זה הכריח אותם לחיות ממה שיש ולא לממן את הפעילות של היום. במקביל, רשת המשיכה להתנהג כמו ערוץ חי ותוסס שמוציא הרבה ומשקיע בהפקות גדולות ויקרות. בסופו של דבר, זה יצר חובות. בגלל הרגולציה תקופת המיזוג התארכה ופגעה בביצועי שני הערוצים יותר משהיה קודם. זה מיזוג שאפשר היה לגמור תוך שלושה חודשים - בעיקר כשהלפרין אישרה אותו כבר באוגוסט".
הרשות השנייה אשמה?
"הרבה מאוד קרה ברשות השנייה וגם הסיבוב שהרשות להגבלים עסקיים עשתה לאחר מכן הקשה על התהליך. הדרישה לבחון מחדש את המיזוג גרמה לי להחסיר פעימה כי חשבתי שהיא לא לגיטימית וחששתי שעומד בצידה משהו אחר שלא ידעתי מה הוא. לא הייתה לכך הצדקה.
"הסכם המיזוג שאושר קבע בתוכו מנגנון התאמה להחזקת המניות כי אמרנו ש'עושים הסכם על עיוור וקובעים יחסי החזקות בינינו בהתאם למה שכל אחד מאיתנו מאמין לגבי העסק של השני'. לפיכך, בגלל שלא ידענו עד הסוף את הפרטים, היו מנגנונים מוגדרים שקבעו מה יהיו יחסי השליטה בין החברות. כתבנו את זה בבקשת המיזוג באותיות קידוש לבנה: 'היחס הקבוע היום הוא 60%-40%, אולם יחס זה עשוי להשתנות בהתאם למנגנונים הקבועים'. הממונה אישרה את המיזוג על סמך המנגנונים האלה וקבעה תנאי אחד בלבד: מכירת חברת החדשות".
ייתכן שהממונה שהקלה עליכם מאוד ואישרה את המיזוג על בסיס דוקטרינת הפירמה הכושלת, כעסה כשהיא גילתה שהפירמה הכושלת הופכת לבעלת השליטה?
"פירמה כושלת היא לא האבא הכושל של הפירמה. יכולה להיות סיטואציה שחברה כושלת בגלל הקונסטלציה בשוק או מסיבות אחרות והיא עדיין בשליטתו של מיליארדר. הבאנו לממונה תקדימים משמעותיים מפסיקות של בתי דין לתחרות באירופה שקבעו שלא בודקים כמה עשיר בעל השליטה ואם הוא כושל - אלא אם הפירמה כושלת. אי-אפשר להכריח מישהו שקנה פעם חברה, שחשב שהיא תרוויח ושהשקיע בה מיליונים אבל הבין שאין לה תקומה, להמשיך ולהנשים חברה כושלת. במיוחד אם לא קוראים לו שלדון אדלסון ושיש לו אינטרסים כאלה ואחרים כמו ב'ישראל היום'.
"הלפרין קיבלה את הטיעון הזה. הרי אף אחד לא חושב שרקנאטי ובלווטניק הם אנשים שאין להם כסף".
אבל כשמישהו פושט רגל בתחום אחד, לא מאפשרים לו לפתוח את אותו סוג עסק שוב.
"בלווטניק אמר שהוא לא מוכן לזרוק עוד כסף כשמבנה השוק הוא כזה שיש בו שלושה מתחרים עם רגולציה כבדה. הוא כן אמר שהוא מוכן להיות חלק מערוץ ממוזג ולהמשיך להשקיע כי הוא מאמין שכשיהיו שני ערוצים זה יהיה אפשרי. משפטית, מי 'שבלע' את מי זאת רשת את עשר שנמחקה מספרי רשם החברות. היה ברור מראש שמשחק הכיסאות למעלה הוא לא סופי, אבל איש לא צפה שזה יהיה בצורה כל-כך משמעותית. הרי אם היינו צופים את זה לא היינו כותבים יחס של 60:40 לרשת".
"היו רגעים שחששתי שהמיזוג לא יקרה"
היו רגעים שחשבת שהמיזוג לא יקרה?
"היו רגעים שהיה לי קשה. אחרי האישור של הלפרין היינו באופריה, אבל אז הסתבר לנו שהזירה האמיתית היא ברשות השנייה והחלה התכתשות בינם לבין הרשות להגבלים. הרשות השנייה החליטה שהיא רוצה להיכנס לתפקידה של הרשות להגבלים והחלה לבקש מאיתנו מסמכים שלדעתנו לא היו בסמכותה לבקש. יוליה שמאלוב-ברקוביץ', יו"ר הרשות, הביעה דעה נחרצת שהיא נגד המיזוג ולא תאפשר לו לקרות. זה מקומות שהם פחות טבעיים לי כי זאת פוליטיקה ולכן בנקודה הזאת חששתי שזה לא יקרה, ולכן גם יצאנו בהודעה שמפסיקים את תהליכי המיזוג.
"גם סביב הבקשה המחודשת לממונה על ההגבלים חששתי. בסופו של דבר, גם בסיבוב השני הרשות להגבלים יצאה מגדרה כדי לאשר את המהלך. הם הבינו שהתארכות התהליך מסכנת את המיזוג כולו ובאמת יצאו מגדרם כדי לעמוד בלוחות הזמנים".
עזור בינתיים לא מופיע כבעל מניות. מדוע?
"ההחלטה הייתה לממש את ההצטרפות של עזור אחרי שיושלמו הליכי המיזוג כי המורכבות של הכניסה שלו הייתה פותחת פתח למי שרצה להתנגד וחיפש תירוץ לגיטימי כדי למשוך את התהליך ולבחון את ההשפעה של אדם שאין ספק שנטוע בעולם התקשורת. אם היינו מבקשים להכניס אותו אז זה היה לגיטימי שיגידו לנו שרוצים לעצור ולבדוק. לא יכולנו להיות במצב הזה".
הוא ייכנס?
"אני לא חלק מהמשא-ומתן הזה, הדיאלוג אצלו".
לסיכום, איך מרגישים אחרי?
"תחושה אדירה של סיפוק שעשינו משהו בניגוד לכל הציפיות, ושמעטים מאוד - כולל הלקוחות שלנו - האמינו שהוא יקרה בסופו של דבר".
בקשת וברשות להגבלים עסקיים בחרו שלא להגיב לדברים.
מיו"ר הרשות השנייה, יוליה שמאלוב-ברקוביץ' נמסר כי "אי-אפשר לעמוד עם סטופר מול הרגולטור. אותו מעניין האינטרס הציבורי ולא האינטרס הכלכלי של בעלי מניות".