איציק נקר - יו"ר טופ אימאג' / צילום: תמר מצפי
לפני חודש הודיעה חברת התוכנה הישראלית טופ אימאג' על מכירתה לחברת Kofax בפרמיה מכובדת של 65% על מחיר המניה. המחיר בעסקה נקבע על 86 סנט, ובסך הכול כ-16 מיליון דולר תמורת החברה כולה. זימון שפרסמה החברה לקראת אסיפת בעלי המניות מגלה שהמחיר עליו דובר בין הצדדים בתחילת המו"מ היה גבוה בהרבה.
טופ אימאג' , שהוקמה על-ידי יצחק נקר, מספקת פתרונות לניהול תוכן ארגוני, ניהול תהליכים עסקיים ועיבוד תוכן באמצעות מכשירים ניידים, ו-Kofax היא חברה מתחרה מקליפורניה. לפי הדיווח שפרסמה טופ אימאג' בסוף השבוע, מגעים ראשוניים בין החברות החלו ביולי 2017, כשנה וחצי לפני חתימת ההסכם, כשבכירים ב-Kofax פנו למנכ"ל טופ אימאג' ברנדן ריידי והביעו עניין ברכישת החברה. הצדדים חתמו על הסכם סודיות כעבור חודש. באוקטובר 2017 החליט דירקטוריון טופ אימאג' לפתוח בהליך מוסדר עם יועץ פיננסי ולחפש חלופות אסטרטגיות עבור החברה. במקביל, Kofax הגישה הצעה ראשונית לא מחייבת ונקבה במחיר של 1.65-1.85 דולר למניית טופ אימאג' - פי 2 מהמחיר הסופי בעסקה; מניית טופ אימאג' נסחרה באותה תקופה בשערים של כ-1.3-1.5 דולר. Kofax התנתה את העסקה בהשלמת בדיקת נאותות ובמגבלות מסוימות על היקפי החוב והמזומנים שיהיו לטופ אימאג'.
בהמשך אותו חודש הביא Canaccord, שנשכר כיועץ לטופ אימאג', שלושה גופים שהתעניינו ברכישת החברה, אולם המגעים איתם לא הבשילו והסתיימו תוך זמן קצר. בנובמבר 2017, למרות ש-Kofax השמיכה להתעניין ברכישה, החליטו הדירקטוריון ו-Canaccord לחפש רוכשים פוטנציאליים אחרים. במקביל נמשכו השיחות עם Kofax, והיא הגישה הצעה לא מחייבת חדשה, במחיר של 2.15-2.35 דולר למניה, ששיקפה פרמיה משמעותית יותר על המניה שנסחרה אז בכ-1.1 דולר. גם במקרה זה היו מספר התניות שהציבה הרוכשת, ביניהן השלמת בדיקת נאותות ועמידה ביעדי טופ אימאג' ב-2017.
מהמורות רבות וחשש מצד Kofax
זמן קצר חלף, ובמסגרת בדיקת הנאותות התגלו "סוגיות" שהביאו את Kofax להפחית את המחיר המוצע בעסקה ל-1.65-1.75 דולר, וב-Kofax ציינו שהסיכון שמגלמות אותן סוגיות גבוה משמעותית מהערכתם הראשונית, וכי Thoma Bravo - קרן הפרייבט אקוויטי שהיא הבעלים של Kofax - "מעלה שאלות מהותיות בנוגע לעסקי החברה".
במהלך החודשים הבאים עבדה הנהלת טופ אימאג' לפתור את הסוגיות שהועלו, והוסכם בין הצדדים לשוחח אחת לחודש על מנת לעדכן במצב. באוגוסט 2018 מסר מנכ"ל טופ אימאג' לבכיר ב-Kofax כי בוצעה התקדמות משמעותית בנושא. אלא שאז צצו לפתע שני מתעניינים נוספים בחברה. הראשון, שמכונה בדיווח A, התעניין ברכישת חטיבה מהחברה, והשני המכונה B ביקש להשקיע בחברה. שתי ההצעות נפלו בשבועות הבאים ובדירקטוריון הוחלט פה-אחד להמשיך במגעים עם Kofax.
המו"מ לא הלך חלק: בדצמבר הפסיקה Kofax את התהליך בשל "חששות בנוגע לחוזים של החברה עם חלק מלקוחותיה". בדיון בדירקטוריון בעקבות זאת עלה הצורך הדחוף של טופ אימאג' בגיוס כסף; מנכ"ל החברה פנה שוב ל-Kofax, שהציעה מחיר של 1 דולר למניה. במקביל גורם B חזר לתמונה והציע השקעה, במחיר של 60 סנט למניה ובדרישה לשלוט בדירקטוריון. בחברה הוחלט לאשר את הצעת Kofax. בסופו של דבר סוכם בין הצדדים מחיר של 86 סנט, שלפי הדיווח לוקח בחשבון את מצב ההון החוזר ואת החוב. העסקה כפופה לאישור בעלי המניות, והם יתכנסו ב-4 באפריל במשרדי החברה בת"א להצביע בנושא.