אדוארדו אלשטיין / צילום: רוני שיצר
חברת אי.די.בי פתוח מדווחת היום כי לאחר שבית המשפט דחה את עתירת מחזיקי האג"ח סדרה ט' נגד שינוי בבעלות מניות אי.די.בי שאצל הנאמן למניות אלה מטעם הרגולטור, הושלמה העסקה למכירת כמעט 10% ממניות כלל ביטוח לידי מורי ארקין ויקיר גבאי, בחלקים שווים, לפי שווי מניה של 47.7 שקל.
מניית כלל ביטוח מזנקת הבוקר ביותר מ-7%, לאחר שעלתה בשיעור דומה ביום חמישי האחרון, בעקבות היוודע דבר העסקה. מחיר המניה הנוכחי משקף לחברת הביטוח שווי שוק של כ-3.25 מיליארד שקל, אחרי עלייה של כ-18% בחודש האחרון.
כפי שדווח ביום שישי בלילה, אייל לפידות, מנכ"ל הפניקס היוצא ומנכ"ל שיכון ובינוי הבא, צפוי להצטרף למורי ארקין וליקיר גבאי ולרכוש 5% ממניות כלל ביטוח. לפידות הצטרף לעסקה כבעל אופציה לרכוש את המניות. ביום חמישי מכרה אי.די.בי, שנמצאת בשליטת אדוארדו אלשטיין, 4.99% מכלל ביטוח לארקין ועוד 4.99% לגבאי תמורת כ-270 מיליון שקל בסך הכל. נוסף על כך, אי.די.בי נתנה אופציה גם לארקין או לגבאי לרכוש עוד 3% מכלל ביטוח. עם זאת, כל החזקה של 5% ומעלה בחברת ביטוח דורשת קבלת אישור של רשות שוק ההון.
ככל הידוע, לפידות מתכוון לרכוש נתח מכלל ביטוח כהחזקה פסיבית, ולא כחלק ממהלך רחב יותר של קבלת תפקיד ניהולי בה. מבחינת לפידות, מדובר בהחזקה בחברת ביטוח לאור אמונו בסקטור, וזאת נוסף על החזקה של 1% שיש לו כבר במניות הפניקס.
על פי הודעת אי.די.בי היום, "סך התמורה הכוללת בעסקה היא כ-132 מיליון שקל (לאחר עמלות). בהתאם להוראות סעיף 6.9.2.3 לשטר הנאמנות לאיגרות החוב (סדרה י"ג) של החברה, התמורה בגין המניות הנמכרות תיוותר בחשבון הנאמנות המשועבד לטובת מחזיקי האג"ח של החברה, ותשמש, על-פי שיקול דעת החברה, לביצוע פדיון מוקדם או לביצוע תשלומים לפי לוח הסילוקין של האג"ח".
החברה מוסיפה כי "בהמשך להנחיית החברה מ-2 במאי לגורם המממן שעמו התקשרה בעסקת החלף בקשר למניות כלל עסקי ביטוח מחודש מאי 2017 ("עסקת ההחלף"), הסתיימה ב-2 במאי עסקת ההחלף ביחס ל-2,215,521 מניות כלל עסקי ביטוח, המהוות כ-4% מהונה המונפק של כלל עסקי ביטוח באמצעות מכירה לאחד הרוכשים במחיר למניה. יצוין כי בהתאם להסכם עם הרוכש השני, סיום מוקדם של עסקת החלף ביחס למניות כלל עסקי ביטוח, המהוות 1% מהונה המונפק של כלל עסקי ביטוח לצורך השלמת המכירה לרוכש השני, יושלם בהקדם, ומניות אלה יימכרו לאותו רוכש".
עוד לדברי החברה, "במקביל לעתירה המינהלית שהגיש נאמן אג"ח ט' לבית המשפט המחוזי בירושלים נגד ראש רשות שוק ההון, ביטוח וחסכון, הנאמן והחברה, שבמסגרתה התבקש בית המשפט להורות לממונה ולנאמן להימנע מביצוע הוראת הממונה עד להכרעה בעתירה, מעדכנת החברה כי ב-2 במאי דחה בית המשפט את הבקשה לצו ביניים. יצוין כי בהחלטתו לא נדרש בית המשפט לסיכויי העתירה".
לדברי אי.די.בי, "עם השלמת מכירת המניות, כלל עסקי ביטוח מוחזקת על-ידי החברה בשיעור של כ-20.3% (מהם כ-15.4% באמצעות הנאמן). ההשקעה בכלל עסקי ביטוח כוללת, בנוסף להחזקה האמורה, גם השקעה באמצעות עסקאות החלף ביחס למניות כלל עסקי ביטוח בשיעור של כ-25% (לאחר סיום עסקת ההחלף ביחס ל- כ-4% מהונה המונפק של כלל עסקי ביטוח, כאמור), כפי שדווחו על-ידי החברה. עם השלמת מכירת כ-1% מהונה המונפק של כלל עסקי ביטוח לרוכש השני יעמוד שיעור ההשקעה של החברה בכלל עסקי ביטוח באמצעות עסקאות ההחלף בשיעור של כ-24%. בהתאם לכללי חשבונאות בינלאומיים, החברה חשופה לשינויים בשווי הבורסאי בגין כ-45.3% ממניות כלל עסקי ביטוח".
החברה מציינת גם "כי בהתאם לעמדה משפטית שפרסמה רשות ניירות ערך ב-28 בפברואר ולמען הזהירות, מודיעה החברה, כי היא נחשבת (על-פי עמדת הרשות) כמחזיקה בכ-45.3% מהון המניות המונפק והנפרע בכלל עסקי ביטוח, כאשר ביחס לכ-25% החברה נחשבת כמחזיקה ביחד עם צדדים שלישיים שזהותם אינה ידועה לה, וזאת בהתאם לתנאיהן של עסקאות ההחלף.