כביש 6 / צילום: תמר מצפי
המאבק על רכישת החזקותיה של חברת אפריקה ישראל בקבוצת חברות התפעול של כביש 6 וכבישים מרכזיים נוספים בישראל (חברות המפעיל), הולך ומחריף לקראת ההצבעה בנושא מחר על ידי מחזיקי אג"ח אפריקה ישראל. נכון להיום עומדות שתי הצעות על הפרק: האחת של חברת תחנות הדלק דור אלון והשנייה של קרן התשתיות קיסטון, שמשתפת פעולה עם חברות הביטוח כלל והפניקס ועם חברת שיכון ובינוי .
אפריקה ישראל מחזיקה ב-35.5% ממניות חברות המפעיל, כאשר יתרת המניות מוחזקות בידי שיכון ובינוי (35.5%) וקבוצת אלון (29%). ביום שישי הגישה דור אלון הצעה משופרת לרכישת החזקותיהן של אפריקה ישראל וקבוצת אלון, לאחר שידרוג ההצעה מצד קיסטון.
דור אלון, שבשליטת מוטי בן משה, מעניקה כעת שווי של כ-345 מיליון שקל לפעילותן של חברות המפעיל, ועוד 178 מיליון שקל למזומנים שבקופתן . כך, ששווי החברה כולו מוערך בהצעה כ-523 מיליון שקל. מתוכו, יקבלו אפריקה ישראל וקבוצת אלון 185.5 מיליון שקל ו-151.6 מיליון שקל, בהתאמה, אם מחזיקי האג"ח של שתי החברות יבחרו בהצעה זו על פני ההצעה המתחרה.
הצעה זו גבוהה לפי שעה מהצעתה של קרן קיסטון, שמעניקה שווי של 336 מיליון שקל לפעילותן של חברות המפעיל ועוד 174 מיליון שקל למזומן שבקופתן. הצעה זו משקפת שווי חברה של 510 מיליון שקל, והיא אמורה לשלשל לקופותיהן של אפריקה ישראל וקבוצת אלון סכומים של 181 מיליון שקל ו-147.9 מיליון שקל, בהתאמה.
סיכומים עם כלל ביטוח והפניקס
קיסטון היא קרן ריט חדשה להשקעה בתשתיות, שהוקמה בידי רוני בירם, גיל דויטש ונבות בר. דויטש ובירם הם אנשי שוק הון ותיקים, שהקימו בעבר את בית ההשקעות אקסלנס ומכרו אותו בהמשך לחברת הפניקס. השניים גם הקימו את קרן הנדל"ן המניב ריט1, מחזיקים בגרעין השליטה בחברה אנרגיית הרוח והנדל"ן סאנפלאואר, וכן שותפים בגרעין השליטה בקרדן ישראל.
נבות בר הוא בעל ניסיון בשוק ההון, האנרגיה והתשתיות, ואף שימש עד לאחרונה כמנכ"ל שיכון ובינוי אנרגיה. תפקידו זה והיכרותו עם הנהלת שיכון ובינוי, סייעו לו כנראה לסכם עמם על החזקה משותפת, במקרה שמחזיקי אג"ח אפריקה יבחרו בהצעת הקרן.
ההצעה המשופרת של קיסטון הוגשה לאחר מו"מ אינטנסיבי שערך בר עם מנהלי ההשקעות הראשיים של כלל ביטוח והפניקס, שהגישו תחילה הצעה מטעמם ומשכו אותה בעקבות הסיכום בין הצדדים. בסיומו של ה מו"מ נקבע כי אם תרכוש הקרן את מלוא החזקות (64.5%) אפריקה ישראל וקבוצת אלון, יקבלו כלל ביטוח והפניקס אופציה ל-30 יום לרכישת כ-32.6% מהמניות במחיר ההצעה . במקביל, תקבל גם שיכון ובינוי אופציה להגדלת חלקה ל-46%, כך שחלקה של קיסטון יעמוד על 21.4% בלבד.
דרישה לגילוי כל ההסכמות שבין קיסטון לשו"ב
קיסטון גם טוענת כי כבר הבטיחה באופן רשמי את רכישת המניות שבידי קבוצת אלון, לאחר שקיבלה את הסכמת מחזיקי האג"ח של קבוצת אלון ואף קיבלה הודעת קיבול מהחברה, עליה הגיבה באישור וקבלת הודעת הקיבול. עם זאת, בחברת דור אלון לא מתנגדים לטענה ואף כתבו לנאמני האג"ח של קבוצת אלון ואפריקה ישראל כי "אישור אסיפת אלון להצעת קיסטון הושג שלא כדין, ומכך הינו בטל".
במכתב, עליו חתום בא כוחה של דור אלון, עו"ד שוני אלבק ממשרד פישר בכר וול אוריון, נטען כי אסיפת אג"ח אלון אישרה את הצעת קיסטון מבלי שידעה על הסיכום המוקדם עם שיכון ובינוי. לפי עו"ד אלבק, כתוצאה מכך הושג אישור האסיפה שלא כדין, ולכן גם הודעת הקיבול שמסרה קבוצת אלון בטלה ומבוטלת.
את הטענות הללו העלו תחילה כלל ביטוח והפניקס, אולם השתיים החליטו למשוך את מכתביהן בעקבות הסיכום אליו הגיעו עם קרן קיסטון. במכתבו כותב עו"ד אלבק עוד כי דור אלון מצטרפת לדרישה לגילוי כל ההסכמות שבין קיסטון לבין שיכון ובינוי, ואף דורשת כי נאמני האג"ח ישמרו על טוהר ההליך ועל תחרות הוגנת בין המציעים.
יש לציין כי בעלת המניות השלישית בחברות המפעיל, חברת שיכון ובינוי שבשליטת נתי סיידוף, מחזיקה הן בזכות סירוב והן בזכות הצטרפות בקשר עם החזקותיה בחברות המפעיל. זכות סירוב מעניקה את האפשרות להיכנס בנעלי הקונה, ואילו זכות הצטרפות מאפשרת להצטרף לעסקה כמוכרת באותם תנאי עסקה.
עניין זה תרם כנראה להחלטת אנשי קיסטון להגיע לסיכום מוקדם עם שיכון ובינוי. עם זאת, במקרה שבו דור אלון היא זו שתיבחר לרכוש את החזקות אפריקה ישראל ו/או קבוצת אלון, עשויה שיכון ובינוי לממש את אחת מזכויותיה, כאשר רכישת מלוא הבעלות על חברות המפעיל, או לפחות כמות מניות שתהפוך אותה לבעלת שליטה רשמית בהן, היא אפשרות ריאלית מבחינתה, במקרה שמחיר העסקה יהיה הוגן ולא גבוה מדי, לטעמה.