אייל לפידות / צילום ארכיון: תמר מצפי
בלב הסערה המתחוללת לאחרונה סביב אי.די.בי פתוח, וחששות המשקיעים כי תידרש להסדר חוב נוסף, הודיעה הקבוצה הבוקר לבורסה כי אייל לפידות רוכש 5% ממניות חברת כלל ביטוח מידיה. לפידות, לשעבר מנכ"ל חברת הביטוח הפניקס וכיום מנכ"ל חברת התשתיות שיכון ובינוי, החליט לממש אצת האופציה שקיבל בחודש שעבר ולרכוש את מניות כלל ביטוח בתמורה ל-132 מיליון שקל.
במסגרת העסקה, ישלם לפידות 10% מהתמורה במזומן, בעוד שהיתרה תשולם באמצעות הלוואת מוכר שתועמד לו על ידי אי.די.בי. ההלוואה תישא ריבית שנתית קבועה של 4% ותיפרע (קרן וריבית) בתשלום אחד בתום חמש שנים ממועד ההלוואה. המניות הנרכשות לא ישועבדו לטובת אי.די.בי, אולם לפידות התחייב להעניק לאי.די.בי שיעבוד שלילי על המניות, כלומר שלא ישעבדן לטובת גורם אחר.
יש לציין כי לאי.די.בי קיימת האפשרות למצוא תאגיד בנקאי או מוסד פיננסי שייכנסו בנעליה ויעניקו את ההלוואה באותם התנאים. מכירת המניות היום מצטרפת למכירה של 10% ממניות כלל ביטוח שביצעה אי.די.בי בחודש שעבר לאנשי העסקים מורי ארקין ויקיר גבאי, כאשר לאחד מהם הוענקה אופציה לרכישת 3% נוספים, בכפוף לאישור הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון.
אי.די.בי חשופה ל-44.3% ממניות כלל
בעקבות המכירה ללפידות, מחזיקה כעת אי.דיבי ב-20.3% ממניות כלל ביטוח (מהן 15.4% באמצעות הנאמן למניות השליטה בכלל ביטוח, משה טרי) בשווי של 630 מיליון שקל. השקעתה של אי.די.בי בכלל ביטוח כוללת, בנוסף להחזקה האמורה, גם השקעה באמצעות עסקאות החלף ביחס למניות כלל ביטוח בשיעור של כ-24%.
כך, שאי.די.בי חשופה כיום לשינויים בשווי הבורסאי בגין כ-44.3% ממניות כלל עסקי ביטוח, ואף יכולה לכאורה למצוא רוכש לנתח רחב היקף זה. זאת, תוך מכירת הנתח שבבעלותה הישירה ומתן הוראות לבנקים, מולם בוצעו בעבר עסקאות ה'החלף', למכור את המניות הללו לאותו הרוכש.
מכירה כזאת של 44.3% ממניות כלל ביטוח בפרמיה מהותית על שווי השוק שלהן (1.375 מיליארד שקל), מהווה כיום את קרש ההצלה העיקרי של קבוצת אי.די.בי, שבשליטת אדוארדו אלשטיין. בשנים האחרונות עסק אלשטיין בחיפושים ברחבי העולם אחרי קונה למניות השליטה בכלל ביטוח, אולם חיפושים אלו לא צלחו והובילו את אי.די.בי למצב פיננסי קשה.
נכון לסוף מרץ השנה הציגה אי.די.בי שווי נכסי נקי (NAV) שלילי של 324 מיליון שקל, רמת מינוף של 117% וגירעון של 444 מיליון שקל בהון העצמי. בעקבות הנתונים הקשים המשיכו רואי החשבון של החברה להתריע מפני יכולתה של החברה לפרוע את חובותיה החל משנת 2021.
בהיעדר קונה אסטרטגי למניות השליטה בחברת כלל ביטוח, הודיעה לאחרונה אי.די.בי כי פנתה לחברה האחות, דיסקונט השקעות (דסק"ש) בהצעה למכור לה את מניות השליטה בכלל ביטוח לפי מחיר שייקבע במשא ומתן ביניהן. לשם ביצוע העסקה אף הגיש אלשטיין בקשה מחודשת לקבלת היתר שליטה בכלל ביטוח מידי הממונה על רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון, הד"ר משה ברקת.
עסקה שכזאת תוכל להתבצע רק אם יקבל אלשטיין את היתר השליטה, עניין מורכב כשלעצמו, עם הסתברות נמוכה יחסית לפי גורמים המקורבים לנושא. עם זאת, גם במקרה שהיתר כזה יתקבל, הרי שמכירת המניות לדסק"ש תוגדר כעסקת בעלי עניין ותחייב השגת רוב מקרב בעלי המניות המיעוט באסיפה מיוחדת של בעלי מניות דסק"ש.
ניסיון לחזק את מעמדו של אלשטיין
להערכת גורמים בשוק, מכירת המניות לארקין, גבאי ולפידות נועדה לחזק את מעמדו של אלשטיין מול הרגולטור, בין השאר כשותף של אנשי עסקים ישראלים בעלי ממון ורקורד מכובד, שאמורים לזכות בקלות רבה יותר בהיתר שליטה בכלל ביטוח. לפידות צורף לעסקה בזכות מעמדו כאחד מבכירי ענף הביטוח בישראל.
לפידות כיהן כמנכ"ל קבוצת הפניקס כמעט עשור שלם, שבמהלכו הביא לשיפור ניכר בתוצאותיה ובמעמדה בשוק ההון בכלל ובשוק הביטוח בפרט. כיום הוא מחזיק בכ-1% ממניות הפניקס, ששוות כ-54 מיליון שקל. קודם לכן היה מנכ"ל דלק ישראל, שגם היא בשליטת קבוצת דלק. עוד קודם לכן היה מנכ"ל ביטוח ישיר. עם כניסתו לאחרונה לתפקיד מנכ"ל שיכון ובינוי קיבל לפידות אופציות למימוש ב-5% ממניות החברה בדיסקאונט ניכר על מחיר השוק ובשווי כלכלי של 65 מיליון שקל.
כבר כמה שנים שלפידות מעוניין להפוך ממנכ"ל שכיר למנהל ובעל מניות בגוף עסקי מוביל. הדבר היה נכון לגבי הפניקס בשנים האחרונות, ולמעשה מאז החליטה קבוצת דלק למכור את שליטתה בקבוצת הביטוח הפניקס - במטרה להתמקד בעסקי האנרגיה. ככל הידוע לפידות ניסה להוביל קבוצות שירכשו את השליטה בחברת הפניקס בצוותא עמו, כמנהל וכשותף, אולם התוכנית שלו בעניין זה לא יצאה לפועל.
בחברת כלל ביטוח צצה לו ההזדמנות לבצע עסקה, בעיקר הודות למימון מצד המוכרת - אי.די.בי, שמסייעת לו במימון רוב המניות הנרכשות. לפידות מכיר את ארקין היטב וגם את יקיר גבאי, בעיקר משנותיו בחברת הפניקס, אך השלושה לא רכשו את המניות כמקשה אחת, אחרת היו צריכים לקבל אישור להחזיק באמצעי שליטה בחברת ביטוח מהממונה על רשות שוק ההון.
אישור שכזה הוא הכרחי לכל מי שמבקש להחזיק 5% ומעלה מגוף מוסדי ובכלל זה חברת ביטוח. עם זאת, הצטרפותו של לפידות לרשימת בעלי המניות בכלל ביטוח נחשבת כתוספת ידע וניסיון רלוונטי לחברה, הגם שהוא לא צפוי למלא בה תפקיד פעיל.
הרוב המכריע של מניות אי.די.בי בכלל ביטוח לא נמצאות בפועל בידיה כבר מאוגוסט 2013, אז הן הועברו לידיו של נאמן שמונה מטעם הפיקוח על הביטוח, משה טרי. בשנים האחרונות אי.די.בי חייבת למכור מניות אלה במנות, כשלפי שעה היא צפויה להפוך לחברת הביטוח הראשונה שאין בה גרעין שליטה, וזאת בדומה למצב שכבר קיים בבנק לאומי, בבנק הפועלים, בבנק דיסקונט ובבנק מוניציפל (לשעבר דקסיה ישראל), שצפוי להתמזג בקרוב לתוך דיסקונט.