שוקי אברמוביץ / צילום: איל יצהר
איש העסקים צביקה בארינבוים, שסיכם לפני קצת פחות מחודשיים על רכישת פעילותה של חברת הטכנולוגיה סומוטו, ישלים ככל הנראה את העסקה בתמורה פחותה. סומוטו, הפועלת בתחום של שיווק באינטרנט, פרסום בווידאו ובמובייל ואספקת שירותי הפצה של תוכנות ואפליקציות, דיווחה היום (ד') כי בארינבוים (באמצעות חברה בשליטתו) ישלם עבור הפעילות סכום של עד 47.3 מיליון דולר, לעומת עד 50 מיליון דולר במתווה העסקה המקורי.
העסקה למכירת פעילותה של סומוטו לבארינבוים, נזכיר, נחתמה באמצע אפריל השנה, אבל כחודש וחצי לאחר מכן, זמן קצר לפני השלמת העסקה (בתחילת יוני) ולאחר שבעלי מניות החברה אישרו אותה, הודיעה סומוטו כי היא זיהתה דפוס שלפיו תוכנת האנטי-וירוס במערכת ההפעלה Windows של מיקרוסופט פועלת להסרת התוכנה של סומוטו בחלק מהמחשבים האישיים. בשל כך, הודיעה סומוטו, צפויה פגיעה של 9% ביחס להכנסותיה בשנת 2018, ובשיעור של 16% ביחס להכנסותיה ברבעון הראשון של 2019.
סומוטו מסרה אז כי היא פועלת למציאת פתרון טכנולוגי כדי למזער את ההשפעה על הכנסותיה ממגזר האפליקציות, וכי התחילה בהפצת פתרון טכנולוגי ראשוני. נוסף על כך, פועלת סומוטו לאפשר את השבת הפצתן של תוכנות החברה לפעילות בהיקפים רגילים בסביבה זו. הדיווח הביא אז לצניחה של יותר מ-30% במניה בתוך ימים ספורים, על רקע לחששות בקרב מחזיקי המניות מפגיעה קשה בפעילות שתוביל לביטול העסקה עם בארינבוים. ואולם הבוקר, כאמור, עדכנה החברה כי העסקה תושלם (אם כי בהנחה של כ-6% על הסכום המקורי).
מניית סומוטו הגיבה להודעה בעלייה של 16% במחזור גבוה במהלך המסחר בבורסת ת"א היום. שווי החברה עומד על כ-141 מיליון שקל.
הלוואת מוכר של 6.3 מיליון דולר
כעת אמורה סומוטו, שאותה מוביל המנכ"ל אסי יצחיאק, לקבל מבארינבוים עבור מכירת הפעילות תשלום של 31.3 מיליון דולר (לעומת 36.7 מיליון דולר במתווה המקורי), ונוסף על כך, הוא ישלם עוד 1.3 מיליון דולר עבור תוצאות פעילות החברה לחודשים אפריל-מאי. סכום נוסף של 2.4 מיליון דולר יועבר לסומוטו אם ה-EBITDA (הרווח לפני הוצאות מימון, מסים, פחת והפחתות) המצטבר מהפעילות הנמכרת למשך שלוש שנים (החל ב-1 באפריל) יגיע ליותר מ-40 מיליון דולר. כמו כן, בארינבוים יעביר תשלום נוסף של עד 11 מיליון דולר בעוד כ-3 שנים, אם החברה תעמוד ביעדים שנקבעו.
סומוטו תעמיד לבארינבוים ביום השלמת העסקה הלוואת מוכר לשלוש שנים בסכום של 6.3 מיליון דולר (לעומת 7.3 מיליון דולר במתווה המקורי), הנושאת ריבית בשיעור של 5.4% לשנתיים הראשונות, ובשיעור של 9% לשנה השלישית. כעת אמורים בעלי מניות סומוטו להתכנס במהלך אוגוסט, כדי לאשר את העסקה. בכל מקרה, נקבע בין הצדדים כי המועד האחרון להשלמת העסקה יחול ב-2 בספטמבר.
בסומוטו מציינים כי לאחר השלמת העסקה, צפויים המזומנים בקופת החברה להסתכם בכ-38 מיליון דולר. בהנחה של עמידה מלאה ביעדים, פירעון הלוואת מוכר והריבית בגינה, יתרת המזומנים של החברה צפויה להסתכם ב-59.3 מיליון דולר בעוד כשלוש שנים.
בסומוטו חוזרים ומעדכנים כי החברה בוחנת השקעות חדשות, בעיקר בתחום הקנאביס הרפואי - "תחום חדשני שמתפתח באחרונה בקצב מסחרר, ואשר החברה רואה בו פעילות ממשית ובעלת פוטנציאל רב, עם דגש על חברות משמעותיות בתחום המחקר הקליני, מו"פ ופורמולציות".
יו"ר סומוטו, שוקי אברמוביץ', ציין היום כי "דירקטוריון החברה יעדכן בשבועות הקרובים את ציבור בעלי המניות לגבי חלוקת דיבידנד ככל שתושלם העסקה, וכן לגבי עסקאות בתחומי פעילות חדשים בחברה, שאנו מאמינים כי ייצרו ערך נוסף לבעלי המניות שלנו".
נזכיר כי ביולי 2017 הודיעה סומוטו לבורסה כי קיבלה הצעה לרכישת החברה לפי שווי של 280 מיליון שקל. החברה דיווחה אז כי שני גופים זרים "הביעו את כוונתם לרכוש מניות של החברה", אבל הצעות אלה לא הבשילו לכדי עסקה.
סומוטו מוגדרת כיום כחברה ללא גרעין שליטה. בעל מניות מרכזי בחברה הוא בן גירון, אחד המייסדים והמנכ"ל הקודם, המחזיק בכ-10.3% מההון. גירון התפטר מתפקידו בסוף 2017, לאחר שהחברה פרסמה אזהרת רווח לקראת סיומה של השנה. מחזיקים מרכזיים נוספים הם בית ההשקעות מיטב דש, לצד סול צבי ויעקב טננבוים.