גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

המאבק בפז: אנטרופי נגד הצעת היו"ר אברהם ביגר למנוע החלפת מחצית מהדירקטוריון

בכך, מצדדת חברת הייעוץ בעמדת מיעוט שהציגו הדירקטורים החיצוניים של פז, לפיה שינויים דחופים בתקנון פוגעים בממשל התאגידי של החברה ● עם זאת, באנטרופי מציינים כי "נדרש להביא בחשבון את רצון היו"ר החדש ביצירת רצף כהונה של דירקטורים ותיקים"

אברהם ביגר/ צילום: תמר מצפי
אברהם ביגר/ צילום: תמר מצפי

חברת הייעוץ אנטרופי ממליצה לגופים המוסדיים להתנגד לבקשת דירקטוריון פז, בראשות היו"ר אברהם ביגר, לשנות פעם נוספת את תקנון החברה, לקראת אסיפה כללית של פז שזומנה לשבוע הבא, כך נודע ל"גלובס". בכך, מצדדת אנטרופי בעמדת מיעוט שהציגו הדירקטורים החיצוניים של פז, לפיה שינויים דחופים בתקנון פוגעים בממשל התאגידי של החברה. 

לפי ההצעה הנוכחית שמביא הדירקטוריון בראשות היו"ר ביגר לאישורם של בעלי המניות, ישונה התקנון באופן שיבטל את הוראת תקופת הכהונה המקסימלית לדירקטור (שאינו דח"צ), שעומדת על 3 שנים. הוראה זו הוספה במפורש בתיקון האחרון שאושר רק בסוף 2018, אולם כעת מבקש כאמור הדירקטוריון לבטלה ולהחזיר את התקנון למצבו הקודם, שמאפשר כהונה ארוכה משלוש שנים.

באנטרופי מציינים כי אם התיקון המוצע כעת בתקנון לא יאושר, תידרש החברה להביא לבחירה חמישה דירקטורים (שהם מחצית מחברי הדירקטוריון) באסיפה הכללית השנתית הקרובה שלה, שתכונס עד סוף 2019. מנגד, במידה שהתיקון לתקנון כן יאושר, יובאו לבחירה באסיפה הכללית הקרובה רק שני דירקטורים, במקומם של הדירקטורים אליעזר שקדי ואפרים צדקה שכבר סיימו את כהונתם בחברה.

נבחר הודות לתיקון, ורוצה לשנותו

לדעת דירקטוריון פז, נדרש התיקון לנוכח הצורך ברציפות, המשכיות וייצוב הממשל התאגידי של החברה והדירקטוריון. אלא שבחברת אנטרופי מדגישים כי בהצעת ההחלטה קיים גם פן אישי, מאחר שמרבית הדירקטורים שתומכים בהצעה הם כאלו שההחלטה רלוונטית לגביהם.

הלכה למעשה, החלטה זו תשפיע על אותם מרבית הדירקטורים התומכים בה באופן אישי, ותאריך את משך כהונתם ללא בחירה מחדש על ידי בעלי המניות. מנגד, דחיית ההצעה תשיב את הכוח לידי הדירקטורים החיצוניים, שמובילים את ועדת המינויים של הדירקטוריון ואחראים לבחירת המועמדים החדשים לתפקידי הדירקטור.

לדברי אנטרופי, ההחלטה שעומדת להצבעה צריכה להיבחן על בסיס שני פרמטרים עיקריים, שלכאורה מתנגשים זה בזה: מצד אחד, עקרונות הממשל התאגידי, ומהצד השני עקרון יציבות הדירקטוריון. "בראי הממשל התאגידי, אנו סבורים ששינויים תכופים בתקנון אינם חיוביים. בפרט, השינוי המבוקש שהלכה למעשה מאריך כהונה של דירקטורים ללא שלבעלי המניות יש אפשרות לבחינה מחדש של מינויים מעבר ל-3 שנים, אינו שינוי ראוי בהקשר של ממשל תאגידי", כותבים באנטרופי.

עם זאת הם מדגישים כי "נדרש להביא בחשבון את הרצון של היו"ר החדש, שמונה לאחר תהליך בחירה מורכב ותוספת של דירקטור עשירי, ליצירת רצף כהונה של דירקטורים ותיקים המכירים את מורכבות ומאפייני החברה, וזאת על מנת לגבש אסטרטגיה עסקית עדכנית ורלוונטית. בהקשר זה, החלפת 5 דירקטורים בפעם אחת במועד הנוכחי, עשויה להוות גורם מעכב לגישה של אסטרטגיה עדכנית".

לסיכום, מציינת אנטרופי כי בפני בעלי המניות עומדת בחירה בין שני כיווני פעולה שאינם משיקים. כיוון אחד שם דגש על יציבות והמשכיות הדירקטוריון, תוך תמיכה בכיווני הפעולה המוכוונים על ידי היו"ר ביגר, ובכללם אישור השינוי המבוקש. הכיוון השני שם דגש על שמירה נאותה של מסגרת הממשל התאגידי, שבין היתר מעניקה לבעלי המניות את הזכות לממש את זכותם לבחירת דירקטורים אחת לתקופה, כפי שקובע התקנון כיום.

באנטרופי בוחרים בשמירה על ממשל תאגידי נאות, ולפיכך ממליצים לגופים המוסדיים להתנגד לתיקון התקנון של ביגר. עם זאת, בחברת המחקר מצרפים להמלצתם כלי תומך החלטה, שמציג את מתודולוגיית ההחלטה על בסיס פרמטרים כמותיים, ואף מציעים למוסדיים לפנות אליהם במקרה של רצון לשנות את המשקלים שהוענקו במודל לכל פרמטר. שינוי משקולות כזה, שיעניק למשל משקל גבוה יותר לשיקולי יציבות הדירקטוריון על פני היבטי הממשל התאגידי, יכול להביא לתוצאה שונה עבור אותו גוף מוסדי.

קבוצת האנרגיה פז פועלת בשנים האחרונות ללא גרעין שליטה, מאז מכר צדיק בינו את מניותיו בחברה. שווי השוק של החברה, בניהולו של יונה פוגל, עומד על 5.1 מיליארד שקל. הרקע להצעת ההחלטה הנוכחית מקורה במאבק שמנהלים בשנה האחרונה גופים מוסדיים וחלק מהדירקטורים בפז, במנכ"ל הדומיננטי פוגל ובהשפעתו על דירקטורים אחרים, ובראשם הדירקטורים החיצוניים.  במסגרת מאבק זה, הצליחו אותם גופים מוסדיים להביא אשתקד לשינוי בתקנון החברה באופן שיאפשר את הגדלת מספר הדירקטורים בפז מ-9 ל-10.

אישור התיקון אשתקד אפשר לאותם גופים מוסדיים להוביל לבחירתו של ביגר לתפקיד הדירקטור העשירי בחברה, ובהמשך להפעלת לחץ על שאר הדירקטורים למינויו של ביגר לתפקיד היו"ר. עם זאת, אותו תיקון לתקנון גם קבע במפורש תקופת כהונה מקסימלית של שלוש שנים לחברי הדירקטוריון. כעת, ולאחר שניצל את התיקון לצורך הצטרפותו לדירקטוריון ובחירתו ליו"ר, מבקש ביגר להשיב את המצב לקדמותו.

 תומכים בשכר היו"ר

בתוך כך, יצביעו בעלי המניות של פז על הצעת החלטה נוספת לאישור שכרו של ביגר כיו"ר פעיל ב-50% משרה. על פי ההצעה, יזכה ביגר לשכר חודשי של 100 אלף שקל עבור 50% משרה, וכן לתנאים נלווים הכוללים שווי שימוש ברכב בסך של 95 אלף שקל בשנה ושווי הוצאות טלפון.

בסך הכול תעמוד חבילת התגמול המקסימלית של ביגר על כ-1.3 מיליון שקל בשנה. לדברי אנטרופי, מדובר בחבילת תגמול שנמוכה במקצת מהתגמול הקבוע הממוצע ומהתגמול הקבוע החציוני ששולם ב-2018 ליושבי ראש בחברות בסדר הגודל של פז. כך, שאם אצל פז מדובר בתגמול קבוע השווה ל-2.499 מיליון שקל במונחי 100% משרה, הרי שהתגמול הקבוע הממוצע ליו"ר בקבוצת היחס עמד אשתקד על 2.717 מיליון שקל, והתגמול החציוני ליו"ר בקבוצת היחס עמד על 2.61 מיליון שקל.

באנטרופי ממליצים לבעלי המניות לתמוך בשכרו המוצע של ביגר, מטעמים אלה, ומציינים עוד כי מדובר בשכר זהה לזה שקיבל היו"ר הקודם של פז, יצחק עזר, ושגם בו תמכה אנטרופי בעבר. 

***  גילוי מלא: אברהם ביגר הוא יועץ לדירקטוריון "גלובס"

עוד כתבות

פרויקט מחיר למשתכן בשכונת הנוריות בראשל"צ / צילום: אורון נדל"ן

אורון נדל"ן מכרה שטחי מסחר ב-47 מיליון שקל במזרח ראשל"צ

החברה מכרה לחברה פרטית שטח בייעוד מסחרי בהיקף 2,850 מ"ר כחלק מפרויקט של מאות דירות מחיר למשתכן בשכונת הנוריות בעיר

תור לבדיקות קורונה במדריד / צילום: Paul White, Associated Press

אירופה בדרך לעוד סגר? בריטניה "על סף גל שני", ספרד מבקשת מחלק מתושבי מדריד לא לצאת מהבתים

הרשויות במדריד ביקשו ממאות אלפי תושבים בעיר להישאר החל מהיום בבתיהם, ולא לצאת למעט לצרכים חיוניים או לעבודה ● השכונות העיקריות שבהן יחולו החוקים החדשים נחשבות לשכונות עניות יחסית; אתמול התקיימו הפגנות בבירה "נגד סגר על בסיס כלכלי" ● ומה קורה בצרפת ובגרמניה?

מדד דופק התעסוקה של "גלובס"

רגע לפני החג והסגר: זינוק גדול במספר העובדים שהוצאו לחל"ת

המספרים של שוק התעסוקה בישראל מבלבלים, שלושה גופים רשמיים מפרסמים נתונים שונים, הפערים גדולים ובלתי מוסברים • "גלובס" מנסה לפזר את הערפל באמצעות מדד יומי חדש לבחינת "הדופק של שוק התעסוקה

שלומי פוגל, יו"ר DOVERTOWER, מבעלי מספנות ישראל עם סולטן אחמד בן סליים, יו"ר ומנכ"ל DP WORLD מדובאי / צילום: יח"צ

קרן ההשקעות החדשה של פוגל: משלחת מאבו-דאבי נפגשה עם עשרות סטארט-אפים ישראליים

שלומי פוגל, מבעלי מספנות ישראל, הודיע כי הוא מקים קרן של משקיעים ממדינות המפרץ להשקעות בחברות הייטק ישראליות ● בשבוע שעבר נחשף ב"גלובס" על השת"פ של פוגל עם חברת הספנות והלוגיסטיקה מדובאי DP WORLD, גם היא מגלה עניין רב בטק הישראלי

המדרגות הספרדיות ברומא, יולי. בימים רגילים אתרי התיירות היו עמוסים במטיילים / צילום: Cecilia Fabiano, Associated Press

מקום טוב לחיות בו, יותר מארה"ב: השנה שבה אירופה קמה במפתיע מהקרשים

זו הייתה גם השנה שבה העולם נמדד לא רק במלחמת הסחר או בכוח צבאי, אלא בהתמודדות עם מגפה ● ולמרות ההתחלה הקשה, היבשת הזקנה מוכיחה את היעילות שבמדיניות רווחה ובמגזר ציבורי, כשהיא הופכת, על פי מדדים רבים, למקום טוב יותר לחיות בו מאשר ארה"ב

רני צים  / צילום: אורן קאן

רני צים רוכשת את חלקה של מידאס בפעילות המשותפת במגזר הערבי

רני צים תשלם כ-70 מיליון שקל עבור חלקה של מידאס בפעילות ● עם השלמת העסקה צפויה מידאס לרשום רווח (לפני מס) של כ-30 מיליון שקל כבר בדוחות הרבעון השלישי

מלכה לייפר מובלת למעצר  / צילום: מתוך ערוץ היוטיוב של כאן 11

ביהמ"ש המחוזי: מלכה לייפר כשירה להסגרה לאוסטרליה

לייפר ביצעה על פי הנטען, עשרות עבירות מין בתלמידותיה ● משפט ההסגרה של לייפר מתנהל מאז 2014 בהליך שנפרס באופן חריג ביותר על פני למעלה מ-70 דיונים ● ללייפר עומדת זכות ערעור לבית המשפט העליון שצריך להיות מוגש בתוך 30 יום

פרופ’ אייל אליהו / צילום: איל יצהר, גלובס

ביג דאטה פוגש את יהודי בית שני באטלס דיגיטלי חדש

פרופ' אייל בן אליהו מחבר בין ביג דאטה למחקר של הקהילות היהודיות בעת העתיקה, וחולם שאחרי בחריין ואיחוד האמירויות גם עירק תיפתח לחוקרי יהדות

ממותגי טמפו / צילום: אתר החברה, יח"צ

על רקע סגירת המסעדות והברים: יצרנית המשקאות טמפו מוציאה עובדים לחל"ת

זוהי הפעם השנייה שיצרנית המשקאות שבשליטת ז'קי בר מוציאה את עובדיה לחל"ת בתוך חצי שנה על רקע המגבלות שהוטלו על המשק בשל משבר הקורונה

ג'יין פרייזר. הגיעה לעמדה שאף אחת לא הגיעה אליה מעולם  / צילום: Erin Scott, רויטרס

כל הדרך לפסגה: יותר ויותר נשים מתמקמות בצמרת ענף הבנקאות

ענף הבנקאות, מגזר גברי מסורתי, עוקף כעת מגזרים אחרים בארה"ב בקידום נשים ● ההמחשה לכך באה כאשר סיטיגרופ מינה את ג'יין פרייזר למנכ"לית ● בכך היא תהפוך לאשה הראשונה שמנהלת בנק בוול סטריט ● למרות זאת, הדרך לשוויון מגדרי בענף הפיננסים עוד ארוכה ותלולה

הנקראות של תש"פ - G / עיצוב: אפרת לוי, גלובס

10 הכתבות שקוראי G הכי אהבו השנה

נמלות האש משתלטות על ישראל ● האם מונוגמיה זה כבר פאסה ● למה עדיין אכפת לנו ממפלס הכנרת ● המתחים מאחורי הקרב על האסי ● ועוד שש כתבות שהכי אהבתם השנה

אלי רוזנברג (בעיגול) ומטוס אל על בשדה התעופה בן גוריון / צילום: פרטי, יואב יערי

הנוסעים, הטייסים, המימון והתחרות מהאמירויות: האתגרים של בעל הבית החדש באל על

המימון, הנוסעים והעובדים: אלי רוזנברג החליף את תמי מוזס והפך לבעל השליטה בחברת התעופה הישראלית ● אבל אין לו רגע אחד של חסד ● כמעט בכל חזית מחכים לו אתגרים רבים ובעורף כבר נושפת גם התחרות מכיוון חברות התעופה של איחוד האמירויות

איל וולדמן / צילום:  שלומי יוסף

איל וולדמן וקרן בנסון אאוק משקיעים באפליקציית הברכות KRE8.TV

האפליקציה הישראלית, שמאפשרת להזמין קטעי וידיאו אישיים מסלבריטאים, גייסה 4 מיליון שקל בסיבוב סיד ● המייסד רוי הרמן: "בימים שעולם התרבות מושבת, אנחנו מציעים לאמנים דרך קלה להתפרנס באמצעות הטלפון"

בני גנץ / צילום: עדינה ולמן, דוברות הכנסת

מיישרים קו: שר הביטחון גנץ ייפגש עם מזכיר ההגנה האמריקאי

הסוגיה המרכזית בביקור היא שמירת היתרון האיכותי הביטחוני של ישראל, הבטחה אמריקאית המעוגנת בחקיקה, על רקע ההסכמים עם איחוד האמירוית ובחריין

בדרך ליואן דיגיטלי / צילום: שאטרסטוק

הבנק המרכזי הסיני: על סין להיות המדינה הראשונה שתנפיק מטבע דיגיטלי

על פי טור שפורסם בסוף השבוע במגזין של הבנק המרכזי, הנפקת יואן דיגיטלי תפחית את התלות של סין בדולר האמריקאי ● יחידת המחקר של הבנק כבר הגישה בקשות לרישום של 130 פטנטים על אפליקציות הקשורות למטבעות דיגיטליים

בורסת תל אביב / צילום: רויטרס

מגמה שלילית בבורסה; אלקטריאון עולה ב-5.5%, נייס ב-2.2%

ירידות חדות באירופה ● בחוזים על מדדי בורסות ארה"ב נרשמות ירידות של כ-1.8% ● אנלייט החלה בהקמת פרויקט גסמה בספרד

מיקי גליה, מנהל חברת ניהול נכסים ומתווך נדל"ן / צילום: שלומי יוסף, גלובס

"הכנסה פסיבית מהשקעה בדירות? במציאות צריך לעבוד קשה": מה כולל השירות שמציע "שקט נפשי" למשקיעי נדל"ן?

תמורת 10%-8% משכר הדירה השנתי, מיקי גליה מכפר סבא מבטיח לנהל עבורכם את תחזוק הנכס, ואפילו למצוא לכם דייר ● האם זה שווה לכיס של משקיעים, ומדוע עבורו העיסוק הנוכחי עדיף מתיווך מקרקעין בו עסק שנים רבות ● פרק סיום העונה ● האזינו

מה נמכר לאחרונה ב-3 מיליון שקל  בגוש דן / עיבוד: טלי בוגדנובסקי , גלובס

מה נמכר לאחרונה ב-3 מיליון שקל באזור תל אביב?

דירת 2.5 חדרים בתל אביב, דירת 4 חדרים ברמת השרון או בקומה 30 ברמת גן, ודירת 5 חדרים בהרצליה

גשר בידוול בר בקליפורניה, בשבוע שעבר צילום: AP-Noah Berger

מי אתה דונלד טראמפ: עושה שלום – או "מצית סדרתי"

מה מעניין יותר את האמריקאים 47 יום לפני הבחירות: דגל ישראל בבירת בחריין או אסון אקולוגי עצום ממדים בחוף המערבי ● שריפות כילו אדמות יערות בגודל מדינת ישראל ● מושלים דמוקרטיים מפצירים בנשיא להאזין למדע ● "זה יתקרר, תחכו ותראו", הוא אומר, "המדע לא יודע"

ערן יעקב, רשות המסים / צילום: שלומי יוסף, גלובס

המדינה לא רוצה שתשלמו לה מסים? תקלה באתר הרשות תוקעת השלמה של עסקאות נדל"ן

מזה כשלושה שבועות מייצגים בעסקאות מקרקעין לא מצליחים להשלים דיווחים על עסקאות ולשלם את המס הנדרש באתר רשות המסים ● התוצאה: מאות עסקאות נדל"ן שלא ניתן להשלים ● רשות המסים: "הרשות מבצעת בשבועות האחרונים החלפה של מערכת המחשוב הפנימית"