גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

המאבק בפז: אנטרופי נגד הצעת היו"ר אברהם ביגר למנוע החלפת מחצית מהדירקטוריון

בכך, מצדדת חברת הייעוץ בעמדת מיעוט שהציגו הדירקטורים החיצוניים של פז, לפיה שינויים דחופים בתקנון פוגעים בממשל התאגידי של החברה ● עם זאת, באנטרופי מציינים כי "נדרש להביא בחשבון את רצון היו"ר החדש ביצירת רצף כהונה של דירקטורים ותיקים"

אברהם ביגר/ צילום: תמר מצפי
אברהם ביגר/ צילום: תמר מצפי

חברת הייעוץ אנטרופי ממליצה לגופים המוסדיים להתנגד לבקשת דירקטוריון פז, בראשות היו"ר אברהם ביגר, לשנות פעם נוספת את תקנון החברה, לקראת אסיפה כללית של פז שזומנה לשבוע הבא, כך נודע ל"גלובס". בכך, מצדדת אנטרופי בעמדת מיעוט שהציגו הדירקטורים החיצוניים של פז, לפיה שינויים דחופים בתקנון פוגעים בממשל התאגידי של החברה. 

לפי ההצעה הנוכחית שמביא הדירקטוריון בראשות היו"ר ביגר לאישורם של בעלי המניות, ישונה התקנון באופן שיבטל את הוראת תקופת הכהונה המקסימלית לדירקטור (שאינו דח"צ), שעומדת על 3 שנים. הוראה זו הוספה במפורש בתיקון האחרון שאושר רק בסוף 2018, אולם כעת מבקש כאמור הדירקטוריון לבטלה ולהחזיר את התקנון למצבו הקודם, שמאפשר כהונה ארוכה משלוש שנים.

באנטרופי מציינים כי אם התיקון המוצע כעת בתקנון לא יאושר, תידרש החברה להביא לבחירה חמישה דירקטורים (שהם מחצית מחברי הדירקטוריון) באסיפה הכללית השנתית הקרובה שלה, שתכונס עד סוף 2019. מנגד, במידה שהתיקון לתקנון כן יאושר, יובאו לבחירה באסיפה הכללית הקרובה רק שני דירקטורים, במקומם של הדירקטורים אליעזר שקדי ואפרים צדקה שכבר סיימו את כהונתם בחברה.

נבחר הודות לתיקון, ורוצה לשנותו

לדעת דירקטוריון פז, נדרש התיקון לנוכח הצורך ברציפות, המשכיות וייצוב הממשל התאגידי של החברה והדירקטוריון. אלא שבחברת אנטרופי מדגישים כי בהצעת ההחלטה קיים גם פן אישי, מאחר שמרבית הדירקטורים שתומכים בהצעה הם כאלו שההחלטה רלוונטית לגביהם.

הלכה למעשה, החלטה זו תשפיע על אותם מרבית הדירקטורים התומכים בה באופן אישי, ותאריך את משך כהונתם ללא בחירה מחדש על ידי בעלי המניות. מנגד, דחיית ההצעה תשיב את הכוח לידי הדירקטורים החיצוניים, שמובילים את ועדת המינויים של הדירקטוריון ואחראים לבחירת המועמדים החדשים לתפקידי הדירקטור.

לדברי אנטרופי, ההחלטה שעומדת להצבעה צריכה להיבחן על בסיס שני פרמטרים עיקריים, שלכאורה מתנגשים זה בזה: מצד אחד, עקרונות הממשל התאגידי, ומהצד השני עקרון יציבות הדירקטוריון. "בראי הממשל התאגידי, אנו סבורים ששינויים תכופים בתקנון אינם חיוביים. בפרט, השינוי המבוקש שהלכה למעשה מאריך כהונה של דירקטורים ללא שלבעלי המניות יש אפשרות לבחינה מחדש של מינויים מעבר ל-3 שנים, אינו שינוי ראוי בהקשר של ממשל תאגידי", כותבים באנטרופי.

עם זאת הם מדגישים כי "נדרש להביא בחשבון את הרצון של היו"ר החדש, שמונה לאחר תהליך בחירה מורכב ותוספת של דירקטור עשירי, ליצירת רצף כהונה של דירקטורים ותיקים המכירים את מורכבות ומאפייני החברה, וזאת על מנת לגבש אסטרטגיה עסקית עדכנית ורלוונטית. בהקשר זה, החלפת 5 דירקטורים בפעם אחת במועד הנוכחי, עשויה להוות גורם מעכב לגישה של אסטרטגיה עדכנית".

לסיכום, מציינת אנטרופי כי בפני בעלי המניות עומדת בחירה בין שני כיווני פעולה שאינם משיקים. כיוון אחד שם דגש על יציבות והמשכיות הדירקטוריון, תוך תמיכה בכיווני הפעולה המוכוונים על ידי היו"ר ביגר, ובכללם אישור השינוי המבוקש. הכיוון השני שם דגש על שמירה נאותה של מסגרת הממשל התאגידי, שבין היתר מעניקה לבעלי המניות את הזכות לממש את זכותם לבחירת דירקטורים אחת לתקופה, כפי שקובע התקנון כיום.

באנטרופי בוחרים בשמירה על ממשל תאגידי נאות, ולפיכך ממליצים לגופים המוסדיים להתנגד לתיקון התקנון של ביגר. עם זאת, בחברת המחקר מצרפים להמלצתם כלי תומך החלטה, שמציג את מתודולוגיית ההחלטה על בסיס פרמטרים כמותיים, ואף מציעים למוסדיים לפנות אליהם במקרה של רצון לשנות את המשקלים שהוענקו במודל לכל פרמטר. שינוי משקולות כזה, שיעניק למשל משקל גבוה יותר לשיקולי יציבות הדירקטוריון על פני היבטי הממשל התאגידי, יכול להביא לתוצאה שונה עבור אותו גוף מוסדי.

קבוצת האנרגיה פז פועלת בשנים האחרונות ללא גרעין שליטה, מאז מכר צדיק בינו את מניותיו בחברה. שווי השוק של החברה, בניהולו של יונה פוגל, עומד על 5.1 מיליארד שקל. הרקע להצעת ההחלטה הנוכחית מקורה במאבק שמנהלים בשנה האחרונה גופים מוסדיים וחלק מהדירקטורים בפז, במנכ"ל הדומיננטי פוגל ובהשפעתו על דירקטורים אחרים, ובראשם הדירקטורים החיצוניים.  במסגרת מאבק זה, הצליחו אותם גופים מוסדיים להביא אשתקד לשינוי בתקנון החברה באופן שיאפשר את הגדלת מספר הדירקטורים בפז מ-9 ל-10.

אישור התיקון אשתקד אפשר לאותם גופים מוסדיים להוביל לבחירתו של ביגר לתפקיד הדירקטור העשירי בחברה, ובהמשך להפעלת לחץ על שאר הדירקטורים למינויו של ביגר לתפקיד היו"ר. עם זאת, אותו תיקון לתקנון גם קבע במפורש תקופת כהונה מקסימלית של שלוש שנים לחברי הדירקטוריון. כעת, ולאחר שניצל את התיקון לצורך הצטרפותו לדירקטוריון ובחירתו ליו"ר, מבקש ביגר להשיב את המצב לקדמותו.

 תומכים בשכר היו"ר

בתוך כך, יצביעו בעלי המניות של פז על הצעת החלטה נוספת לאישור שכרו של ביגר כיו"ר פעיל ב-50% משרה. על פי ההצעה, יזכה ביגר לשכר חודשי של 100 אלף שקל עבור 50% משרה, וכן לתנאים נלווים הכוללים שווי שימוש ברכב בסך של 95 אלף שקל בשנה ושווי הוצאות טלפון.

בסך הכול תעמוד חבילת התגמול המקסימלית של ביגר על כ-1.3 מיליון שקל בשנה. לדברי אנטרופי, מדובר בחבילת תגמול שנמוכה במקצת מהתגמול הקבוע הממוצע ומהתגמול הקבוע החציוני ששולם ב-2018 ליושבי ראש בחברות בסדר הגודל של פז. כך, שאם אצל פז מדובר בתגמול קבוע השווה ל-2.499 מיליון שקל במונחי 100% משרה, הרי שהתגמול הקבוע הממוצע ליו"ר בקבוצת היחס עמד אשתקד על 2.717 מיליון שקל, והתגמול החציוני ליו"ר בקבוצת היחס עמד על 2.61 מיליון שקל.

באנטרופי ממליצים לבעלי המניות לתמוך בשכרו המוצע של ביגר, מטעמים אלה, ומציינים עוד כי מדובר בשכר זהה לזה שקיבל היו"ר הקודם של פז, יצחק עזר, ושגם בו תמכה אנטרופי בעבר. 

***  גילוי מלא: אברהם ביגר הוא יועץ לדירקטוריון "גלובס"

עוד כתבות

נשיא ארה''ב דונלד טראמפ / צילום: ap

טראמפ: אני אהיה תקיף ביותר מול נתניהו על עזה

טיל שוגר מתימן לישראל ויורט ● גורם המעורה במו"מ: "אפשרות לפריצת דרך בזמן הקרוב" ● איראן: מתקני הגרעין שלנו ניזוקו בצורה קשה, אין לפי שעה תאריך לחידוש שיחות הגרעין ● שרי החוץ של מדינות ה-G7: יש לפעול לחידוש המו"מ עם איראן על הסכם הגרעין ● נשיא ארה"ב, דונלד טראמפ, הסיר את הסנקציות מהמשטר בסוריה ● דיווחים ערביים: כוחות צה"ל פועלים באזור שכם ● 50 חטופים - 634 ימים בשבי ● עדכונים שוטפים 

השר לביטחון לאומי איתמר בן גביר / צילום: ap, Tsafrir Abayov

בעקבות רפורמת הנשק של בן גביר: כמות התלונות על המשרד לביטחון לאומי גדלו פי 6

רפורמת הנשק של השר בן גביר הביאה לגל של 370 אלף בקשת לרישיון נשק מתחילת המלחמה, שהביאה לעומס בירוקרטי יוצא דופן ● 1,436 תלונות על המשרד לביטחון לאומי הוגשו בשנה החולפת, לעומת 226 תלונות בלבד בשנה שעברה ● רבות מהתלונות הן של חיילים בחזית שלא הצליחו להוציא רישיון נשק אזרחי

יעקב לוקסנבורג / צילום: סיון פרג'

המהלך הכפול שהניב ליעקב לוקסנבורג תוספת שווי של 400 מיליון שקל

בשבוע שעבר ניצל יעקב לוקסנבורג את מחירי השיא בבורסה בת"א כדי למכור מניות בחברת הבנייה דניה סיבוס, ובמקביל הגדיל את החזקותיו בלפידות קפיטל השולטת בה ● התוצאה: שווי החזקותיו בלפידות זינק ל-3.2 מיליארד שקל

משמאל לימין: מייסדי אימג'ין, יהונתן צלח, דין ביתן ושחר פורת / צילום: אייל טואג

גיוס של 23 מיליון דולר לחברת אימג'ין AI בהובלת לארי אליסון

גיוס סבב נוסף בהיקף של 23 מיליון דולר לאימג'ין AI, שפיתחה טכנולוגיה לגילוי מהיר של סרטן, שאותו מוביל, כמו את סבב הגיוס הקודם, מייסד חברת אורקל והמשקיע לארי אליסון ● בעקבות הגיוס הנוכחי, סך ההשקעות בחברה מגיע ל-45 מיליון דולר

עוזי לוי, מנהל מחקר חו״ל בבנק מזרחי טפחות / צילום: באדיבות מזרחי טפחות

"פוטנציאל לתשואות פנומנליות": מנהל המחקר בבנק שמסמן 3 סקטורים לוהטים

עוזי לוי, מנהל מחקר חו"ל במזרחי טפחות, לא נלחץ מהשיאים בשוק המניות: "זה לא 'הייפ' על ריק — אנחנו נמצאים בראשיתה של מהפכה טכנולוגית" ● למשקיע אגרסיבי הוא ממליץ לשים את הז'יטונים על מניות AI, ענן ומחשוב קוונטי, לצד הסקטור החבוט של אנרגיות מתחדשות

עידן דוד / איור: גיל ג'יבלי

השר אמסלם מקדם: מנכ"ל עיריית אשקלון לשעבר ימונה ליו"ר נתיבי איילון

עידן דוד יהיה אחראי במסגרת תפקידו על תקציב של כ־3 מיליארד שקל ● בענף יש מי שכבר מרימים גבה על המינוי, בשל חוסר הניסיון שלו בתחום

ראש ממשלת בריטניה קיר סטארמר ושרת האוצר רייצ'ל ריבס / צילום: ap, POOL

הטבת מס בת 200 שנה בוטלה והמיליונרים נוטשים את בריטניה

כ־16 אלף מיליונרים זרים עזבו את בריטניה מאז תחילת השנה, בעקבות ביטול הטבת המס בת 200 שנה שפטרה אותם מתשלום על הכנסות מחוץ למדינה ● כעת שרת האוצר רייצ'ל ריבס שוקלת לצמצם את הרפורמה - שהייתה הבטחת בחירות מרכזית של מפלגת הלייבור

נשיא העליון, השופט יצחק עמית, בדיון בבג''ץ על מינוי ראש השב''כ / צילום: צילום מסך מהשידור החי

מינוי זיני: הממשלה והיועמ"שית פועלים להגיע להסכמות

לאחר הדיון היום בבג"ץ בנוגע לעתירות למנוע את מינויו של האלוף זיני לראש השב"כ הודיעו הצדדים כי הם פועלים להגיע להסכמות  ● במהלך הדיון ח"כ גוטליב צעקה לעבר הנשיא עמית: "תתבייש לך" - והוצאה מהאולם ● בעקבות הפרעות נוספות, הוחלט להמשיך את הדיון ללא קהל; עמית על המהומה באולם: "ניסיון להכשיל הליך משפטי"

טל יעקובסון, מנכ''ל פריון / צילום: אוהד דיין

איך לדבר על שיווק בשפה שסמנכ"לי כספים מבינים, והקשר ל-AI

תעשיית הפרסום הדיגיטלי צמאה לא רק ליצירתיות, אלא גם לאופטימיזציה ומדידה עסקית, אומר טל יעקובסון מנכ"ל פריון, שרכשה את Greenbids המתמחה ברכש מדיה מבוסס בינה מלאכותית ● "עכשיו אנחנו בשוק של 750 מיליארד דולר, שמחבר קריאייטיב, מדיה וטכנולוגיה"

אלעד טנא / צילום: איה אפרים

ידיעות אחרונות במגעים עם העורך הראשי של מקור ראשון לתפקיד בכיר בקבוצה

אחרי שעורך העל של הקבוצה, אבי מושלם, הודיע על סיום תפקידו, בקבוצת התקשורת מנהלים מגעים עם אלעד טנא - העורך הראשי של מקור ראשון מקבוצת ישראל היום ● לטנא יש רקורד בתקשורת הישראלית ואף בידיעות אחרונות עצמה

מנכ''ל בלקרוק, לארי פינק / צילום: בלקרוק

ענקית ההשקעות שממליצה: תשכחו מהטווח הארוך. הכללים בשווקים השתנו

בבלקרוק סבורים שקשה היום יותר מבעבר, לחזות את העתיד הכלכלי, בשל השינויים המבניים שמובילה ארה"ב ושינוי זה "מחייב גישה חדשה כלפי סיכון" ● במקום שבע המופלאות, ענקית ההשקעות ממליצה על יצרניות החומרה ועל מגזר שירותי התשתיות

מטוס AIR ONE מאויש של חברת AIR / צילום: חברת AIR

השחקנית הישראלית שמנסה לרכוש מעמד בשוק הכטב"מים

יצרנית כלי הטייס האוויריים החשמליים AIR צפויה לפתוח מתקן ייצור בכפר יונה, בהשקעה של מיליוני שקלים ● השחקן בר ברימר משיק מותג אופנת גברים חדש בשם CABO, יחד עם קבוצת משקיעים ● והפדרציה היהודית של ניו יורק העניקה סיוע בהיקף של 200 אלף שקל לאלמנות צה"ל ● אירועים ומינויים

בניין האיחוד האירופי / צילום: Shutterstock

אירופה מוכנה להסכם סחר עם ארה"ב, אך לא ללא תמורה

האיחוד שואף שהסכם הסחר עם ארה"ב יכלול מכס אחיד של 10% על חלק נרחב מהיצוא האירופי, אך מבקש מהאמריקאים התחייבויות להפחתת מכסים בתחומים מרכזיים כמו תרופות, אלכוהול, שבבים ומטוסי נוסעים

מטוסים בנתב''ג / צילום: Shutterstock, Dmitry Pistrov

חברות התעופה מבקשות פטור רטרואקטיבי על הטיסות שבוטלו, איך זה ישפיע עליכם?

חברות התעופה פנו בבקשה דחופה להעניק להם פטור רטרואקטיבי מחובת מתן הטבות לנוסעים שטיסותיהם בוטלו או שונו בעקבות מבצע "עם כלביא" ● במקביל, אלפי ישראלים כבר תובעים את חברות התעופה על הפרת זכויותיהם במהלך תקופת המבצע ● נראה כי בחברות התעופה מנסים לדחוף לשינויים רגולטוריים כדי להימנע מתביעות הענק ● ומה קבעו בתי המשפט במשברי תעופה עולמיים?

תשואות קרנות הפנסיה והגמל / אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי

זו הייתה מחצית פנומנלית לחוסכים לפנסיה, חוץ ממסלול אחד

למרות המכסים, המלחמות, הנפט והיחלשות הדולר - הקפיצה של הבורסה המקומית סידרה לחוסכים תשואות נאות מאוד ● גם הקאמבק של וול סטריט מהשפל של תחילת אפריל סייעה ● היחלשות הדולר פגעה בכולם אך בפרט במסלולים מחקי מדד ה-S&P 500

פגיעה ישירה של טיל איראני בממ''ד בפתח תקווה / צילום: Reuters, Matan Golan

המיקום האופטימלי של הממ"ד: חיצוני, בניגוד לכיוון הטילים

בעקבות המלחמה עם איראן - יש שטוענים, כי אולי הממ"דים אולי הגנו על יושביהם, אך לא במידה מספקת ● המהנדס ד"ר בני ברוש: "מה שקיבלנו עד עכשיו, רקטות וטילים קטנים מעזה ומלבנון - היה נמוך יותר מרמת המוכנות של הממ"דים" ● הזדמנות לבנות מחדש, פרויקט מיוחד 

בעלי סוכנות נטו פיננסים וקרן וולת'סטון, מימין: עידן כץ, אילן בן-ישי וירון פיטארו / אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, צילומים: תמר מצפי, אתר החברה, שאטרסטוק

רשות ני"ע מאשימה את בעלי וולת'סטון: "גייסו כסף במרמה, בהיקף של 1.6 מיליארד שקל"

הרשות מאשימה את הבעלים של קרן ההשקעות בנדל"ן וולת'סטון, ירון פיטארו, אילן בן ישי ועידן כץ, בגיוס כספים במרמה, בהיקף של 1.6 מיליארד שקל ● לפי החשד, השלושה הציעו השקעות בסיכון גבוה, שלא על־פי תשקיף, תוך הטעיית המשקיעים והצגת מצגי שווא באשר לניגוד העניינים בו היו מצויים

איתמר בן גביר, עוצמה יהודית בוקר טוב דרום, רדיו דרום, 25.6.25 / צילום: אלכס קולומויסקי-ידיעות אחרונות

האם בשנה שעברה נוספו למשטרה 3,500 שוטרים?

השר לביטחון לאומי איתמר בן גביר התגאה בהגדלת הכוח המשטרתי, אבל הוא לא הפריד בין הברוטו לנטו ● המשרוקית של גלובס

שלמה אליהו, בעל השליטה במגדל / צילום: תמר מצפי

לחץ המכירות על מניית מגדל השתחרר, ואליהו כבר מורווח מעל 3 מיליארד שקל

מימוש אופציות על־ידי גופים מוסדיים הכביד עד לאחרונה על מניית מגדל ● בעל השליטה, שלמה אליהו, יכול כעת לחייך, אך השקעה במדד הביטוח הייתה מניבה לו תשואה של פי כמה וכמה

שרת התחבורה מירי רגב / צילום: עמית שאבי - ידיעות אחרונות

רגב הורתה להחרים את הדיונים על הקמת שדה תעופה בעמק יזרעאל

שרת התחבורה הורתה שלא לקדם את הקמתו של השדה הצפוני עד להצגת חלופות לשדה הדרומי לראש הממשלה ● בכך מצטרפת רגב לקריאתו של ח"כ אלמוג כהן שלא לקדם בינתיים את השדה