גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

לוקסי בדרך לשליטה באפריקה ישראל: הצעת לפידות-אלטשולר זכתה לאמון מחזיקי האג"ח של החברה

התמורה שמציעים לפידות ואלטשולר שחם גמל ופנסיה מסתכמת ב-1.244 מיליארד שקל ● לנאמן האג"ח קיימת אפשרות לקיים הצבעה נוספת, אם תוגש הצעה חדשה בסכום הגבוה בלפחות 50 מיליון שקל מההצעה שנבחרה

יעקב לוקסנבורג / צילום: גיזי
יעקב לוקסנבורג / צילום: גיזי

בעל הבית החדש בחברת אפריקה ישראל צפוי להיות יעקב לוקסנבורג (לוקסי), בעל השליטה בחברת לפידות קפיטל ובית ההשקעות אלטשולר שחם - כך עולה מתוצאותיה של הצבעת מחזיקי אג"ח אפריקה ישראל שפורסמו אמש.

לפי תוצאות ההצבעה, רוב ברור של 55% מקרב מחזיקי האג"ח העדיפו את ההצעה המשותפת שהגישו לפידות קפיטל וחברת אלטשולר שחם גמל ופנסיה, שנמצאת בשליטת בית ההשקעות של גילעד אלטשולר ורן שחם. 

ביום חמישי ערכו נאמני האג"ח של אפריקה ישראל את ההצבעה השנייה בין ההצעות שהוגשו לרכישת החברה בדרך של הסדר חוב כולל ובחסות בית המשפט. לאחר חמש הצעות שהתמודדו בהצבעה הראשונה, נותרו רק ארבע בהצבעה השנייה: הצעתה של חברת ההחזקות מבטח שמיר, הצעתה של חברת הבנייה י.ח דמרי, הצעתו של איש העסקים גד זאבי, וההצעה המשותפת של לפידות קפיטל ושל אלטשולר שחם גמל ופנסיה - אחד הגופים הגדולים בישראל בתחום החיסכון ארוך הטווח.

לאפריקה ישראל חוב של כ-2.25 מיליארד שקל למחזיקי איגרות החוב שלה משלוש הסדרות (כ"ו-כ"ח), כאשר ההצעות השונות נקבו בתמורות המהוות כמחצית מגובה החוב. באסיפה שהתקיימה ביום חמישי התבקשו תחילה המשתתפים להצביע על הצעת החלטה, שלפיה קולותיהם בהחלטה על זהות הזוכה ייספרו באופן חריג כמקשה אחת, ולא בכל סדרה בנפרד. הסיבה לכך היתה רצון להקל על בחירת זהותה של ההצעה המועדפת. הצעה זו זכתה לרוב מכריע של בין 83% ל-90% בכל אחת משלוש הסדרות, ואפשרה לספור במשותף את כלל קולות המחזיקים מהסדרות השונות בהצעה על זהות המציע המועדף. לאחר ספירת הקולות המאוחדת, התברר כי הצעתם של לפידות ואלטשולר שחם זכתה לרוב מובהק של 55% מקרב המחזיקים, ומשום כך, אין צורך לפי שעה בקיום הצבעה נוספת.

לפידות תרכוש 80% ממניות אפריקה

לפי נוסח כתב ההצבעה, החליטו מחזיקי האג"ח להורות לנאמן האג"ח, בסיוע באי כוחו, נציגות המחזיקים והיועצים השונים, לנהל משא ומתן עם נציגי לפידות קפיטל על הסכם מחייב, שיוגש בהמשך לבית המשפט כהסדר חוב מלא לאפריקה ישראל. עם זאת, לנאמן האג"ח קיימת עדיין אפשרות לקיים הצבעה נוספת, אם תוגש הצעה חדשה או משופרת בסכום הגבוה בלפחות 50 מיליון שקל מההצעה שנבחרה.

אפריקה ישראל, במתכונתה המצומצמת, כוללת כיום שני נכסים עיקריים: בעלות מלאה על חברת הבנייה והתשתיות דניה סיבוס, והחזקה במניות השליטה (74%) ביזמית הבנייה למגורים אפריקה מגורים. לצד שני נכסים מרכזיים אלה, מחזיקה אפריקה ישראל בקרקעות בסביון וכן בקופת מזומנים בהיקף של 546 מיליון שקל (כולל התשלום שאמור להתקבל ממכירת ההחזקות במפעילת כביש 6). 

במסגרת הסדר החוב ירכשו המציעים את הבעלות המלאה על אפריקה ישראל. בתמורה, יקבלו מחזיקי האג"ח את המזומן שבקופת החברה, וכן תשלומים במזומן ובניירות ערך שונים ממגישי ההצעה הזוכה.

הצעתם של לפידות קפיטל ואלטשולר שחם, שזכתה לרוב מובהק, כוללת תשלומי מזומן של 879 מיליון שקל (כולל המזומן שבקופת אפריקה ישראל) במועד ההסדר, וכן תשלומים נוספים בסכום כולל של 365 מיליון שקל באמצעות ניירות ערך סחירים. מדובר בשני סוגי ניירות ערך סחירים שנחשבים איכותיים: מניות אפריקה מגורים בשווי של 203 מיליון שקל, ואג"ח של לפידות קפיטל עצמה בהיקף של 163 מיליון שקל.

בסך הכל עמדה התמורה המוצעת בידי לפידות ואלטשולר שחם גמל ופנסיה על 1.244 מיליארד שקל. לפי ההסכם, תשלם לפידות קפיטל 80% מחבילת התמורות ותהיה זכאית ל-80% ממניות אפריקה ישראל. אלטשולר שחם תהיה אחראית לתשלום ה-20% הנותרים, ותקבל בתמורה 20% ממניות אפריקה ישראל, כאשר חלקה בתשלומי המזומן יהיה גבוה יותר, לנוכח העובדה ששותפתה תנפיק איגרות חוב למחזיקים.

פיקדון של 30 מיליון שקל להבטחת ההסדר

בעקבות הזכייה דיווחה היום לפידות קפיטל כי במהלך הימים הקרובים היא תפקיד עם שותפתה סכום של 30 מיליון שקל בידיו של נאמן האג"ח, שימשמש פיקדון להבטחת ההסדר. עם זאת, השלמת הסדר הנושים תהיה כפופה להסכמות עם מחזיקי האג"ח ועם אפריקה ישראל, להתקיימותם של תנאים מתלים לקבלת האישורים הרגולטוריים הדרושים (כמו אישור הממונה על רשות התחרות) ולאישור בית המשפט.

מדובר בשווי נמוך יותר מאשר ההצעה האחרונה שהגיש זאבי בבוקר ההצעה, שהסתכמה ב-1.266 מיליארד שקל, לפי הערכת רו"ח איציק עידן מבייקר טילי, שמשמש יועץ כלכלי של מחזיקי האג"ח. עם זאת, בניגוד ללפידות קפיטל ואלטשולר שחם גמל ופנסיה, שהן חברות ציבוריות עם דוחות כספיים שקופים, הרי שיכולתו הכלכלית של זאבי אינה ברורה למשקיעים. 

אולי משום כך בחרו מחזיקי האג"ח בהצעה הבטוחה יותר, של לפידות קפיטל ואלטשולר שחם, שגם כללה את המרכיב המזומן הגבוה ביותר שצפוי במועד ההסדר. ההצעה השלישית בגובהה במועד ההצבעה הייתה זו של דמרי, ששוויה הוערך ב-1.22 מיליארד שקל וכללה את רכיב המזומן השני בגובהו, בסך 872 מיליון שקל.

אתמול בבוקר, לפני פרסום התוצאות, העלתה י.ח דמרי את הצעתה ב-20 מיליון שקל נוספים (באמצעות תשלום במניותיה או במניות אפריקה מגורים) ל-1.24 מיליארד שקל. עם זאת, סכום זה אינו עולה על ההצעה הנבחרת, ולכן אינו צפוי כנראה לעלות להצבעה מחודשת. 

עוד כתבות

חבילת ממתקים של שטראוס / באדיבות חברת שטראוס

שטראוס יכולה לסמוך על השוק המקומי: הממתקים, החטיפים והקפה בארץ הם מגזר הפעילות הצומח ביותר שלה

יצרנית המזון שבבעלות משפחת שטראוס ממשיכה בשיפור רווחיה, שעלו ברבעון השלישי ב-6.5% ל-153 מיליון שקל, לצד עלייה של 4% בהכנסות, שהסתכמו ב-2.2 מיליארד שקל ● המניה עלתה ב-30% מתחילת 2019

מנכ"ל גוגל, סונדאר פיצ'אי / צילום: רויטרס, STEPHEN LAM

כך מתכוונת גוגל לבלום את הפייק ניוז

יכולות ה"טרגוט" של מפרסמי מודעות פוליטיות יצומצמו משמעותית ● המהלך ייכנס לתוקף בבריטניה עוד שבוע מהיום, לפני הבחירות ב-12 בדצמבר ● במדינות האיחוד האירופי המהלך ייכנס לתוקף החל מסוף השנה הנוכחית, וביתר העולם ב-6 בינואר

אילן ארד קשת (מימין), מנכ"ל יצירה, וגיא ניסנזון, יו"ר ובעלים  / צילום: SHANNON STAPLETON, רויטרס

"יש בארץ בתי השקעות גדולים שיכולים להיכנס לבעיה רצינית במקרה של משבר וגל פדיונות"

אילן ארד-קשת, מנכ"ל בית ההשקעות יצירה, מעריך כי "המגמה החיובית בשוקי ההון בארה"ב צפויה להימשך לתוך 2020" ● בית ההשקעות הצעיר, שהוקם לפני כשנתיים וחצי, הגדיל מאז את היקף הנכסים בקרנות הנאמנות שהוא מנהל ליותר מ-200 מיליון שקל

בורסת הונג קונג. / צילום: Shutterstock

ההסכם בין סין ובין ארה"ב הולך ומתרחק, ובורסות אסיה צונחות

עפ"י הדיווחים, הסכם סחר "שלב 1" בין ארה"ב ובין סין כנראה לא ייחתם ב-2019 ● בעקבות הדיווח ירדו אמש המדדים בוול סטריט ונסוגו מהשיאים שרשמו

עובדי חברת CHEQ  / צילום: יח"צ

חברת CHEQ גייסה 16 מיליון דולר כדי להגן על המפרסמים

את סבב הגיוס השני של החברה, המפתחת מערכות להגנה על פרסומות ברשת, הובילו MizMaa ו-Battery ונצ'רס ● בסך-הכול גייסה החברה 22 מיליון דולר

הנסיך אנדרו / צילום: רויטרס

הנסיך אנדרו פורש מפעילות ציבורית בשל פרשת אפשטיין: "מתחרט על הקשר עמו"

בנה של המלכה אליזבת השנייה, שספג ביקורת לאחר ששמו נקשר עם עבריין המין והמיליארדר האמריקאי ג'פרי אפשטיין, אמר כי הפרשה גרמה נזק לעבודת משפחת המלוכה בבריטניה ● אנדרו, שמכחיש כי נפגש עם נערה בת 17 לפני שני עשורים, אמר בהודעתו כי יסייע לרשויות שיחקרו את הפרשה

נפגעי הקורקינטים - 19 בנובמבר 2019

אתמול באיכילוב: 10 נפגעי תאונות קורקינט ואופניים חשמליים, מתוכם 4 אושפזו

מדי יום "גלובס" ובית החולים איכילוב מדווחים על מספר הנפגעים מתאונות שבהן מעורבים כלי רכב חשמליים: אופניים וקורקינטים

בנימין נתניהו / צילום: רויטרס

היום הגורלי של ראש הממשלה נתניהו מגיע: מנדלבליט צפוי להודיע על הגשת כתב האישום

עוד היום או בימים הקרובים צפוי היועמ"ש אביחי מנדלבליט להודיע על הגשת כתב אישום נגד נתניהו בגין שחיתות ציבורית ● לראשונה בתולדותינו תופיע על מסמך משפטי רשמי הכותרת: מדינת ישראל נגד ראש ממשלת ישראל

הפגנה של "המרד בהכחדה" / צילום: NOAH BROWNING, רויטרס

סערה בגרמניה: אחד ממייסדי "המרד בהכחדה" המעיט בחשיבות השואה

בראיון עם השבועון הגרמני "צייט" אמר רוג'ר האלאם, אחד ממקימי הארגון הגלובלי, כי השואה אינה יוצאת דופן לעומת מקרים אחרים של ג'נוסייד

הבורסה בתל אביב / צילום: שאטרסטוק

המסחר בבורסה בתל אביב צפוי להיפתח על רקע הירידות אמש בניו יורק

פז דיווחה אמש על ירידה של 7.4% ברווח הנקי ל-126 מיליון שקל ● אלבר סיכמה את הרבעון עם עלייה מתונה של 0.1% בלבד בהכנסות ל-778.2 מיליון שקל ● לאחר רצף עליות בוול סטריט, המדדים רשמו אמש את היום הגרוע מזה חודש

בניין הבורסה בתל אביב / צילום: איל יצהר

נעילה מעורבת בת"א: טבע צנחה ב-4.4%, אופקו זינקה ב-8%

מניית בנק פועלים איבדה כ-2% לאחר הדוחות ● גילת זינקה ביותר מ-5%, ישראכרט ושטראוס עלו ב-2.6% לאחר פרסום דוחות הרבעון השלישי ● וול סטריט נסוגה מהשיא בצל האיום של טראמפ בהטלת מכסים נוספים אם סין לא תחתום על הסכם

מורן סמואל ואנדרו חורש / צילום: רונן טופלברג

עקרון הקאיזן: איזו השראה קיבל אנדרו חורש מהספורטאית מורן שמואל

וגם: פרדי אבוקרט יחליף את אריה (ריצ'י) ריכטמן כמנכ"ל קליל

אילוסטרציה: shutterstock

וול סטריט נסוגה מהשיא בצל הדיווח כי "השלב הראשון" של הסכם סחר לא יקרה השנה

המדדים המובילים בניו יורק נסוגו מהשיא בצל הדיווח שמאפיל על הציפייה להשגת הסכם בין סין לארה"ב ● בסנאט הועברה הצעת חוק התומכת במפגינים בהונג קונג, מה שהוביל את סין להאשים את ארה"ב בהתערבות בענייני פנים ● בורסות אירופה ננעלו בירידות ● הנפט קפץ

אסדת קידוח תמר / צילום: בן יוסטר

הסכסוך בתמר הוא העדות הטובה ביותר להצלחת מתווה הגז

בימים שבהם מאגר לוויתן מתחיל בהזרמת הגז ומגשים בכך את מטרתו העיקרית של המתווה, חייבים להודות ביושר שגם בתחום יצירת התחרות במשק הגז, המתווה הצליח הרבה מעבר לציפיות המצומצמות שתלו בו ● פרשנות

נתניהו ומנדלבליט/  צילום: אלכס קולומויסקי / ידיעות אחרונות

מומחי ההגנה של נתניהו: למה לדעתנו סיקור חיובי איננו שוחד

בשימועים בתיקי רה"מ הציגו פרקליטיו חוות-דעת מיוחדת שכתבו חמישה מומחים למשפט בכירים, נתן לוין, אבי בל, ריצ'רד הידמן, יוסף טיפוגרף ואלן דרשוביץ, ולפיה אסור לפרקליטות להתערב בנעשה בתקשורת • כעת, ערב החלטת היועמ"ש, הם מבקשים להשיב למבקרים ● דעה

מחלקת נשים, חנות טארגט / צילום: רויטרס

חגיגת הקניות מקפיצה את מניית טרגט לשיא כל הזמנים

עוד לפני הבלק פריידיי, טרגט מעלה תחזיות לשנה כולה לאחר רבעון שלישי מוצלח, שאותו סיימה עם הכנסות של 18.7 מיליארד דולר, מעל לתחזיות האנליסטים בשוק ● טרגט עברה את התחזיות גם בשורת הרווח למניה, והחברה נסחרת כעת לפי שווי של יותר מ-63 מיליארד דולר

ערן יעקב/ צילום: ליאב פלד

מנהל רשות המסים: "אנחנו בפער של 2 מיליארד שקל מיעד גביית המס"

ערן יעקב אמר את הדברים בכנס לשכת סוכני הביטוח באילת ● יעד גביית המס השנה עמד על 317 מיליארד שקל, ולדברי מנהל רשות המסים, "לפי שעה נראה שאם נגבה 315 מיליארד שקל – זה יהיה הישג גדול"

הון שחור לא טוב לחברות סגורות / צילום: shutterstock

האם הגיע הסוף למקלטי המס - ואיך זה קשור לעומר אדם?

3 ישראלים נעצרו השבוע בחו"ל, כיוון שלא דיווחו כראוי לרשות המסים על הכנסותיהם ● במקביל נקבעו כללים חדשים במקלטי מס רבים בעולם שעלולים להבריח את החברות שהתאגדו אצלם ● המלחמה הגלובלית בכסף השחור עולה מדרגה, והפעם הרשויות לא מרפות ● האזינו 

מערב העיר הרצליה / צילום:  Shutterstock/ א.ס.א.פ קריאייטיב

הותמ"ל אישרה היום את תוכנית קרית שחקים בהרצליה

התוכנית כוללת 1,650 יח"ד שייבנו ב-7 מגדלים בני 22-60 קומות, שטחי תעסוקה ומסחר ומרכז תחבורה מטרופוליני

דוד ביטן, הליכוד / צילום: איל יצהר, גלובס

האם בלי בדר ועופר הליכוד הייתה גדולה כמו כחול לבן?

ח"כ דוד ביטן מאשים הסכם עודפים כושל בכך שהליכוד קטנה מכחול לבן. הזיכרון בוגד בו ● המשרוקית של גלובס