גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

צעד נדיר של הממונה על שוק ההון: מתערב בעסקת גזית גלוב-אטריום במטרה להגן על זכויות מיעוט

הממונה על רשות שוק ההון אינו מרוצה מאופן הצטרפותן של שתי קבוצות הביטוח לחברת הנדל"ן גזית גלוב, בעסקת הרכישה של מניות הציבור באטריום, הפועלת במרכז ובמזרח אירופה - תשלום של מחיר מלא עבור רכישת מניות מיעט בחברה הפרטית ● מנורה מבטחים: "מדובר בעסקה עם פוטנציאל תשואה גבוה לעמיתי ומבוטחי הקבוצה, שנבחנה ונבדקה בצורה יסודית"

משה ברקת/ צילום: כדיה לוי
משה ברקת/ צילום: כדיה לוי

הממונה על רשות שוק ההון, ד"ר משה ברקת, אינו מרוצה מהאופן שבו הצטרפו קבוצות הביטוח והפיננסים מנורה מבטחים והפניקס לחברת הנדל"ן גזית גלוב  בעסקת הרכישה של מניות הציבור בחברה הבת אטריום, הפועלת במרכז ובמזרח אירופה. ל"גלובס" נודע כי ברקת פנה לשני הגופים המוסדיים בדרישה לקבלת פרטים לגבי הליך קבלת ההחלטות, וזאת לקראת התערבות אפשרית, חסרת תקדים, בעסקה, מתוך מטרה לשנות את תנאיה.

ברשות שוק ההון בחרו שלא להגיב לידיעה. ממנורה מבטחים נמסר כי "מדובר בעסקה עם היקף כספי גבוה ופוטנציאל תשואה גבוה לעמיתי ומבוטחי הקבוצה. העסקה נבחנה ונבדקה בצורה יסודית ועברה את אישורי כל הגורמים והוועדות השונות בחברה".

ביולי האחרון הודיעה גזית גלוב, שנמצאת בשליטתו ובניהולו של חיים כצמן, כי התקשרה בהסכם לרכישת 40% ממניות החברה הבת אטריום - מלוא החזקות הציבור - באופן שיהפוך את אטריום לחברה פרטית. במקביל, חתמה גזית גלוב על הסכם עם מנורה מבטחים שלפיו, עם השלמת עסקת הרכישה, היא תמכור לה כ-12% מהון מניות אטריום תמורת 150 מיליון אירו, במחיר זהה למחיר למניה שבו היא עצמה רוכשת את המניות. כעבור כמה שבועות הצטרפה גם הפניקס לעסקה,  כשחתמה על הסכם לרכישת 6% ממניות אטריום תמורת 75 מיליון אירו, גם כן במחיר האמור.

יש לציין כי בשתי ההודעות לבורסה ציינה גזית גלוב כי למנורה מבטחים ולהפניקס הוקנו זכויות מקובלות, המקנות להן הגנות כבעלות זכויות מיעוט באטריום. זאת ועוד, השתתפות של גופים מוסדיים בעסקה לרכישת שליטה בגוף פרטי כבעלי מניות מיעוט אינה עניין נדיר. רק באחרונה הצטרפו כמה גופים מוסדיים, ובהם מנורה מבטחים, לקרן הזרה ורבורג פינקוס בעסקת הרכישה של חברת כרטיסי האשראי לאומי קארד (ששינתה את שמה למקס).

מה עורר את דאגת הפיקוח?

ככל הידוע, מנורה מבטחים והפניקס לא קיבלו זכויות מיוחדות מידי המוכרת גזית גלוב, שתהיה בעלת שליטה יחידה באטריום. דבר זה הוא שעורר את דאגת הפיקוח, החושש ממצב שבו המוסדיים, כמנהלי כספי ציבור, הסכימו לשלם את המחיר המלא שבו נוקבת הצעת הרכישה של גזית גלוב, אף שהם מקבלים "סחורה" שונה לחלוטין - מניות מיעוט ללא זכויות שליטה כלשהן בחברה פרטית.

לפיכך, פנתה הרשות לפני כמה שבועות לשני הגופים המוסדיים, במכתבים שבהם נכללה בקשה לקבל פרטים בנוגע לעסקה, ובמיוחד בנוגע למחיר שהסכימו לשלם עבור מניות המיעוט באטריום, לכאורה ללא הגנה חוזית מספקת מול בעל השליטה, ושזהה על פניו למחיר שגזית גלוב משלמת - כשמבחינתה גם מדובר במחיר הכולל פרמיית שליטה, ובפועל הוא גבוה מזה שתשלם גזית גלוב.

לא זאת בלבד, אלא שמאז ועד היום מתקיים דו-שיח בין שני הגופים המוסדיים הגדולים, מנורה מבטחים, שבניהול יהודה בן אסאייג, והפניקס שבניהול אייל בן סימון, לבין הפיקוח. המכתב נשלח לוועדות ההשקעה לפני כמה שבועות לקראת השלמת העסקה שצפויה ב-2020, כשמבחינת הפיקוח התועלות בעסקה שיש לכצמן גדולות בהרבה מאלה שיש בעיקר למנורה מבטחים. לכן, הפיקוח גם שאל את המוסדיים, ככל הידוע, מהי אסטרטגיית היציאה מהחברה הפרטית, שאליה ייכנסו כבעלי מניות מיעוט.

לדברי גורם המעורה בעניין, ייתכן כי הפיקוח יתערב בעסקה, במטרה להביא לידי ביטוי במחיר את הפיצוי ביחס לתנאי העסקה עבור גזית גלוב, או במטרה לקבוע סעדים חוזיים בעסקה למקרה שבו יידרשו לממש החזקות מיעוט בחברה לא סחירה. התערבות שכזו תהיה דבר חריג מאוד, שלא נעשה בעבר ברמה כזאת.

תהייה בשוק בנוגע להתערבות הרשות

בשוק יש התוהים בנוגע ליכולתה של הרשות להתערב בשיקולי תמחור של עסקאות של מוסדיים. מנגד, בפיקוח לא רוצים להתערב בעסקאות מסוימות, אלא שככל הידוע, הם רואים פה שאלות עקרוניות שנוגעות להחזקה בחברה פרטית ללא הגנה חוזית ראויה לציבור, שמחזיק דרך מנהל מוסדי במניות מיעוט.

בכל אופן, גורמים בסביבת המוסדיים מאשרים כי הרגולטור אכן שלח פנייה ספציפית בנוגע לעסקה זאת, כמו שקורה בעסקאות דומות, אבל ציינו כי אין שיח חריג עם הרגולטור בנוגע לעסקאות אלה. כמו כן, בסביבתם מצביעים על העלייה שנרשמה מאז היוודע דבר העסקה במניית גזית גלוב - דבר שמשדר אמון של השוק בעסקה, כשלדברי אחד מהם, "אם העסקה טובה לגזית גלוב, למה שהיא לא תהיה טובה גם למוסדיים?"

גזית גלוב מחזיקה כיום בכ-60% ממניות אטריום, שמחזיקה ומנהלת קניונים ברחבי מזרח אירופה. החברה מתמקדת בשתי הכלכלות החזקות באזור, פולין וצ'כיה, ומרכזת את עיקר פעילותה בשלוש הערים המרכזיות של מדינות אלה: ורשה, וורוצלב ופראג. אטריום רשומה למסחר בבורסת וינה, ומנייתה נסחרה בשנים האחרונות הרחק מתחת להונה העצמי של החברה, בשל המשבר שפקד את מדינות מזרח אירופה. בעקבות זאת, ועל רקע רצונה להגדיל את רכיב הנדל"ן הפרטי שבבעלותה, חתמה גזית גלוב לפני כחודשיים על הסכם לרכישת החזקות המיעוט באטריום, תמורת 565 מיליון אירו ולפי מחיר של 3.75 דולרים למניה. עם זאת, עוד בטרם השלמת העסקה תחלק אטריום דיבידנד מיוחד של 227 מיליון אירו (0.6 אירו למניה), שיקטין את הסכום שתשלם גזית גלוב ל-475 מיליון אירו (3.15 אירו למניה).

במקביל, סיכמה גזית גלוב על מכירת 12% ממניות אטריום לחברת מנורה מבטחים תמורת 150 מיליון אירו (במחיר זהה של 3.75 אירו למניה, שיתואם לדיבידנד שתחלק אטריום), ובהמשך דיווחה על הסכם נוסף למכירת עוד 6% ממניות אטריום לקבוצת הפניקס תמורת 75 מיליון אירו. שתי העסקאות משקפות לאטריום שווי של 1.25 מיליארד אירו, לאחר תשלום הדיבידנד המשקף הנחה של 20% על ההון העצמי שלאחר חלוקת הדיבידנד הצפויה. 

מגזית גלוב נמסר בתגובה: "החברה אינה צד להליך בדיקה של הרשות, אם וככל שמתקיים. מנורה והפניקס רוכשות את מניות אטריום במחיר זהה למחיר בו נרכשות יתרת מניות הציבור".

עוד כתבות

שחקני NBA / צילום: רויטרס

מלחמת הסחר בין סין לארה"ב מאיימת להטביע גם את ה-NBA

ציוץ אחד של הג'נרל מנג'ר של יוסטון רוקטס שהביע תמיכה במחאה בהונג קונג נגד השלטון בסין, הביא בן רגע למשבר חמור בין ה-NBA לבין המדינה שבה היא תולה תקוות כלכליות גדולות ● וליגת הכדורסל הטובה בעולם אינה לבד: עולם הספורט מושפע כעת יותר מתמיד מיחסים בינלאומיים ומשברים גיאופוליטיים

דונלד טראמפ ממתין לנאום במליאת האו"ם / צילום: לוקאס ג'קסון, רויטרס

68 אלף סיבות לארדואן לזרוק את המכתב של טראמפ לפח

טראמפ אמר כי הטורקים "עושים הרבה כסף" מייצוא פלדה לארה"ב, אך לפי נתוני משרד הסחר האמריקאי, התמונה נראית אחרת ● מעבר לכך, על התרומה לשוק העבודה האמריקאי של ייצוא הסחורות והשירותים לטורקיה, בהם הייצוא הביטחוני, טראמפ לא היה מעוניין לוותר ● הנה המספרים

נחום ביתן/ צילום: תמר מצפי

נחום ביתן ממשיך לממש נכסים: מוכר סניף לרשת קינג סטור 

קינג סטור תרכוש ב-2 מיליון שקל סניף של יינות ביתן בעיר כרמיאל ● העסקה בין הצדדים נחתמה אתמול וכוללת סניף בשטח של 3,000 מ"ר

הג'וקר/ צילום: באדיבות טוליפ-אינטרטיי

צפוי להפליא ולא אמין להחריד: ג'וקר קלף לא ממש מנצח

מבחינה טכנית, "ג'וקר" הוא סרט מרשים במיוחד ● מבחינה תוכנית, הוא קליפה ריקה

מאיר שמגר / צילום: איל יצהר, גלובס

מאיר שמגר – לוחם חירות ישראל כל חייו

ההגדרה שעמה נכנס לעולם המשפט השופט מאיר שמגר , נשיא בית המשפט העליון שהלך הבוקר לעולמו, היא גם זו שמגדירה אותו בצורה המדויקת ביותר: לוחם חירות ישראל ● אכן שמגר היה, לאורך כל חייו, לוחם חירות ישראל ● עם נקודה בין שתי המילים האחרונות ובלעדיה

מפעל פרוטליקס  / צילום: פאול אורלייב

פרוטליקס זינקה ב-74% בוול סטריט על רקע נתוני ביניים חיוביים בטיפול בחולי פברי

נתונים מ-12 חודשי טיפול בתפקוד הכלייתי של חולי פברי מעידים על שיפור משמעותי בתפקוד הכלייתי אצל החולים שעברו מטיפול באחת משלוש התרופות המתחרות בשוק לחלבון Prx-102 של פרוטליקס

7 כתבות הנדל"ן שעשו את השבוע / צילום: שלומי יוסף

דורי נכנעת, פלס נחשפת, אברהמי רוכשת. כותרות הנדל"ן לסוכות

בית המשפט אישר סופית למכור מגרש ברחוב הירקון לחברת יוסי אברהמי תמורת רבע מיליארד שקל, כיצד קרסה חברת דורי בנייה, באיזה עיר בנו הכי הרבה בתקופת כחלון כשר אוצר, והבתים שרכש אדם נוימן מייסד WeWork

רנו / צילום: רג'י דוביגנאו, רויטרס

ב-3% עד 4%: ההכרזה שגרמה למניית רנו לצנוח

לאור ביצועים חלשים, רנו קוצצת בתחזית הרווחים שלה ● רנו גם חתכה את התחזית שלה למרווח התפעולי לאזור ה-5%, לעומת התחזית הקודמת ששמה את המרווח התפעולי ב-6%

זה ייגמר בבכי  / צילום: Shutterstock/ א.ס.א.פ קריאייטיב

זה ייגמר בדמעות: שורה של חוקרים מנסים לפענח מה גורם לנו לבכות והאם אפשר לחיות בלי בכי

בכי כתגובה לרגש הוא תופעה נדירה בעולם היצורים החיים ונחשב תכונה אבולוציונית מתקדמת, אבל חוקרים עדיין מנסים לפענח מה בדיוק התפקיד שלו ומדוע גם חוויות חיוביות יכולות לגרום לדמעות לזלוג מעצמן

שאול אולמרט / צילום: איל יצהר

״כשירדתי מאולימפוס הבנתי שהצלחה לא הופכת אותי לגאון, ולהיפך": שאול אולמרט מסכם תקופה בפלייבאז

שמונה שנים לאחר שהקים את פלייבאז, שאול אולמרט התפטר בשבוע שעבר מתפקיד המנכ"ל ● בראיון ל"גלובס" הוא מספר על המעבר מההצלחה המסחררת וההפלגות ביאכטות של מיליארדרים למציאות הכואבת של סטארט-אפ שנאלץ לפטר כשליש מעובדיו ולהמציא את עצמו כל פעם מחדש

אלה אלקלעי / צילום: תמר מצפי

תשובה לשאלה של אתמול והתעלמות מהמצב של היום

אנחנו חיים בתקופה שבה הפרדיגמות שאפשרו ניהול תקין של החברה בעשורים החולפים הפסיקו להיות תקפים ● השאת רווחים איננה יכולה להיות התכלית החברתית הבלעדית של חברה עסקית ● דעה - בתגובה לעו"ד דוד חודק

עמית גריידי / צילום: משרד השיכון

שליחותו של הממונה על חוק המכר? מכה נוספת לקבוצות הרכישה

שתי החלטות של הממונה על חוק המכר מהשבועות האחרונים מטלטלות שוב את תחום קבוצות הרכישה בישראל - ושוב עולה כי הנפגעים העיקריים יהיו ציבור הרוכשים ● דעה

מסחר בוול סטריט./  צילום: רויטרס

שבוע המסחר בוול סטריט ננעל בירידות; ג'ונסון אנד ג'ונסון צנחה 5.9%

בורסות אירופה ננעלו בירידות שערים ● נגיד הבנק המרכזי של אנגליה צפוי לנאום הלילה כשברקע ציפייה להצבעה על הסכם הברקזיט בפרלמנט הבריטי ● בורסת שנחאי נסגרה בירידה של 1.3% בעקבות הודעת התמ"ג של סין, שאר המדדים העיקריים באסיה ננעלו בירידות שערים גם כן

ראש ממשלת בריטניה בוריס ג'ונסון / צילום: Simon Dawson, רויטרס

ג'ונסון: "יש הסכם ברקזיט"; הליש"ט עברה לירידות על רקע התנגדות בפרלמנט

ההסכם עדיין טעון אישור של הפרלמנט הבריטי, ולא ברור אם יש לו רוב בעקבות הודעת המפלגת הדמוקרטית הצפון-אירית הבוקר כי אינה מקבלת אותו "במתכונתו הנוכחית" ● אחרי שעלתה בעד 0.9% מול הדולר, הליש"ט עברה לירידות

מאיר שמגר / צילום:אמיר מאירי

מאיר שמגר היה גדול הבנאים של שלטון החוק במדינת ישראל

פרקליט צבאי ראשי, יועץ משפטי לממשלה ונשיא בית המשפט העליון – בכל תפקידיו הניעה את מאיר שמגר מחויבות דמוקרטית עמוקה, אנושיות, ואמונה בחירות, שוויון וצדק לכל אדם ● איש לא תרם כמותו לעיצוב מעמד שלטון החוק במדינת ישראל

נעמה יששכר / צילום: רויטרס

המפתח לשחרור נעמה יששכר נמצא במשרד המשפטים

ההטיה של הפרקליטות לטובת בקשת ההסגרה מארה"ב, ביחד עם ההתעלמות מהבקשה הרוסית והסחבת האינסופית של מעצר בורקוב, היא עלבון צורב לרוסים ● על ישראל להיענות לבקשת ההסגרה של רוסיה כדי להחזיר את הצעירה הישראלית הביתה ● דעה

קשים מפלסטיק / צילום: Shutterstock

מקשיות לחליפות חלל - כמה אתם שולטים בחדשות?

מה מגדלים בשטחים המוחכרים מירדן, איזו מניה שברה שיאים ומה שמו של ההאקר הרוסי? 10 שאלות שיבחנו כמה אתם מעודכנים

בנימין נתניהו / צילום: Ronen Zvulun, רויטרס

מה יקרה ב-48 השעות האחרונות לפני פקיעת המנדט והאם נתניהו ישלוף עוד שפן?

כל מי שמכיר את רה"מ יודע שהוא נוהג לשלוף שפנים מהכובע כשאף אחד לא מוכן • בהנחה שלא יקדים להחזיר את המנדט להרכבת הממשלה, גם הפעם כדאי להיות דרוכים עד הרגע האחרון • ומה הותיר נתניהו במשרד החוץ ● פרשנות

בנימין נתניהו / צילום: רויטרס

בנימין נתניהו פרסם מתווה לממשלת אחדות

נתניהו פנה לח"כ בני גנץ והציע בין השאר הקפאת הסטטוס קוו בנושאי דת ומדינה ואימוץ מתווה אטיס לחוק הגיוס

נתיבי איילון, הנחל ומסילת הרכבת לפני ההרחבה / צילום: shutterstock, שאטרסטוק

המקטע השלישי של פרויקט הנתיבים המהירים יוצא לדרך

במסגרת העבודות ייסלל נתיב נסיעה נוסף ממחלף קק"ל ועד למחלף שבעת הכוכבים בשני הכיוונים ● כמו כן ייבנו שני גשרים המחברים ישירות את הנתיב המהיר בכביש 20 לנתיב המהיר בכביש 5 ● הפרויקט צפוי להסתיים בשנת 2025