אורי יהודאי, לשעבר נשיא ומנכ"ל פרוטרום / צילום: איל יצהר
חברת פרוטרום והחברה האמריקאית IFF (שרכשה אותה אשתקד) תובעות את אורי יהודאי, לשעבר נשיא ומנכ"ל פרוטרום, וכן ואת כל חברי הדירקטוריון של החברה אשר כיהנו בחברה בתקופה שקדמה למכירת החברה. לטענת פרוטרום ו-IFF, הדירקטוריון וועדת התגמול של פרוטרום אישרו ליהודאי בונוס מיוחד על סך 20 מיליון דולר (74 מיליון שקל) שלא כדין, כפי שמתברר כעת בעקבות חשיפת הפעילות הבלתי נאותה והמוסתרת לכאורה שביצעה פרוטרום ברוסיה ובאוקראינה, בידיעתו של יהודאי. פעילות זו התגלתה רק לאחר השלמת עסקת המיזוג ודווחה על-ידי IFF בחודש אוגוסט השנה.
IFF רכשה אשתקד את פרוטרום הישראלית, שלה פעילות דומה של ייצור חומרי גלם ותמציות טעמים לתעשיית המזון והמשקאות, תמורת כ-6.5 מיליארד דולר. יהודאי, מנכ"ל פרוטרום בעת הרכישה ומי שהצעיד אותה למכירה המוצלחת, קיבל במסגרת העסקה בונוס בהיקף של כ-20 מיליון דולר. זאת, בנוסף למניות שמכר בעסקה בהיקף של כרבע מיליארד שקל.
אישור דירקטוריון פרוטרום לבונוס ניתן בהתאם לאפשרות הקיימת לכך בחוק החברות, וזאת לאחר שבאסיפה הכללית שכינסה החברה התנגדו למעלה מ-70% מבעלי מניות המיעוט להחלטה ואיימו לטרפד אותה. בחברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי הביעו התנגדות לאישור הבונוס, "הן לאור היקפו והן לאור מבנה המענק שכולו במזומן... היקף המענק הינו חריג למשק הישראלי וביחס לתגמולים השוטפים השנתיים להם זכאי המנכ"ל", ציינו באנטרופי.
בדיווח של פרוטרום לבורסה בנושא מחודש אוקטובר 2018, נכתב כי הבונוס אושר פה-אחד על-ידי ועדת התגמול והדירקטוריון. בפרוטרום נימקו את בונוס הענק בכך שתחת ניהולו של יהודאי "עברה החברה מסע של צמיחה מואצת, תוך גידול משמעותי מתמשך ברווח וברווחיות. מסע הצמיחה של החברה מתבסס על יישום מוצלח של אסטרטגיה, המשלבת צמיחה פנימית רווחית בקצב כפול מצמיחת השווקים שבהם פועלת החברה, יחד עם רכישות אסטרטגיות".
מצב ייחודי של תביעה מול תביעה נגזרת
לפי התביעה, "זמן קצר לאחר השלמת עסקת המיזוג ואישור הבונוס, החלה IFF בתהליך של סנכרון פעילות פרוטרום לפעילותה. במסגרת התהליך נחשפה IFF לטענות בדבר תשלומים מסוימים שעוררו סימני שאלה, אשר בוצעו על-ידי חברות בנות של פרוטרום ברוסיה ובאוקראינה. בעקבות זאת הורחבה הבדיקה לחקירה פנימית, אשר עדיין נמצאת בעיצומה".
לטענת פרוטרום ו-IFF, שהגישו את התביעה באמצעות עורכי הדין פיני רובין וליאור פורת ממשרד גורניצקי, בחקירה הפנימית התגלה כי "במהלך תקופה מסוימת לפני עסקת המיזוג, פרוטרום הייתה נגועה בפעילות שלא כדין או בלתי תקינה או בלתי נאותה, של תשלומים לנציגי לקוחות, במטרה שאלה ירכשו או יגרמו לרכישה של מוצרי החברה על-ידי הלקוחות".
עוד מציינות התובעות כי הגם שהחקירה הפנימית נמצאת בעיצומה וטרם הסתיימה, "הפעילות הבלתי נאותה והתשלומים הבלתי נאותים בוצעו בהנחייתו או אישורו או מעורבתו של יהודאי, והוא לכל הפחות היה מודע לתשלומים הללו ולא מנע אותם".
בנוסף טוענות החברות כי הבונוס ליהודאי אושר על בסיס טעות, הטעיה ומצגי כזב. "במשך השנים דיווחה פרוטרום על פעילות מצליחה ברוסיה ובאוקראינה, על אף שהפעילות הבלתי נאותה בוצעה במעורבות ולפחות בידיעה של יהודאי", נטען בתביעה, "פעילות שהוסתרה".
לטענת התובעות, "אישור הבונוס ותשלומו נעשו שלא כדין ובחוסר סמכות מחמת הצהרתו הכוזבת של יהודאי וההפרות והעוולות שביצע אשר גרמו בין השאר להטעיה. אילו יהודאי היה מגלה את דבר הפעילות הבלתי נאותה והתשלומים הבלתי נאותים, את ידיעתו או אישורו על כך - לא הייתה אפילו נשקלת, ובוודאי שלא מאושרת, הענקת הבונוס".
התביעה שהגיש משרד גורנציקי בשם IFF ופרוטרום מעוררת מצב ייחודי, שכן נגד פרוטרום עצמה הוגשה בקשה לגילוי מסמכים בטרם הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת, שעניינה אותו בונוס שעומד גם במרכזה של התביעה שהוגשה הבוקר (ג'). הגשת התביעה על-ידי פרוטרום נגד יהודאי עשויה מצד אחד לחזק את טענותיהם של מגישי הבקשה הנגזרת בדבר פעילות לא ראויה של החברה בקשר עם הבונוס ליהודאי, אך מצד שני גם יכולה לסכל את ההליך כולו, שכן במצב שבו פועלת החברה נגד נושא המשרה שפעל שלא כדין, אין כל טעם בניהול הליך של תביעה נגזרת.
"הפרקטיקה הופסקה תחת IFF"
באוגוסט השנה, פחות משנה לאחר השלמת הרכישה, דיווחה IFF כי במסגרת תהליך המיזוג בין שתי החברות נודע לה כי פעילויות של פרוטרום ברוסיה ובאוקראינה ביצעו "תשלומים לא ראויים" לנציגים של כמה מלקוחות החברה. ב-IFF ציינו כי החברה ביצעה מיידית חקירות בעניין טענות אלה, בסיוע חברות ייעוץ משפטי וראיית חשבון חיצוניות לחברה. "החקירות שמבצעת IFF טרם הושלמו, אבל ממצאים ראשוניים מצביעים שתשלומים לא ראויים שולמו, ושאנשי מפתח בהנהלה הבכירה של פרוטרום באותה עת היו מודעים לתשלומים אלה", נמסר. "IFF לא מצאה כל ראיה המצביעה על כך שלתשלומים אלה היה קשר כלשהו לארה"ב".
ככל הידוע, אותם בכירים לשעבר בפרוטרום כוללים את מנכ"ל החברה עד למיזוג, אורי יהודאי, ואת סמנכ"ל הכספים בתקופה המדוברת, אלון גרנות. ייתכן כי בכירים נוספים מעורבים בפרשה.
ב-IFF העריכו כי "תשלומים לא ראויים אלה אינם מתבצעים עוד, והיקף המכירות המוערכות שהושפעו מכך נמוך מ-1% מהמכירות המאוחדות של IFF ופרוטרום ב-2018. החברה לא מאמינה כי ההשפעה של נושא זה הינה או עשויה להיות מהותית לתוצאות פעילותה של החברה או למצבה הפיננסי".
עוד הוסיפו ב-IFF כי "בהתבסס על הממצאים נכון להיום ופעולות אכיפה נוספות הקשורות במיזוג, IFF אינה מודעת, נכון לעכשיו, למקרים דומים נוספים של התנהגות בלתי הולמת".
בא-כוחו של אורי יהודאי, עו"ד אהרן מיכאלי ממשרד גולדפרב-זליגמן, מסר בתגובה: "מר יהודאי דוחה את הטענות שהועלו כלפיו מכל וכל; על פניו מדובר בהליך-סרק, שהטענות המועלות בו משוללות יסוד ומכפישות - וזאת ממניעים שעוד יתבררו. צר למר יהודאי על אופן התנהלות זה מצד החברה שאותה שרת בנאמנות ובמסירות במשך עשרות שנים ושאותה הביא להצלחות יוצאות דופן. מר יהודאי יגיב לתביעה באופן מלא ומפורט במקום ובמועד המתאימים לכך על-פי דין".