יורם נוה, מנכ"ל כלל ביטוח / צילום: כדיה לוי
הצלחה לגיוס ההון הגדול של חברת כלל ביטוח . בשלב המכרז המוסדי המקדים, שהתקיים ביום חמישי, הבטיחה קבוצת הביטוח שמתנהלת ללא בעל שליטה, גיוס של 650 מיליון שקל בהנפקת מניות, במחיר הגבוה ב-6.9% ממחיר המינימום שנקבע בהנפקה. לדברי כלל ביטוח, במכרז המוסדי התקבלו התחייבויות מוקדמות לרכישת מניות בהיקף של 892 מיליון שקל, מהן החליטה החברה להיענות כאמור להצעות בהיקף של 650 מיליון שקל.
מחיר ההקצאה במכרז המוסדי נקבע על 53.87 שקל למניה, והמציעים שנקבו בו זכו להקצאה בשיעור של 85.39% מכמות המניות שהזמינו. המחיר שנקבע במכרז המוסדי משקף פרמיה של 0.5% על מחיר הסגירה ביום חמישי בבורסה. משתתפי המכרז המוסדי יזכו לעמלת התחייבות מוקדמת של 2%, כך שבפועל יעמוד המחיר האפקטיבי שלהם על 52.79 שקל למניה.
את ההנפקה מובילה חברת דיסקונט קפיטל חיתום. לקראת המכרז המוסדי, הפיצו החתמים ביום חמישי בבוקר מסמך ולפיו מוצעות המניות לפי מחיר מינימום 51.44 שקל, המגלם מחיר אפקטיבי של 50.41 שקל למניה. כך, שבעוד המניות הוצעו בהנחה על מחיר השוק, הרי שהביקוש הגבוה הוביל לבסוף לפרמיה שנדרשו המשקיעים לשלם בהנפקה.
כלל ביטוח נסחרת כיום במכפיל הון של 0.66 בלבד, בעוד המתחרה הגדולה בענף, הראל השקעות, נסחרת לפי מכפיל הון של 0.98. גם הפניקס ומנורה מבטחים נסחרות במכפילים גבוהים יותר של 0.84 ו-0.81, מה שמגלם לכאורה פוטנציאל השבחה גבוה יותר בכלל ביטוח, במצב של התאוששות ושיפור במדדיה העסקיים.
כלל ביטוח נסחרה טרם הגיוס בשווי שוק של כ-3 מיליארד שקל, כך שההנפקה הנוכחית תגדיל את שוויה של החברה בכ-21.5%. בנוסף, יגדל בסיס ההון של החברה בכ-18% ויביא לדילול בעלי המניות הקיימים שלה, ובראשם אי.די.בי שהחזיקה טרם ההנפקה ב-11.8% ממניות כלל ביטוח ושצפויה להיות מדוללת להחזקה של כ-9.7%. מי שצפויים להידלל הם גם כמה בעלי הון שרכשו בחודשים האחרונים מניות כלל ביטוח: מורי ארקין, אייל לפידות, יקיר גבאי וחברת אלרוב נדל"ן של אלפרד אקירוב.
אי.די.בי, שהחזיקה בעבר בשליטה בכלל ביטוח, מוכרת בשנים האחרונות את החזקותיה במנות של 5%, לפי מתווה שקבעה רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון. על פי המתווה, נדרשת אי.די.בי לרדת עד מאי 2020 להחזקה בשיעור שלא יעלה על 4.99% ממניות כלל ביטוח. עם זאת, כבר בשבוע שעבר הודיע הממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, הד"ר משה ברקת, כי, כלל ביטוח איננה נחשבת יותר לחברה בעלת גרעין שליטה, ועליה להתנהל מעתה כחברת ביטוח ללא גרעין שליטה. הודעה זו, סייעה להנהלת כלל ביטוח, בראשותם של יורם נוה (מנכ"ל) ודני נוה (יו"ר), להוציא אל הפועל את גיוס ההון הנוכחי. בדיווח לבורסה טרם ההנפקה מסרה החברה כי גיוס ההון "יאפשר את חיזוק מבנה ההון של הקבוצה, וכן גמישות לניצול הזדמנויות עסקיות נוספות, בתחומי הביטוח והפיננסים, ככל שיהיו".
הצעת רכש חליפין מלאה לכתבי התחייבות נדחים
בתוך כך, דיווחה כלל ביטוח בימים האחרונים כי בכוונתה לבצע הצעת רכש חליפין מלאה לכתבי ההתחייבות הנדחים שהנפיקה בעבר מסדרה ג'. הצעת הרכש אינה מותנית בשיעור היענות מינימלי, כאשר בתמורה לרכישת כתבי ההתחייבות מסדרה ג', מציעה כלל ביטוח כתבי התחייבות נדחים מסדרה י"א. יחס ההחלפה המוצע עומד על 1.12 שקל ע"נ של כתב התחייבת מסדרה י"א, עבור כל 1 שקל ע"נ של כתב התחייבת מסדרה ג'. לדברי החברה, יחס זה משקף את היחס בין שווי השוק של הסדרות בסמוך לפרסום ההצעה.
סדרה ג', בהיקף נוכחי של כ-775 מיליון שקל ערך נקוב, עתידה להיפרע באוגוסט 2021. היא נסחרה היום לפי מחיר של 1.1805 שקל לכתב התחייבות, בעוד שסדרה י"א, שעתידה להיפרע ב-2030, נסחרה במחיר של 1.0395 שקל לכתב התחייבות.
לקראת ביצוע הצעת הרכש, אישררה חברת מידרוג דירוג של Aa3 באופק יציב לכתבי ההתחייבות הנדחים בהיקף של עד 863 מיליון שקל ע"נ, שתנפיק כלל ביטוח במקרה של היענות מלאה להצעה. לדברי מידורג, דירוג כתבי ההתחייבות הנדחים (מכשיר הון רובד 2) נמוך בשתי רמות דירוג מה-IFS ומבטא את הנדחות המשפטית-חוזית של חוב זה ביחס לדירוג ה-IFS, את מדרג הבכירות בין החובות הנחותים עצמם ואת השפעת מנגנוני ספיגת ההפסדים הגלומים בהם.
במידורג הוסיפו, כי "בהתחשב ברמת ה-IFS של החברה, ברמת הלימות ההון הקיימת והצפויה להערכתנו, תוך שמירת מרווח מספק מחסם ההון הרגולטורי האפקטיבי עבור המכשיר, אנו מעריכים כי אי הוודאות לגבי הסבירות להגעה ל"נסיבות המשהות" היא נמוכה ולפיכך לא גולמה בהורדת רמת דירוג נוספת עבור מכשירי הון רובד 2".