אנדראס פיביג / צילום: איל יצהר
חברת איי.אפ.אפ (IFF), שרכשה במאי 2018 את חברת פרוטרום הישראלית בעסקה בהיקף של כ-6.5 מיליארד דולר, מתמזגת עם חטיבת התזונה ומדעי החיים (Nutrition & Biosciences) של ענקית הכימיקלים האמריקאית דופונט (DuPont) בעסקת מניות, שהיקפה מוערך ב-26 מיליארד דולר.
איי.אפ.אפ (International Flavors & Fragrances Inc) נסחרת כיום בשווי של כ-14 מיליארד דולר, ואילו חטיבת N&B של דופונט מוערכת בשווי של כ-26 מיליארד דולר - כך שהמיזוג צפוי ליצור חברה ענקית, בשווי של 40-45 מיליארד דולר.
איי.אפ.אפ עוסקת בייצור ושיווק חומרי גלם ותמציות טעמים וריחות לתעשיית המזון והמשקאות. החברה, שמניותיה נסחרות בבורסות ניו יורק ותל אביב, דיווחה הבוקר כי בהתאם לתנאי המיזוג יחזיקו בעלי מניותיה בכ-44.6% ממניות החברה הממוזגת, ואילו בעלי מניות דופונט יחזיקו ב-55.4%. נוסף על כך, בעלי מניות דופונט יקבלו תשלום במזומן של כ-7.3 מיליארד דולר עם סגירת העסקה.
הדירקטוריונים של שתי החברות אישרו את העסקה פה אחד. נוסף על כך, מחזיקת המניות הגדולה ביותר של איי.אפ.אפ, חברת Winder Investments, המחזיקה בכ-19% מההון שלה, הודיעה כי תתמוך בעסקה. העסקה תעמוד לאישור בעלי המניות של שתי החברות בחודשים הקרובים.
מנכ"ל איי.אפ.אפ, אנדראס פיביג, יכהן כיושב ראש ומנכ"ל החברה לאחר השלמת המיזוג. בדירקטוריון החברה החדשה יכהנו שבעה דירקטורים של איי.אפ.אפ ושישה דירקטורים של דופונט. באיי.אפ.אפ מעריכים כי המיזוג יוביל לחסכון שנתי של כ-300 מיליון דולר בהוצאות. עוד מסרו בחברה כי הבנקים מורגן סטנלי וקרדיט סוויס הסכימו להעניק מימון לביצוע העסקה.
המניה ירדה 11% מאז שהתחילה להיסחר בת"א
במקביל לדיווח על המיזוג, באיי.אפ.אפ חזרו על התחזית השנתית של החברה להכנסות של 5.15-5.25 מיליארד דולר ב-2019, ורווח של 4.85-5.05 דולרים למניה.
הכנסות החברה הממוזגת (על בסיס פרו-פורמה) ב-2019 צפויות להסתכם בכ-11 מיליארד דולר, והרווח התפעולי התזרימי שלהן (EBITDA) בכ-2.6 מיליארד דולר.
את הרבעון השלישי של 2019 סיימה איי.אפ.אפ עם הכנסות של כ-1.3 מיליארד דולר ורווח נקי של כ-127 מיליון דולר (1.15 דולרים למניה). בעקבות רכישת פרוטרום סיימה החברה את תשעת החודשים הראשונים של 2019 עם צמיחה של כ-40% בהכנסות לעומת התקופה המקבילה ב-2018, לרמה של כ-3.8 מיליארד דולר, ורשמה בשורה התחתונה רווח נקי של 372 מיליון דולר - עלייה של 15% לעומת התקופה המקבילה.
מניית איי.אפ.אפ הגיבה לדיווח הבוקר בירידה של 5% במסחר בתל אביב. מאז שהתחילה להיסחר בבורסה המקומית, בעקבות רכישת פרוטרום, רשמה המניה ירידה של 11%.
המנכ"ל פיביג ציין היום כי "החיבור בין IFF לדופונט הינו רגע מכונן במסע שלנו להובלת התעשייה כשותף חדשני ויצירתי עבור לקוחותינו. ביחד, אנו ניצור ספקית חומרי גלם ופתרונות בעלת יכולות נרחבות אשר יספקו מענה לצרכים הגוברים מצד לקוחותינו. עם היצע רחב של מוצרים משלימים, נהיה בעלי עמדות גלובליות ומובילות בקטגוריות צמיחה מרכזיות, אשר יאפשרו לנו לנצל הזדמנויות ומגמות חיוביות בשוק, לתמוך בגידול חזק ברווחיות עבור בעלי המניות שלנו ולייצר אתגרים עבור העובדים שלנו".
רכשה את פרוטרום וחטפה בקשות לתביעות ייצוגיות
איי.אפ.אפ רכשה במאי 2018 את פרוטרום הישראלית, שלה פעילות דומה, תמורת כ-6.5 מיליארד דולר. אורי יהודאי, מנכ"ל פרוטרום בעת הרכישה, ומי שהצעיד אותה למכירה המוצלחת, קיבל במסגרת העסקה בונוס של כ-20 מיליון דולר, ומכר מניות בהיקף של כרבע מיליארד שקל. את הבונוס העצום קיבל יהודאי, שהוביל בפרוטרום אסטרטגיה מוצלחת של רכישת עשרות חברות הפועלות בתחומה ברחבי העולם, אף שאסיפת בעלי המניות של פרוטרום, שהתכנסה באוגוסט לדון בנושא, לא אישרה את ההצעה.
באוגוסט האחרון דיווחה החברה האמריקאית (במסגרת פרסום דוחות הרבעון השני) כי במסגרת תהליך המיזוג נודע לה כי פעילויות של פרוטרום ברוסיה ובאוקראינה ביצעו "תשלומים לא ראויים" לנציגים של כמה מלקוחות החברה. באיי.אפ.אפ ציינו אז כי החברה ביצעה מיידית חקירות בעניין טענות אלה, בסיוע חברות ייעוץ משפטי וראיית חשבון חיצוניות לחברה. "ממצאים ראשוניים מצביעים שתשלומים לא ראויים שולמו, ושאנשי מפתח בהנהלה הבכירה של פרוטרום באותה עת היו מודעים לתשלומים אלה. איי.אפ.אפ לא מצאה כל ראיה המצביעה על כך שלתשלומים אלה היה קשר כלשהו לארה"ב", מסרה החברה.
לאחר מכן עדכנה החברה את המשקיעים בבורסה כי אותם בכירים לשעבר בפרוטרום כוללים את מנכ"ל החברה עד למיזוג, יהודאי. הבכירים לשעבר בהנהלת פרוטרום שכרו את שירותיו של עו"ד אהרון מיכאלי ממשרד גולדפרב זליגמן, כדי להתמודד מול הטענות של איי.אפ.אפ בנוגע לתשלומים הבלתי ראויים ברוסיה ובאוקראינה טרם המיזוג.
התפוצצות הפרשה הביאה להגשת כמה בקשות לתביעות ייצוגיות נגד איי.אפ.אפ בקיץ האחרון. התובעים טוענים, בין השאר, כי החברה ידעה על התשלומים הלא ראויים כביכול, ובחרה להסתירם מהציבור במטרה לנפח את שער המניה שלה.