רון קליין, המחלקה הבינ"ל ברשות ני"ע, ומוטי ימין, לשעבר יועץ לראש הרשות / צילומים: דוברות הרשות, איל טואג; עיבוד תמונה: טלי בוגדנובסקי
הרישום הכפול - ההסדר שמאפשר לחברות שנסחרות בבורסות זרות להיסחר גם בבורסה בת"א (על בסיס הדיווחים שלהן לפי הדין הזר שחל עליהן) - יחגוג בקרוב 20 שנה לקיומו. אך אם בתחילת הדרך הוא נועד בעיקר למשוך חברות ישראליות שנסחרות בוול סטריט להירשם למסחר מקביל גם בבורסה המקומית, היום הוא נרחב יותר, והוא אף צפוי להתרחב עוד יותר בעתיד.
למעשה, ברשות ניירות ערך מתייחסים לנושא הרישום הכפול כאל אחד ממנועי הצמיחה המרכזיים בפיתוח שוק ההון בישראל. מספר מהלכים שבוצעו בשנים האחרונות ומבוצעים כיום צפויים להרחיב את תחולתו של הרישום הכפול, והשאיפה היא שבהתאם, גם להגדיל את היקפי המסחר הדועכים בבורסה המקומית. נזכיר כי בשנת 2019 עמד המחזור היומי הממוצע במניות בת"א על 1.28 מיליארד שקל - ירידה של כ-10% ביחס לממוצע היומי בשנתיים הקודמות.
מבחינת שוק ההון המקומי, גדל בשנים האחרונות מספר הבורסות הרלוונטיות לרישום הכפול. בין היתר נחתם לראשונה הסכם רישום כפול הדדי, שבמסגרתו חברות מקומיות יוכלו להיסחר בבורסת סינגפור ולדווח לפי הדין הישראלי, וכן נפתחה האפשרות של רישום כפול של קרנות ריט זרות בבורסה המקומית.
נכון להיום,בבורסה בת"א נסחרות 56 חברות דואליות (חברות שנסחרות במסגרת הרישום הכפול), כמחצית מהן נכללות במדד ת"א-125. החברות הדואליות מהוות כ-30% ממחזורי המסחר, עדות לחשיבות שלהן לבורסה המקומית. כ-40% מהמסחר באותן מניות מתבצע בבורסה בת"א.
איך מביאים עוד חברות זרות?
ל"גלובס" נודע כי ברשות ני"ע בוחנים בימים אלה גם אפשרות חדשה, והיא של רישום כפול בישראל של איגרות חוב, כלומר, שחברות שיש להן אג"ח שנסחרות בבורסות מסוימות, יוכלו לרשום את האג"ח האלה למסחר בבורסה בת"א, ולדווח לפי הדין שחל עליהן בבורסה הזרה. אפשרות כזאת מהווה פוטנציאל מעניין להגדלת מספר החברות הנסחרות בבורסה באחוזת בית.
"בעידן של שינויים גלובליים, הרישום הכפול הוא אחד ממנועי הצמיחה המרכזיים של שוק ההון", אומר עו"ד רון קליין, מנהל מערך הפיתוח העסקי במחלקה הבינלאומית ברשות ניירות ערך. קליין אומר כי מדובר בחלק מהתהליכים שמטרתם להפוך את שוק ההון הישראלי ליותר גלובלי, לצד מהלכים כמו קידום תקן שנוגע לדוחות כספיים, קידום חברות ישראליות למדדים בינלאומיים ועוד.
קליין מזכיר שהרישום הכפול החל בשנת 2000 עם בורסות ניו יורק ונאסד"ק, וב-2005 הצטרפה גם הבורסה של לונדון; "לאחר מכן הייתה סטגנציה של כ-13 שנה, ואז נוספו טורונטו, סינגפור והונג קונג", אומר קליין. עם זאת, ולמרות שכבר למעלה משנה פתוחה האפשרות לחברות להירשם במסגרת הרישום הכפול בבורסות טורונטו, הונג קונג וסינגפור, עוד לא ראינו חברות שעשו שימוש באפשרות זו. ברשות ניירות ערך לא מודאגים ומעריכים שלוקח לשוק זמן "לעכל" את הבשורה. כיום יש בפייפליין חברות שמתעניינות ובוחנות את האפשרות, וההערכה היא שבחודשים הקרובים נראה את זה מתחיל לקרות.
כפי שפורסם ב"גלובס", גם הבורסה האוסטרלית מבקשת להצטרף להסדר הרישום הכפול, וברשות ניירות ערך בוחנים זאת. קליין מציין שתהליך האישור אינו פשוט, משום שלרשות כרגולטור יש אחריות לוודא שהדיווחים לפי הרגולציה הזרה מספקים עבור המשקיעים הישראלים. במקביל, כמו שסינגפור מכירה ברגולציה הישראלית ומאפשרת לחברות להיסחר בה על בסיס דיווחים אלה, מתקיימים תהליכים עם מדינות נוספות, במטרה שיהיו עוד בורסות שיאפשרו זאת.
לגבי פתיחת השוק לקרנות ריט, קליין אומר כי "זיהינו ביקוש בישראל למכשיר. אוהבים פה נדל"ן. יצרנו תיקון לתקנון הבורסה, שפתח את שוק הרישום הכפול לקרנות ריט, ויש כיום פייפליין של קרנות שמבקשות להנפיק כאן הון למשקיעים הישראלים". עניין נוסף שנבחן ברשות הוא לאפשר רישום כפול גם ל-ETF (קרנות חוץ נסחרות). במקביל, ישנה גם הצעת תיקון לחוק ניירות ערך, שתאפשר לחברות להיות דואליות גם אם יש להן יותר מסוג מניות אחד (עניין מוכר בחברות טכנולוגיה בארה"ב, שבהן יש מניה מסוג A ומניה מסוג B), כשלדברי קליין, לצורך זה ממתינים לחקיקה בכנסת הבאה.
עניין נוסף שקליין מציין הוא שברשות משקיעים מאמצים ומשאבים על מנת להקל על הרישום הכפול, בהיותו מנוע צמיחה לשוק. בין היתר, הרשות מבקשת לקדם עם משרד המשפטים בחינה של התחולה של הוראות חוק החברות על חברות דואליות, כדי להתאים את המצב ל-2020, כהגדרתו.
אחד הדברים שיותר קלים לחברות דואליות הוא להימחק ממסחר בת"א, וראינו לא מעט חברות שעשו זאת בשנים האחרונות.
קליין: "נכון שיותר קל להימחק ממסחר, אבל זה דווקא חלק מהאטרקטיביות של הרישום הכפול: זאת לא חתונה קתולית, ולחברה אין מה להפסיד כך שהיא יכולה לומר 'אני אנסה ומקסימום אצא'. בסך הכול, מספר החברות הדואליות הולך וגדל, ובין אלו שנמחקו, הרבה נמחקו כתוצאה מרכישות או מסיבות פרטניות".
לא צריך מניות - תביאו את האג"ח
כאמור, אחת האפשרויות שנבחנות היא לאפשר רישום כפול לאג"ח. בניגוד למצב בשוק המניות, בבורסה המקומית שוק האג"ח הקונצרני משגשג, ויעידו על כך גיוסי חוב חברות של מעל 60 מיליארד שקל בשנה החולפת. כבר היום, חברה דואלית שיש לה גם מניות וגם אג"ח בבורסה הזרה, שרוצה לרשום אג"ח לרישום כפול בת"א - יכולה לעשות זאת.
עו"ד מוטי ימין, ראש מחלקת שוק הון במשרד ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות', אשר כיהן בעבר כמנהל מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך וכיועץ הבכיר ליו"ר הרשות, אומר שישנה התפתחות נוספת, שלדבריו מעידה על חשיבה פתוחה יותר של רשות ניירות ערך לנושא, והיא הסכמת הרשות לאפשר רישום אג"ח אם לחברה יש מניות באחת הבורסות המוכרות לצורכי רישום כפול - גם אם המניות של אותה חברה אינן רשומות למסחר בארץ (ובלבד שהאג"ח נסחרות בבורסה הרלוונטית).
"עד היום, חברה שרצתה להנפיק אג"ח הייתה צריכה בד בבד לרשום מניות כאן. החידוש הוא שאג"ח שרשומות בבורסה זרה יכולות להירשם גם בישראל", אומר ימין. לדבריו, "זהו חידוש משמעותי, כי למרבית החברות הרלוונטיות יש מניות שרשומות למסחר. מבחינה זו, החלטת הרשות מכסה פלח שוק מאוד משמעותי.
"הרשות בוחנת את השאלה, האם חברה שאג"ח שלה רשומות למסחר באחת הבורסות המוכרות לצורך הסדר הרישום הכפול, יכולה לרשום דואלית בישראל את האג"ח האמריקאית שלה, ובד בבד לעשות הנפקת אג"ח בישראל מבלי שמניותיה רשומות למסחר באיזושהי בורסה", מסביר ימין.
הוא סבור שישנם שלושה תנאים מקדמיים שצריכים להתקיים לפני שהרשות תאשר מהלך כזה: "הראשון הוא שהחברה כפופה לאותם חובות גילוי ודיווח, כשם שחלים על חברה שהנפיקה לציבור מניות. השני הוא קיומו של פיקוח רגולטורי נאות לגבי חברות אג"ח זרות, שדומה במהותו לפיקוח שהרגולטור הזר מקיים לחברות מניות זרות. השלישי הוא משמעת שוק אפקטיבית - הכוונה היא למעורבות של בעלי אג"ח באמצעות הפעלת הליכים משפטיים כדי להגן על זכויותיהם אם החברה לא עמדה בחובות הגילוי והדיווח, כשם שאנו מכירים מחברות מניות".
בנוסף לשלושת התנאים המקדמיים, ימין מוסיף תנאי נוסף שרלוונטי בחברות אג"ח, והוא שהממשל התאגידי בחברה הרלוונטית מקדם רמה נאותה של התנהלות, באופן שמבטיח שמירה על עניינם של מחזיקי אג"ח בישראל.
"רישום כפול של אג"ח זה עוד דבר שאנחנו מסתכלים עליו", מאשר קליין. "לחברה שיש מניות נסחרות זה כבר היום אפשרי, ואנחנו בוחנים את רגולציית האג"ח, כל מקרה לגופו. לגבי רישום כפול של אג"ח לחברות אג"ח, זה בשלבי בחינה, ויש לנו יש אחריות לוודא שמה שנסחר פה מספק ברמת הרגולציה להגנת ציבור המשקיעים הישראלי". קליין מדגיש כי ייתכן שגם ברשות מרוצים מהרגולציה בשוק מניות מסוים, לא בטוח שמצב הרגולציה באג"ח דומה, לכן יש לבדוק מחדש כל שוק". עם זאת הוא מוסיף כי "אין ספק שכניסה של אג"ח בינלאומי של חברות בינלאומיות גדולות יכול לסייע לפיתוח שוק האג"ח.
"אם משרטטים על פני ציר הזמן בשנתיים האחרונות את הפעולות שנעשות על-ידי הרשות", מסכם ימין, "בהחלט רואים מגמה של הרחבת יכולת השימוש בכלי הזה של הרישום הכפול".