נכס של איי.די.או בגרמניה / צילום: מצגת החברה
הגופים המוסדיים שמחזיקים באג"ח של חברת הנדל"ן איי.די.או גרופ דורשים פירעון מיידי של החוב כלפיהם ומינוי כונס נכסים ומפרק לחברה. באסיפת מחזיקי האג"ח שהתכנסה אתמול (ב') בת"א, תמכו כל הנוכחים בנקיטת צעדים משפטיים חריפים נגד איי.די.או גרופ, בעקבות כוונת בעלת השליטה למשוך את מרבית הכספים שבקופתה.
בעקבות הקולות החד-משמעיים, צפוי היום הנאמן לשתי סדרות האג"ח (ז'-ח') של איי.די.או גרופ לפרסם כתב הצבעה ובו הצעת החלטה להעמיד את מלוא החוב של החברה לפירעון מיידי, למנות לה מפרק ולמנות כונס לנכסיה המשועבדים לטובת מחזיקי האג"ח. אם הצעה החלטה זו אכן תזכה לרוב בקרב שתי הסדרות, יחל המאבק המשפטי בין הצדדים, שאותו יובילו עבור נאמן האג"ח עוה"ד רענן קליר ואלון בנימיני ממשרד ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות'.
איי.די.או גרופ היא חברת החזקות שבבעלותה כ-33.25% ממניות חברת הנדל"ן הגרמנית איי.די.או פרופרטיס (ADOP), הפועלת בשוק הדיור להשכרה בברלין, בשווי שוק נוכחי של 411 מיליון אירו (1.57 מיליארד שקל). כשני שלישים מהחזקה זו (קרי כ-22% ממניות ADOP) משועבדת כיום לטובת מחזיקי האג"ח של איי.די.או גרופ.
בנוסף לכך, מחזיקה איי.די.או גרופ גם בקופת מוזמנים דשנה בהיקף של כ-500 מיליון שקל. מנגד, לחברה חוב של כ-1.16 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה (כ-1.27 מיליון שקל אם כוללים גם את הריבית שעתידה החברה לשלם עד תום חיי האג"ח שלה ב-2025).
לפני פחות מחודשיים השלימה חברת הנדל"ן הגרמנית אדלר את רכישת הבעלות המלאה על איי.די.או גרופ בתמורה ל-708 מיליון אירו. מיד לאחר מכן מינתה אדלר נציגים מטעמה בדירקטוריון ADOP, ואלו העבירו הצעת החלטה שלפיה תגיש ADOP הצעת רכש מלאה לאדלר עצמה בעסקת מניות לפי יחס של 0.4164 מניות ADOP לכל מניית אדלר שתירכש.
מהלך מתוכנן זה, שבעת פרסומו כבר זכה לתמיכה של 52.2% מבעלי מניות אדלר, יהפוך את ADOP ממעמד של חברה נכדה של אדלר לחברה האם שלה. המהלך גם יביא לדילול משמעותי בהחזקותיה של איי.די.או גרופ ב-ADOP, ויהפוך אותה, הלכה למעשה, מחברה אם של ADOP לחברה נכדה שלה.
עוד נקבע בהחלטה כי המניות המוחזקות בידי איי.די.או גרופ יהפכו למניות אוצר. מדובר במניות שמוחזקות בידי החברה עצמה או בידי חברה בת שלה, אשר אינן רשומות למסחר בבורסה, ושההחזקה בהן לא מזכה בתשלום דיבידנדים.
"ניהול צורכי הנזילות בצורה המיטבית"
בנוסף לכך, מקדמת אדלר מהלך שבמסגרתו תלווה לה איי.די.או גרופ סכום של 89 מיליון אירו (עיקר הכסף שבקופתה) עד לסוף אוקטובר 2020, בריבית שנתית של 4.32% לפחות. בהנהלת איי.די.או גרופ, שמונתה בידי אדלר, ציינו כי הרציונל העיקרי שעומד בבסיס הבאת ההלוואה לאישור הדירקטוריון וועדת הביקורת הוא "ניהול צורכי הנזילות של החברה בצורה המיטבית", כאשר אחד השיקולים הוא הריבית השלילית בשיעור של 1.6% שמשלמת החברה כיום על יתרות המזומן שלה.
בתגובה למהלך התפטרו ביום חמישי האחרון שני הדירקטורים החיצוניים (דח"צים) של איי.די.או גרופ, טל מיש-ורד ודורון כהן. במכתב למנכ"ל איי.די.או גרופ, פלוריאן סיטה, כתבו השניים כי אינם יכולים עוד למלא את תפקידם הפיקוחי בחברה, וזאת לאחר שבעקבות התנגדותם למתן ההלוואה לאדלר, מינתה אדלר דירקטורים בלתי תלויים חדשים באיי.די.או גרופ, שאינם ישראלים, ושהפכו לרוב בוועדת הביקורת של החברה.
בתגובה להתפטרות מיהרה איי.די.או גרופ להודיע שלשום על מינוי שני דח"צים חדשים, רון היימן ואבי זליגמן. היימן, שכיהן בשנים 2007-2016 כסמנכ"ל הכספים של חברת נכסים ובניין, משמש כיום כיועץ אסטרטגי ופיננסי. אבי זליגמן עוסק גם הוא בייעוץ פיננסי, וכיהן בין השאר כדח"צ בבנק מזרחי טפחות וכיו"ר ועדות הביקורת והמאזן של הבנק.
חברת ADOP עוסקת בתחום הדיור להשכרה, ומניותיה נסחרות בבורסת פרנקפורט לפי שווי של כ-1.22 מיליארד אירו. אדלר נסחרת גם היא בפרנקפורט, לפי שווי של כ-860 מיליון אירו, ובין השאר היא מחזיקה ב-69.8% ממניות חברת בראק אן.וי, שנסחרת בת"א לפי שווי חברה של 2.5 מיליארד שקל.
מאבק משפטי בין אדלר למחזיקי האג"ח של איי.די.או גרופ עלול להסתיים בהסדר חוב בהסכמה או בהכרעה של ביהמ"ש לטובת אחד הצדדים, ובנוסף עשוי לפגוע גם ביכולתה של בראק אן.וי לגייס חוב נוסף בעתיד. בינתיים, המשיכו איגרות החוב מסדרות ז' ו-ח' של איי.די.או גרופ להיסחר בירידות שערים והשלימו ירידות של 7.3% ו-8.6% בהתאמה, בתוך כחודשיים. כעת נסחרת אג"ח ז' הקצרה בתשואה צמודת-מדד של 4.7% ואילו אג"ח ח' הארוכה יותר נסחרת בתשואה צמודת-מדד של 2.8%.