מחזיקי איגרות החוב של חברת איי.די.או גרופ מסדרות ו' ו-ח' החליטו אתמול ברוב גדול להורות לנאמן שתי הסדרות לנקוט הליכים משפטיים לשם תביעת מלוא הסכומים המגיעים להם, לטענתם, מעבר לתשלומי הקרן והריבית הצבורה שהעבירה להם החברה בשבוע שעבר. בהצעת ההחלטה תמכו 96.06% ממחזיקי אג"ח ו' ו-94.16% ממחזיקי אג"ח ח'.
כחלק מאישור ההחלטה, הסכימו מחזיקי האג"ח כי נאמן האג"ח ישמור בידיו סכום של 12 מיליון שקל מתוך הכספים ששילמה החברה לפירעון שתי סדרות האג"ח (1.165 מיליארד שקל), וזאת לצורך מימון ההליכים המשפטיים נגדה. לטענת המחזיקים, מגיעים להם פיצויים בגין העמדת החוב לפירעון מיידי, אף שהם אלה שהחליטו על כך, ובניגוד גמור לדעת החברה.
את ההחלטה קיבלו מחזיקי האג"ח בעקבות שורה של אירועים, שגרמו להם לחשוש לגורלם של הכספים שהלוו בעבר לאיי.די.או גרופ. חברת ההחזקות איי.די.או גרופ מחזיקה ב-33.25% ממניות החברה הבת איי.די.או פרופרטיז (ADOP), שעוסקת בתחום הדירות להשכרה בברלין ונסחרת בבורסה של פרנקפורט לפי שווי של 1.35 מיליארד אירו.
המחזיקים העדיפו לסכן 12 מיליון שקל
לפני חודשים אחדים רכשה חברת הנדל"ן הגרמנית אדלר את מלוא הבעלות באיי.די.או גרופ, ובאמצעותה הובילה להחלפת ההנהלה הבכירה של איי.די.או פרופרטיז ושל כמה מהדירקטורים בה. זמן קצר לאחר מכן, קיבלה איי.די.או פרופרטיז החלטה מפתיעה להגיש הצעת רכש מלאה לחברת אדלר, במסגרת עסקת מניות שהיתה הופכת את המניות שבידי איי.די.או גרופ למניות אוצר. ההחלטה נועדה כביכול לגוון את מקורות ההכנסה והפעילות של איי.די.או פרופרטיז, שפועלת רק בשוק השכרת הדירות של ברלין וחשופה מאוד לרגולציה המתהדקת שם. עם זאת, כמה ממחזיקי האג"ח התרעמו על ההחלטה, ייתכן כי עקב הערכה שהיא נובעת מקשיים כלכליים של אחת החברות.
בהמשך התחילו המחזיקים לפעול נגד החברה, ומאבקם החריף לאחר התפטרות שני הדח"צים של איי.די.או גרופ, בעקבות הסכמת החברה להלוות סכום של 89 מיליון אירו לחברה האם אדלר. באיי.די.או גרופ הציעו להעמיד ערבויות לאג"ח מטעם איי.די.או ופרופרטיז, ואף להגיש הצעת רכש וולונטרית לאג"ח, אבל המחזיקים מיהרו והחליטו ברוב גדול להעמיד את החוב כלפיהם לפירעון מיידי.
אותם מחזיקים אולי ציפו לתחילתו של מאבק משפטי, אבל בתוך ימים בודדים שילמה איי.די.או את מלוא הערך ההתחייבותי (פארי) של האג"ח, והודיעה כי היא רואה עצמה משוחררת מכל התחייבות נוספת למחזיקים. עם זאת, אלה החליטו כאמור לסכן כעת סכום של 12 מיליון שקל מתוך הכספים ששולמו להם, לטובת מאבק משפטי - שבו הם עלולים להפסיד, או לחילופין לנצח ולזכות בפיצוי של עד כ-70 מיליון שקל.
"איך יכולנו להתכונן בהתראה של 3 ימים?"
לאורך כל התהליך, שנמשך כמה שבועות, לא הצליחה ההנהלה הגרמנית החדשה של איי.די.או גרופ לגשר על הפערים מול מחזיקי האג"ח, שדומה כי כללו גם פערים תרבותיים ופערים תפיסתיים של המציאות ושל התוכניות לעתיד. בתשובה לשאלה מדוע לא הגיע עד כה לישראל לצורך פגישות עם מחזיקי האג"ח ומתן הסברים על האירועים האחרונים, אומר מנכ"ל איי.די.או גרופ, פלוריאן סיטה, בראיון טלפוני ל"גלובס", כי הוא דווקא תכנן לעשות זאת - אבל קצב האירועים היה מהיר מדי.
"למעשה, תכננו לעשות זאת, אבל ההתפתחויות הסלימו מהר כל כך, שלא היה לנו סיכוי לארגן פגישה ראויה, שאליה נוכל להתכונן ושבה נוכל להסביר את כל המצב בצורה רגועה וסבירה", אמר סיטה. "אבל ראית את התגובות של מחזיקי האג"ח ונאמן האג"ח. הכל התקדם במהירות, אסיפות התכנסו בהתראה של שלושה ימים - אז איך יכולנו להתכונן ולהכין הסבר ראוי בהתראה של שלושה-ארבעה ימים, כשאנחנו צריכים גם לטוס בשביל זה לישראל. ניסינו להסביר את הדברים דרך הטלפון, אבל מסיבות מסוימות הטיעונים שלנו לא התקבלו".
מנקודת מבט חיצונית, זה היה נראה כאילו רכישת איי.די.או גרופ היוותה מבחינת אדלר צעד ראשון בתוכנית, שכללה את השגת השליטה בחברה הבת, איי.די.או פרופרטיז, כדי לקדם את הצעד השני של הצעת הרכש של איי.די.או פרופרטיז לאדלר.
נראה כאילו מדובר בצעד שחשבתם עליו עוד לפני שקניתם את איי.די.או גרופ. זה נכון?
סיטה: "איי.די.או פרופרטיז היא חברה ציבורית עצמאית, שיש לה מנדט מהמשקיעים שלה לעשות צעדים כאלה. אחרי שאדלר רכשה את איי.די.או גרופ, ואחרי שטיירי בולמונאר מונה למנכ"ל החדש של איי.די.או פרופרטיז כחלק מהחלפת השליטה, זה היה צעד הגיוני שאיי.די.או פרופרטיז תציע לרכוש את אדלר".
אבל האם מדובר בתוכנית שהכנתם עוד לפני שרכשתם את איי.די.או גרופ?
"לא. איי.די.או פרופרטיז קיבלה את ההחלטה הזאת, והדירקטוריון שלה אישר אותה על פי המנדט שיש לו מטעם בעלי המניות של החברה. זה משהו שהתפתח בידי איי.די.או פרופרטיז, ואני חושב שהוא הגיוני מאוד".
זה קרה מהר מאוד, אחרי שקיבלתם את השליטה בדירקטוריון, שאיי.די.או פרופרטיז החליטה לרכוש את אדלר.
"זה נכון שדירקטוריון איי.די.או פרופרטיז השתנה לאחר הרכישה של איי.די.או גרופ, אבל הוא עדיין מורכב ברובו מדירקטורים עצמאיים. הדירקטורים היחידים שאינם מוגדרים בו כעצמאיים, הם אני וד"ר בן אירלה. מעבר לכך, בן אירלה אינו מוגדר כדירקטור עצמאי, רק מכיוון שהוא מכהן גם כדירקטור באיי.די.או גרופ, אף שאין לו שום קשר אמיתי לאדלר".
הייתם מופתעים מהתגובה של מחזיקי האג"ח הישראלים לעסקה המתרקמת בין איי.די.או פרופרטיז לאדלר?
"בהחלט. כשידענו על הרכישה, התחלנו בשיחות גם עם מחזיקי האג"ח של אדלר, ובניגוד לתגובה של מחזיקי האג"ח בישראל, אפילו לא אירו אחד של אג"ח מתוך 2 מיליארד אירו של אג"ח התנגד לתנאים המוצעים בנוגע לאג"ח האלה, תוך שהתהליך היה רגוע והגיוני. משום כך, היינו מופתעים למדי מהתגובה של מחזיקי האג"ח בישראל. אני חושב שהם רצו לדעת מראש על ההצעה של איי.די.או פרופרטיז לרכוש את אדלר, או אפילו לאשר אותה מראש. אבל זה בבירור משהו שמנוגד לתקנות, העוסקות בהפרעה לפעילות השוק באירופה, ואני לא רואה איך זה בכלל היה אפשרי. בכל מקרה, זאת היתה, לדעתי, הסיבה לכעס שלהם".
איך הצלחתם לגייס במהירות כה רבה סכום כה גדול של כסף לצורך תשלום למחזיקי האג"ח בישראל, לאחר שהם החליטו להעמיד את החוב כלפיהם לפירעון מיידי?
"הם ביקשו פירעון מוקדם של האג"ח, ולכן נדרשנו לארגן במהירות את הכסף. אבל היתה עסקה אחת שהובילה לכעס נוסף אצל מחזיקי האג"ח, והיא עסקת ההלוואה שאדלר ואיי.די.או גרופ חשבו עליה, שבמסגרתה נקבע כי איי.די.או גרופ תלווה לאדלר 89 מיליון אירו כדי להימנע מריבית שלילית של 1.6% שהיא משלמת כיום על הסכום הזה בבנק. וכמו שאתה מבין, זה לא הגיוני לאפשר מצב שבו 90 מיליון אירו שוכבים בבנק בישראל וסופגים ריבית שלילית של 1.6%.
"לפיכך, כחלק מניהול הכספים והנזילות הראוי שלנו, היה הגיוני לחלוטין להעלות את אותו סכום של 89 מיליון אירו לאדלר (שהציעה ריבית של 4.3%; ע"כ). אבל מסיבות מסוימות אנשים בישראל כעסו מאוד על הצעד הזה, ושני הדח"צים של איי.די.או גרופ אפילו התפטרו, לפני שהספקנו לתת להם את המידע המבוקש על ידם בנוגע לסיבות לעסקה הזאת. אנחנו בכל מקרה לא הבנו את הכעס הזה, על צעד שנועד בסך הכל למנוע מצב של תשלום ריבית על כסף שלנו.
זה גם היה טבעי מאוד במונחים של ניהול פיננסי ראוי של יתרות הנזילות, לתת לחברות בקבוצה את המימון הדרוש לצורך עמידה בדרישות הפיננסיות שלהן. אז אני מצטער שמחזיקי האג"ח הופתעו מהיכולת של אדלר, אבל ככה ניהול פיננסי ראוי עובד. אני חושב שמחזיקי האג"ח בישראל פחדו שהכסף שיועלה מאיי.די.או לבעלת השליטה אדלר, לא יידע לעשות את הדרך חזרה מטה במועד. אבל ייתכן כי במקרה הנוכחי הם טעו, כי בבקשה לפירעון מיידי הם ויתרו על תשלומי ריבית עתידיים".
"אדלר יכולה לספק את כל המימון"
"כמו שאתה רואה, לא רק שלאדלר יש רצון, היא גם יכולה לספק את כל המימון הדרוש", אומר סיטה. "העלאת הקומה של ה-89 מיליון אירו היתה צעד של נזילות, לצורך שימוש בנזילות שלנו בדרך היעילה ביותר שניתן. כך פועל ניהול פיננסי של יתרות נזילות. אני חזרתי והסברתי את זה לכולם - לדירקטוריון, למחזיקי האג"ח - אבל מסיבה מסוימת אף אחד לא האמין לי בעניין זה, וכמו שאתה רואה, בפירעון המלא של האג"ח ביום רביעי שעבר, הראינו שאנחנו יכולים לספק את המימון המלא לחברות בקבוצה. מסיבה זו לא ראינו שום בעיה להעלות את הכסף למעלה לאדלר, כי בכל מקרה שהחברה היתה נדרשת לנזילות, היא מיד היתה מקבלת אותה מבעלת השליטה. זה גם מה שעשינו כדי לשלם למחזיקי האג"ח שלנו".
מחזיקי האג"ח החליטו לפנות לבית המשפט בתביעה לקבלת תשלומים נוספים מכם בקשר עם הפירעון המוקדם של האג"ח. מה דעתך על כך?
"יש לנו השקפה ברורה על כך, שמגובה משפטית, ואנחנו בדעה שלאחר שהעברנו את מלוא התשלום לפי שטר הנאמנות של האג"ח, אין תוקף לתביעת נזיקין כלשהי מצד מחזיקי האג"ח. לפיכך, אני לא יכול למנוע מהם מלפנות לבית המשפט, אבל אנחנו לא פוחדים מההתדיינות הזאת. בתגובה לכך, גם אנחנו נתבע מהם פיצויים בגין נזקים שאנחנו מאמינים שנגרמו לנו כתוצאה מההתנהגות של מחזיקי האג"ח, שהיתה לא הגיונית לחלוטין ומנוגדת לשטר הנאמנות".