גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

פשרה בתביעה הנגזרת: אינטרנט זהב תשיב לביקום 22 מיליון שקל

הושגה פשרה בתביעה הנגזרת נגד ביקום בשל הדיבידנד בסך 113 מיליון שחילקה באופן אסור ● במסגרת ההסדר, שעדיין כפוף לאישור ביהמ"ש, נקבע גם כי עורכי הדין יקבלו 3 מיליון שקל

שאול אלוביץ' / צילום: איל יצהר
שאול אלוביץ' / צילום: איל יצהר

פרשת הדיבידנד האסור בביקום מתקרבת לסיומה: אמש (ג') נכרת הסדר פשרה בתביעה הנגזרת שהוגשה נגד בעלת השליטה בבזק, חברת ביקום, ונגד אינטרנט זהב, זאת בגין חלוקה אסורה של 113 מיליון שקל שביצעה ביקום בתקופה שבה שלט בה (בשרשור) איש העסקים שאול אלוביץ'.

במסגרת הפשרה, שעדיין כפופה לאישורה של שופטת המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב רות רונן, תשיב אינטרנט זהב לביקום 22 מיליון שקל. למעשה, מדובר בכ-70% מהשווי הכספי המקסימלי שהיו יכולים התובעים לקבל לו התביעה שהגישו נגד אינטרנט זהב הייתה מתקבלת במלואה.

התשלום עליו הסכימו הצדדים לתביעה הנגזרת יתבצע באמצעות אגרות חוב של ביקום, שהוא הנכס הכמעט יחיד שנמצא בחזקתה של אינטרנט זהב חדלת הפירעון. שווי נכסיה של אינטרנט זהב העומדים לחלוקה על-פי הסדר הנושים שלה עומד על 278 מיליון שקל, אל מול תביעות חוב בסך 850 מיליון שקל.

עוד במסגרת הסדר הפשרה, הוסכם כי שכר-טרחתם של עורכי הדין שהגישו את התביעה - שלומי מושקוביץ, נתי פולינגר ואלינה מיל דוד - יעמוד על 3 מיליון שקל (כ-13.6% מסכום הפיצוי). בנוסף נקבע כי ביקום תשלם לתובע הנגזר 475 אלף שקל.

הדרך להסכם הפשרה, שהושג במסגרת הליך גישור שניהל עו"ד עמוס גביראלי, עברה גם מול מחזיקי האג"ח של אינטרנט זהב. ל"גלובס" נודע כי אלה היו המכשול העיקרי בדרך להשגת המתווה האמור, בהיותם מי ששולטים בפועל באינטרנט זהב בזכות החזקתם בנכס היחיד של החברה שהוא בעל ערך.

הסתמכו על חוות-דעת מסויגת

הבקשה לאישור תביעה נגזרת הוגשה בשנת 2016. במרכזה עמדה הטענה כי ביקום ביצעה חלוקה אסורה שהפרה את מבחן הרווח, אשר יחד עם מבחן הפירעון הוא אחד המבחנים שכל חברה חברה המחלקת דיבידינד לעמוד בו. במסגרת החלוקה האסורה חילקה ביקום 113 מיליון שקל, מתוכם 73 מיליון שקל שולמו לבעלת השליטה שלה, אינטרנט זהב, הנסחרת בבורסה. את יתרת הסכום, כ-40 מיליון שקל, חילקה ביקום הציבורית גם כן לבעלי המניות מן הציבור.

בחודש יולי 2019 הפתיעה השופטת רונן, כשהחליטה לאשר את התביעה הנגזרת נגד אינטרנט זהב, בעלת השליטה בלבד, אך לא נגד הדירקטורים שאישרו את החלוקה: שאול אלוביץ', בנו אור אלוביץ', דבי סאפריה, בני גבאי ומשה רוזנטל. רונן קבעה כי דירקטוריון ביקום שגה כאשר הסתמך על חוות-דעת לפיה החברה עומדת במבחן הרווח, למרות שמדובר היה בחוות-דעת מסויגת שהמסקנה המשפטית שלה לא הייתה ברורה וחד-משמעית.

ההחלטה של רונן הכתה גלים בשוק, הן לאור העובדה שמדובר באחת ההחלטות הבודדות שאישרו תביעה נגזרת בגין חלוקה אסורה של דיבידנדים, והן בזכות כך שמדובר בתביעה הנגזרת היחידה עד כה שאושרה בקונצרן בזק.

גם בקרב הקבוצה המצומצמת של עורכי דין המתמחים בתביעות ייצוגיות ונגזרות בשוק ההון, הותירה ההחלטה המקיפה רושם רב, בעיקר מכיוון שנקבעו בה מספר כללים תקדימיים שאומנם חלקם כבר נדונו בפסיקה קודם לכן, אך מעולם לא הוצגו בצורה סדורה כפי שעשתה רונן.

כך, למשל, פירש בית המשפט הכלכלי בהרחבה את מהותו של מבחן הרווח והסביר מהו רווח המותר לחלוקה. בעקבות זאת התבהרו רבים מסימני השאלה שהתעוררו כדרך קבע בקרב משפטנים שביקשו לבדוק האם מבחן הרווח מתקיים בחרה שמעוניינת לבצע חלוקה.

בנוסף, בית המשפט ניפק תשובה תקדימית לשאלה על סמך מה אמורה החברה לבסס את מבחן הרווח, כשקבע כי מבחן זה ייבחן על-פי דוחות כספיים מאוחדים - כלומר דוחות המסכמים את פעילותה הכספית של קבוצת החברות בהם ההתחייבויות, ההון, ההכנסות וההוצאות ותזרימי המוזמנים של החברה-האם ושל החברות-הבנות מוצגים כדוחות של ישות כלכלית אחת; ולא על סמך דוחות כספיים נפרדים ("דוחות סולו").

עוד במסגרת פסק הדין קבעה רונן כי כלל שיקול-הדעת העסקי, בו מבקשים כדרך קבע חברי הדירקטוריון להיתלות כדי להסביר שגם אם החלטתם התבררה כשגויה, היא עדיין לא מצדיקה התערבות שיפוטית, מכיוון שהיא מצויה בתוך מתחם שיקול-הדעת שבסמכות הדירקטוריון להפעיל - בכלל לא חל על הפרת הוראה קוגנטית כמו מבחן הרווח עליו מצווה חוק החברות, ולכן גם לא חל בנושא של חלוקה אסורה.

קביעה נוספת של רונן הייתה כי אומנם חלוקה אסורה מהווה הפרה של חובת זהירות מצד הדירקטורים, אך לא די בכך על-מנת לקבוע כי החברה זכאית לפיצוי. לפי קביעתה של רונן, כדי שהחברה תוכל לזכות בסעד, עליה להראות שנגרם לה נזק נוסף מעבר לסכומים שחולקו שלא כדין, כמו למשל כניסה לסחרור פיננסי.

קביעה זו של רונן, שמכוחה החליטה כי בני משפחת אלוביץ' ויתר הדירקטורים בביקום לא יישאו באחריות בגין החלוקה האסורה, נמצאת כיום בליבת הערעור שהגישו עורכי הדין מושקוביץ ופולינגר לבית המשפט העליון. לשיטתם, קביעה זו של רונן בעצם רוקנה את מבחן הרווח מכל תוכן ופוטרת את הדירקטורים שלא לצורך מחובתם הבסיסית, ולכן אין להשלים איתה.

עוד כתבות

יזמיות המגורים מדווחות על עלייה בקצב מכירת הדירות בחודשים האחרונים / צילום: שלומי יוסף

דוחות חברות הנדל"ן מגלים: "המשבר ההיסטורי" נמשך בקושי חודשיים

למרות נבואות הזעם והמחסור המתמשך בעובדי בניין בצל המלחמה, יזמיות המגורים מדווחות על התאוששות ● מחודש דצמבר נרשמת עלייה בקצב מכירת הדירות, לא נרשמים עיכובים במסירות, לפי בכירים בענף רוב אתרי הבנייה חזרו לעבוד, ואפילו מדד המניות הענפי רושם תשואת שיא

דורי נאוי / צילום: איל יצהר

דורי נאוי על ישראכרט: "צריכים להחליט אם להכניס שותף או לוותר"

לאחר שבנק ישראל הבהיר לחברת אחים נאוי כי לא תוכל לשלוט בחברת כרטיסי האשראי עם פחות מ-30% מהמניות, בעל השליטה אומר כי "לא תם המשחק מבחינתנו; ישראכרט יכולה להמריא ולייצר תחרות אם יתנו לה את הכלים המתאימים"

אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, צילום: שלומי יוסף

העליון מגדיר מחדש את גבולות שכר הטרחה לעורכי דין בתביעות ייצוגיות

פסק דין שאישר פשרה עם סופרגז ואמישראגז קבע תקדימים בעניין שכר טרחת עורכי דין בתביעות ייצוגיות ● בין השאר נקבע שיוגבל לפי מדרגות מקסימליות ודרך היישום לתשלום הובהרה ● בשוק יש שמברכים על ההסדרה ואולם אחרים מזהירים: תפגע בתמריץ להשיג פיצוי מירבי

ביל אקמן ואישתו נרי אוקסמן / צילומים: RICHARD BRIAN, רויטרס; ויקיפדיה, Noah Kalina

המיליארדר ביל אקמן: "בורסת ת"א זמינה במחיר מציאה בגלל המלחמה"

אקמן ואישתו נורי אוקסמן רכשו בתחילת השנה כ־5% ממניות הבורסה תמורת כ־100 מיליון שקל ● "אני מאוד מתרשם מההנהלה, התוכניות העסקיות שלהם והיכולות הטכנולוגיות שלהם", כתב בציוץ ב-X

עופרה שטראוס / צילום: יונתן בלום

ילדיו של מיכאל שטראוס מוכרים מניות של החברה ב-327 מיליון שקל

שלושת ילדיו של מיכאל שטראוס, עפרה (יו"ר החברה), עדי ועירית, מוכרים כ-4% ממניות החברה ● המכירה מגיעה לאחר שביולי אשתקד רכשו השלושה 24% מהקבוצה מילדיה של רעיה שטראוס בן דרור, אחותו של מיכאל

וול סטריט / צילום: Shutterstock

וול סטריט ננעלה בעליות; אנבידיה צללה בכ-3%

הנאסד"ק עלה ב-0.5% ● מדד דאקס עלה ב-0.5%, הקאק ירד ב-0.3% ● גולדמן סאקס: לשוק המניות בארה"ב יש אפסייד מוגבל ● נובוקיור וסייברוואן מזנקות בטרום מסחר ● ערב הפסחא, מחירי הקקאו בשיא כל הזמנים, מה זה אומר לגבי יצרניות הממתקים הגדולות ומחירי השוקולד?

בורסת תל אביב / צילום: שלומי יוסף

מגמה ירוקה בתל אביב; נובה מטפסת בכ-3%

מדד ת"א 35 קופץ ב-1% ות"א 90 עולה ב-0.5% ● הבורסה בת"א מסכמת רבעון ראשון בעליות נאות במדדים המובילים ● לאומי על הדולר המתחזק: "מציע למשקיעים הצעה שאי אפשר לסרב לה" ● באופנהיימר צופים "רוח גבית לשוק המניות האמריקאי לפחות עד שנת 2025" ● טסלה ממשיכה במומנטום השלילי לאחר שבמורגן סטנלי הורידו את תחזית המכירות של החברה

מה חדש בדוחות / אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, חומרים: shutterstock

החברה שביטלה עסקת רכישת דירות ב־97 מיליון שקל והשיא של רפאל

מדור חדש של גלובס יביא את הסיפורים של עונת הדוחות בבורסת ת"א שאולי פספסתם ● והפעם: רפאל מסכמת שנה עם שיא בהכנסות ובצבר ההזמנות, הרווח של מיטרוניקס בירידה ומשק אנרגיה עברה לרווח של 1.6 מיליון שקל בזכות פרויקט יכיני, אזורים Living ביטלה רכישת 48 דירות בפרויקט בבני ברק וחברת הביטוח איילון עברה לרווח ● מדור חדש

נילי גולדפיין, ג'ודי (יהודית) אפרימי, ולימור שאקו בכנס משאבי האנוש / צילום: רמי זרנגר

הכלים שכל מנהל משאבי אנוש צריך לאמץ בעקבות המלחמה

הטראומה הקולקטיבית הציבה אתגרים חדשים בפני עולם העבודה הישראלי, בהיקפים עצומים ● הפתרונות להתמודדות עמדו בלב כנס שערכה השבוע ישראכרט לסמנכ"לי משאבי אנוש ● ישראל מתגייסת

הראלי בוול סטריט יימשך? זה מה שמלמדת ההיסטוריה

מדד המניות המוביל S&P 500 עשוי לסיים את הרבעון הראשון עם עלייה של 10% ● האם ניתן להסיק מכך שהמשך השנה יתאפיין בראלי? לפי מחקרים של כמה גופי השקעות, החדשות הרעות נוטות להגיע במחצית השנה השנייה

תוכנית בת גלים / הדמיה: דרמן ורבקל אדריכלות

1,300 דירות במקום בסיס חיל הים בחיפה

תוכנית 'בת גלים' להקמת שכונה חדשה אושרה בוועדה המחוזית חיפה ● הרשויות שיכולות לקבל תמיכה מהרשות להתחדשות עירונית ● וגם: מאות יחידות דיור חדשות בגליל המערבי ● חדשות הנדל"ן

עו''ד ספי זינגר, יו''ר רשות ניירות ערך / צילום: עידן גרוס

רשות ניירות ערך הטילה עיצום בסך 700 אלף שקל על אי.בי.אי

העיצום, שהוטל בגין הפרות חוק איסור הלבנת הון, הוא הגבוה ביותר שהוטל לפי חוק זה על מפוקח של רשות ניירות ערך בשנים האחרונות ● אי.בי.אי בתגובה: "ב-2018, התקופה אליה מתייחס דוח הרשות, תחום המטבעות הדיגיטליים היה עדיין חדשני, ולא הייתה כל רגולציה שהסדירה את הנושא"

מטולה בחודש האחרון / צילום: Reuters, Raphael Gotheil

הצפון בוער, היישובים ריקים - והממשלה "מנותקת קשר"

ראשי הרשויות בצפון דוחפים כבר זמן רב להקמת מנהלת מסודרת, בדומה למינהלת "תקומה" בעוטף עזה - אך גורמים המעורים בנושא אומרים: "זה לא על הפרק" ● בינתיים המלחמה נמשכת, והמציאות בצפון בלתי אפשרית

המדינה החדשה שמצטרפת להליך נגד ישראל בהאג

גלובס מגיש מדי יום סקירה קצרה של ידיעות מעניינות מהתקשורת העולמית על ישראל במלחמה • והפעם: רוב האמריקאים מתנגדים להמשך המלחמה, הממשלה הצרפתית מהצהירה שלא סיפקה נשק לישראל מאז ה-7 באוקטובר ואירלנד מצטרפת לתביעה נגד ישראל בהאג ● כותרות העיתונים בעולם 

הורים לילדים שגילם עד שלוש יקבלו החל מתלוש השכר הקרוב תוספת של נקודות זיכוי / אילוסטרציה: Shutterstock

הטבת המס הגדולה שהבטיחה הממשלה נכנסה לתוקף. מה יקרה לנטו שלכם?

הורים לילדים שגילם עד שלוש יקבלו החל מתלוש השכר הקרוב תוספת של נקודות זיכוי, אשר תגדיל להם את ההכנסה הפנויה ● ואולם, מומחים טוענים שהטבת המס לא תשפיע על מי שבאמת זקוק לה

ייצור השבבים / צילום: Shutterstock, Golubovy

חברות השבבים הישראליות שמשלמות על הקשחת הכללים

ביטול רכישת חברת שבבים ישראלים על ידי הענקית האמריקאית קוואלקום מתווספת לנסיגת אינטל מרכישת טאואר אשתקד ● לפי מומחים, מדובר במגמה מתעצמת של הקשחת העמדות מצד רגולטורים בעולם ● "חברות צריכות להתחיל לחשוב מראש על אלטרנטיבות", הם אומרים

חנן מור, מנכ''ל קבוצת חנן מור / צילום: איל יצהר

הנושים זעמו, וחנן מור ידולל ל-1% ממניות קבוצת הנדל"ן שהקים

לפי הסדר החוב המתגבש, חנן מור יחזיק כ-1% ממניות החברה ● במקביל, יוקצה לנושי החברה, בעיקר בנקים וגופים מוסדיים, מניות שיהוו כ-96% מהון החברה

מרכז תל אביב / צילום: טלי בוגדנובסקי

בעל דירה סירב לחתום על פרויקט תמ"א וזכה ב־320 אלף שקל נוספים

בעל דירה שהוא גם בעלים של חלק מהחצר ביקש פיצוי של 1.2 מיליון שקל ● המפקחת על המקרקעין קבעה בהסכמת הצדדים כי אכן מגיע לו פיצוי תמורת חתימתו

יאיר לפיד, יש עתיד / צילום: כדיה לוי

האם עסקת שליט בוצעה זמן לא רב לפני הבחירות לכנסת?

יש קשר בין עסקת גלעד שליט מ־2011 לבחירות שהתקיימו ב־2013? אנחנו לא מצאנו כזה ● המשרוקית של גלובס

שר האוצר בצלאל סמוטריץ' / צילום: נועם מושקוביץ, דוברות הכנסת

עובדים שהוצאו לחל"ת בענף התיירות עומדים להישאר ללא דמי אבטלה

במשרד האוצר הניחו שאין צורך בקביעת מודל חל"ת ארוך־טווח וסברו כי המלחמה תסתיים לפני שהעובדים ימצו את ימי האבטלה והחופשה שצברו ● כעת, עסקים רבים טרם התאוששו, כשהמצוקה הגדולה היא בענף התיירות