שי דתיקה, מייסד שותף ונשיא חברת INX / צילום: איל יצהר, גלובס
המשבר הפיננסי שפרץ בעקבות מגפת הקורונה, מציב אתגרים לא פשוטים בפני חברות צעירות, שמנסות לגייס הון למימון פעילותן. האתגרים האלה אינם פוסחים על שוק הבלוקצ'יין והמטבעות הדיגיטליים, שבו גם לפני הקורונה לא היה קל לגייס הון. עם זאת, יש בשוק יזמים שאינם מרימים ידיים נוכח המצב. שי דתיקה, מייסד שותף של חברת הבלוקצ'יין הישראלית INX Limited, הוא אחד מהם.
"לפי בדיקות ראשוניות שעשינו בתקופה האחרונה, יש בשוק הפיננסי תיאבון לפתרונות של נכסים דיגיטליים מבוססי בלוקצ'יין, כמו אלה שאנחנו מציעים", אמר דתיקה בשיחה עם "גלובס" בשבוע שעבר. בימים אלה נערכת חברת INX, שאותה הוא מוביל, לקראת הנפקה ראשונית לציבור (IPO) בארה"ב, וב"תקופה השקטה" שעד להשלמת ה- IPO נמנע דתיקה מלהתייחס בדבריו להנפקה עצמה. בהתאם לתשקיף הראשוני שפרסמה החברה, ההון שיגויס בהנפקה נועד, בין השאר, לממן את פיתוחן של שתי פלטפורמות מסחר במטבעות דיגיטליים, שלדברי INX, "יספקו ודאות רגולטורית לתעשיית נכסי הבלוקצ'יין".
אם ההנפקה תצא לפועל, תהיה זו הפעם הראשונה בהיסטוריה שבה חברה תגייס מציבור המשקיעים הון שלא באמצעות מכירת ניירות ערך רגילים, כמו מניות או איגרות חוב, אלא באמצעות הנפקת מטבעות דיגיטליים, באישורה של רשות ניירות ערך האמריקאית (SEC). המטבע שמתכוונת INX להנפיק מוגדר כ-Security token (ובקיצור STO) - כלומר, מטבע דיגיטלי הנחשב על פי חוק לנייר ערך. זאת, בניגוד להנפקות ICO שנעשו בעבר, ובהן הונפקו מטבעות דיגיטליים ללא אישור רגולטורי. המטבע של החברה, INX token, ישתמש בתקן ERC-20 של את'ריום.
בסוף 2019, כפי שפורסם ב"גלובס", דיווחה INX על כוונתה לצאת בינואר 2020 לרוד-שואו, שבו החברה תעניין משקיעים פוטנציאליים בהנפקת ה-STO שלה, INX Token . ואולם, לאחר שהמועד נדחה מסיבות שונות, השבוע נודע ל"גלובס" כי הרוד-שואו צפוי להתחיל בחודש הבא. כשבועיים לאחר השלמת הרוד-שואו, בהתאם לאינדיקציות שיתקבלו בו על רמת הביקוש ועל המחיר שניתן יהיה לדרוש עבור מטבעות INX Token, אמורה לצאת לדרך ה-IPO שבה יוצעו הטוקנים לציבור המשקיעים.
"המטבעות ייסחרו תחילה מעבר לדלפק"
על פי התשקיף העדכני שפרסמה INX ב-2 מרץ, ב-IPO מתכננת החברה להנפיק לציבור המשקיעים 130 מיליון מטבעות INX token, ובדרך זו לגייס סכום של מינימום 7.5 מיליון דולר או מקסימום 130 מיליון דולר, לפי מחיר מירבי של דולר אחד למטבע המונפק. סכום ההשקעה המינימלי בהנפקה הוא 1,000 דולר. כל מטבע INX או חלק ממנו יזכה את המחזיקים בו להשתתף אחת לשנה בחלוקה פרופורציונלית של 40% מתזרים המזומנים המצטבר של החברה מפעילויותיה, למעט תמורות במזומן מההנפקה.
בתשקיף ציינה INX כי "אין כיום אף שוק ציבורי עבור מטבעות INX Token, ולא ניתן לספק כל התחייבות לכך שיוקם שוק כזה. תושבי ארה"ב יהיו רשאים לסחור במטבעות אלה רק בבורסה רשומה לניירות ערך או במערכת מסחר אלטרנטיבית (ATS) שקיבלה את INX Token למסחר או לציטוט. נכון למועד תשקיף זה, לא קיימת אף בורסה או מערכת כזאת. כתוצאה מכך, הרוכשים בהנפקה זו, וגם הרוכשים לאחר מכן של מטבעות INX Token, יהיו ככל הנראה מוגבלים ביכולתם להשתתף במסחר משני של מטבעות אלה".
לאחר שיושלם ה-IPO שלכם, איך אפשר יהיה לסחור במטבעות INX?
"בשלב הראשון, יהיה אפשר לסחור ב-INX Token לא דרך פלטפורמה, אלא 'מעבר לדלפק' (Over the counter). מכירת OTC יכולה להתבצע ישירות בין משקיעים, בלי מעורבות של אף צד שלישי, בתנאי שהיא נרשמת דרך Registrar (רשם ניירות ערך), ובדרך זו העסקה מפוקחת על ידי הרגולציה", אמר דתיקה.
כפי שמציינת INX בתשקיף שלה, החזקה והעברה של מטבעות INX Token תיעשה באמצעות ארנקים דיגיטליים התומכים בתקן ERC-20 של את'ריום. לצורך רכישת המטבעות יידרשו המשקיעים לעבור תהליכי זיהוי לקוח (KYC) ומניעת הלבנת הון (AML), בהתאם לדרישות הרגולציה.
לדברי דתיקה, "כיום פועלות בארה"ב רק שתי פלטפורמות למסחר בסקיוריטי טוקנס (STO), ושתיהן לא מאוד מצליחות: tZERO ו-OpenFinance. באופן תיאורטי, אפשר יהיה לרשום את הטוקנים של INX למסחר בפלטפורמות האלה, אבל זאת אפשרות פחות פרקטית. בסופו של דבר, המטרה שלשמה הוקמה INX היא להקים בעצמה פלטפורמה למסחר ב-STO, שאינו מוגבל רק למשקיעים מוסדיים, אלא פתוח לכלל הציבור, כולל משקיעים קמעוניים".
שתי הפלטפורמות שהזכיר דתיקה, פרסמו באחרונה דיווחים המצביעים על הסיכונים הכרוכים בפעילותן. tZERO, חברה בת של חברת הקמעונות המקוונת Overstock.com (הנסחרת בנאסד"ק), דיווחה בתחילת השנה כי היא נערכת להשקת בורסה לסקיוריטי טוקנס בבוסטון, שתיקרא BSTX, בשיתוף פעולה עם חברת BOX Digita . עם זאת, החודש דווח כי ה SEC דחתה את מועד ההחלטה בנוגע לאישור פעילותה של BSTX, משיקולים משפטיים ורגולטוריים. הפלטפורמה המתחרה, OpenFinance, שלחה בשבוע שעבר הודעה לכל החברות שמטבעות ה-STO שלהן נסחרים במערכת שלה, ובה הזהירה אותן כי אם לא יחדשו את החוזים מולה וישלמו את העמלות השנתיות בהתאם, ב-21 במאי יימחקו כל המטבעות שלהן ממסחר אצלה.
INX של דתיקה הגישה בעבר בקשה ל-FINRA, הרשות המפקחת על תעשיית הפיננסים בארה"ב, לקבלת רישיון להקמת בורסה לנכסים דיגיטליים, אבל באחרונה החליטה למשוך את בקשתה. למעשה, כל עוד אין לה אישור כזה, INX לא צפויה להקים את הפלטפורמה העיקרית שלשמה נוסדה.
לדברי דתיקה, עד היום FINRA לא אישרה לאף חברה לספק שירותי משמורת (Custody) של סקיוריטי טוקנס, ולכן גם לא אישרה הקמת פלטפורמה למסחר בנכסים כאלה. "לכן החלטנו לשתף פעולה עם חברה אחרת, שהיא תבקש אישור רגולטורי של קסטודיאן לנכסים דיגיטליים, ואילו INX תבקש אישור רגולטורי למסחר בנכסים אלה", אמר.
" SEC היא האלוהים של הרגולטורים"
חברת INX נוסדה בגיברלטר ב-2017 על-ידי דתיקה ודורון כהן, ופועלת בארה"ב באמצעות שתי חברות בנות הרשומות במדינת דלאוור - INX Digital ו-INX Services. החברה, שמעסיקה כיום 14 עובדים, מציינת בתשקיף כי לאחר שפלטפורמות המסחר שלה יפעלו באופן מלא, היא צפויה להעביר את משרדיה לניו יורק.
דתיקה, נשיא INX, מכהן במקביל כדירקטור חיצוני בחברת אלטשולר שחם גמל ופנסיה, ובעבר שימש סמנכ"ל פיתוח עסקי בלידר שוקי הון, לאחר שמכר לה ב-2012 את השליטה חברת המט"ח ILS Brokers שהייתה בבעלותו תמורת 22 מיליון שקל ששולמו במזומן ובמניות. עוד ניהל בעבר דתיקה את חברת האופציות הבינאריות anyoption, שהוא נמנה עם מייסדיה, עד שנמכרה ב-2017 לחברת invest.com של משה חוגג.
על פי התשקיף שפרסמה החברה בתחילת מרץ, דתיקה מחזיק בכ-29% ממניות INX באמצעות חברת Triple-V שנמצאת בבעלותו המלאה, והמייסד השותף כהן מחזיק בכ-10% ממניות INX באמצעות חברת A-Labs שבבעלותו. עם בעלי המניות העיקריים נמנה גם יצחק רפאלי, המחזיק בכ-16% ממניות INX.
צוות ההנהלה של INX כולל מנהלים בעלי ניסיון בשוק ההון, ובהם המנהל הבכיר אלן סילברט, לשעבר סגן נשיא בבנק קפיטל וואן, והדירקטור דייוויד וילד, לשעבר סגן יו"ר נאסד"ק.
בתשקיף ציינה INX כי היא מתכננת לפתח את פעילותה בשני שלבים. בשלב הראשון, תקים החברה את פלטפורמת המסחר INX Digital, שתשמש בורסה למטבעות קריפטו, כמו ביטקוין, את'ר ומטבעות אחרים. החברה מצפה כי עד לספטמבר 2020 תקבל בורסת הקריפטו שלה אישור לפעול ב-14 מדינות בארה"ב, וכי עד ליוני 2021 תאושר פעילותה ברוב מדינות ארה"ב. INX מציינת כי חברת BitGo האמריקאית מספקת שירותי משמורת למטבעות הקריפטו המוחזקים בעבור לקוחות בורסת INX Digital.
בשלב השני, מתכננת INX להקים את פלטפורמת INX Securities למסחר בסקיוריטי טוקנס. לדברי החברה, היא צפויה להשלים את פיתוח הפלטפורמה הזו ולהתחיל את פעילות המסחר בה בינואר 2021. על פי התשקיף, INX מתכוונת לרשום את החברה הבת INX Services כברוקר-דילר ולהפעיל את פלטפורמת המסחר של INX Securities כמערכת מסחר אלטרנטיבית (ATS) עבור סקיוריטי טוקנס. עם זאת, לפחות בהתחלה, עשויה INX Services לפעול באמצעות ATS של צד שלישי. החברה מעריכה כי היקף ההוצאות שיידרשו להשלמתם של שני שלבי הפיתוח יסתכם בכ-19 מיליון דולר.
איך משבר הקורונה משפיע על תחום הבלוקצ'יין שבו פועלת INX?
"אני חושב שבתקופה הקרובה נראה כמה פרויקטים בתחום שישימו אותם על הקרח או שיזרקו אותם לים. המזומן הוא המלך עכשיו, וכל חברה שזקוקה כיום למימון נמצאת בבעיה. משקיעים חוששים לפתוח כספים להשקעות חדשות, וכיום רובם מתבצרים בפוזיציות שלהם. לפרויקטים חדשים יהיה קשה לצאת לדרך, וחברות חדשות שאין להן מספיק מזומנים, ייאלצו להיסגר או להקפיא את הפעילות שלהן".
עם זאת, לדברי דתיקה, תוכניותיה העסקיות של INX לא הושפעו ממשבר הקורונה. "זאת היתה הזדמנות מבחינתנו לקבל עוד תקופה של חודש וחצי כדי לפתח את הפלטפורמה שלנו ולהביא אותה למצב מתקדם יותר", אמר. "העדפנו לפתח את הפלטפורמה שלנו מהיסוד ולעשות זאת לבד. כשאתה פועל תחת רגולציה, אתה לא יכול לסמוך על צד שלישי. יש הרבה מאוד היבטים רגולטוריים בפלטפורמה של מסחר בניירות ערך, כמו למשל, דפוסי המסחר, המהירות, המידע שיוצא החוצה, דיווחים ללקוחות. כל אלה דברים שאנחנו צריכים לשלוט בהם ולדעת בנבכי המערכת איך הם מתקיימים, ולכן צריך שהמערכת תהיה בשליטה מלאה שלנו. אני לא רואה בורסה כמו נאסד"ק, למשל, משתמשת בפלטפורמת white-label של חברה מצד שלישי, שמוכרת את המערכת שלה גם לעשרות חברות מתחרות".
מדוע מלכתחילה כיוונה INX להנפקה בארה"ב, ולא במדינות שבהן הרגולציה בתחום קלה יותר?
"SEC היא האלוהים של הרגולטורים בעולם, ושוק ההון האמריקאי הוא שוק ענקי. מבחינתנו, לקבל אישור של SEC זה כמו לקבל חותמת מאלוהים. ברוב המקרים הרגולטור האמריקאי הוא מודל לחיקוי עבור רגולטורים אחרים בעולם. ראינו בעבר איך בתחומים שונים, כמו חברות הימורים או פורקס למשל, ניסו ללכת 'בין הטיפות' ולפעול ממקומות כמו מלטה או קפריסין כדי לזכות באישור רגולטורי. אבל אנחנו רוצים לפעול בתחום שהוא לגיטימי לגמרי, ושכולם יכולים לסחור בו, בלי פחד. אנחנו לא רוצים לעמוד בעתיד בסיטואציה שבה נצטרך להסביר למה הפעילות שלנו לגיטימית".
"STO זה לא מניה או אג"ח"
לדברי דתיקה, "חשוב להבין ש-INX יצרה ייצור כלאיים, שלא היה קיים קודם לכן בעולם הפיננסי. סקיוריטי טוקן (STO) אמנם מוגדר כנייר ערך, אבל זה לא מניה, שמגלמת את בעלי המניות, וזה גם לא איגרת חוב, שבו החברה צריכה להחזיר חוב שלקחה. יש פה מכשיר פיננסי שנותן למחזיקים זכויות דומות לאלה של מחזיקי מניות בחברות, אבל בלי זכות הצבעה ובלי זכות להשפיע על הדירקטוריון; המחזיקים ב-INX Token לא ידוללו לעולם; הם יקבלו אחוז מסוים מהדיבידנד השנתי באופן מנדטורי; והם יקבלו כסף בהנפקה, שיהיה רשום כחוב בלתי מובטח. זה נכס פיננסי מסוג שלא היה קיים מעולם, והצלחנו להגדיר אותו בעבודה שעשינו במשך שנתיים מול ה-SEC. המכשיר הזה יכול להגמיש את הכלים הפיננסיים שנגישים למשקיעים".
דתיקה סבור כי "בלוקצ'יין זאת טכנולוגיה שבאמצעותה המסחר יכול להתנהל 24 שעות ביממה ו-7 ימים בשבוע, העברת המידע לציבור מתאפשרת באופן מיידי לכל מקום בעולם וסיכוני האשראי יורדים לאפס. לכן, אני מאמין שבעתיד עולם המסחר במניות ישתנה, כך שכל המניות של החברות הגדולות שנסחרות במדד S&P 500, בסופו של דבר ייסחרו כנכסים דיגיטליים על גבי תשתיות של בלוקצ'יין".
התחזית הזאת של דתיקה נוסכת בו ביטחון רב לגבי חברת הבלוקצ'יין שלו: "יש כיום כ-60 בורסות בעולם שעושות מחזורי מסחר של יותר מטריליון דולר ביום", אמר. "אני משוכנע שבעוד 15-10 שנים, INX תהיה בין 20-30 הבורסות עם המחזורים הגדולים בעולם".