אלפרד אקירוב, בעל השליטה באלרוב / צילום: איל יצהר
"אלפרד אקירוב החליט לנצל לרעה את משאביה של אלרוב נדל"ן ומלונאות, החברה הציבורית שבשליטתו, לשם יצירת השפעה ולחצים פסולים על כלל ביטוח, ובעיקר כדי שהדבר יטיב עימו ועם בני משפחתו באופן אישי. התנהלות פסולה זו הגיעה לשיאה כאשר אקירוב גרם לכך שאלרוב תרכוש מניות בכלל ביטוח, בשיעור משמעותי של כ-5% מהון המניות של כלל ובעלות של כ-180 מיליון שקל, וזאת למרות שיש לאקירוב ולבני משפחתו עניין אישי בעסקה זו, לאור העובדה שכלל ביטוח היא זו המאשרת את עסקאות בעלי העניין באלרוב" - כך טוען בעל מניות מהציבור של אלרוב, בבקשה לקבלת מסמכים בטרם הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת שהוגשה הבוקר (ד') למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב נגד חברת אלרוב נדל"ן ומלונאות ונגד בעל השליטה בה, אלפרד אקירוב.
לפי הנטען בבקשה, שהוגשה באמצעות עורכי הדין שלומי מושקוביץ ונתי פולינגר, רכישת המניות בכלל ביטוח על-ידי אלרוב לפני כחצי שנה היא תולדה ישירה של החזקות כלל ביטוח במניות אלרוב, ורצונו של אקירוב להשפיע על החלטותיה של כלל בקשר לענייניו באלרוב. זאת, לאחר חילוקי דעת שהתגלעו בין אקירוב לכלל.
"כלל סירבה להיות חותמת גומי"
אקירוב הוא בעל השליטה באלרוב בהיותו מחזיק ב-72.6% ממניות החברה כשילדיו מחזיקים בעוד 5.2%, אך לכלל המחזיקה 12.8% מהון המניות של אלרוב משקל מכריע בקבלת ההחלטת בחברה, שכן היא נחשבת לבעלת הרוב מקרב המיעוט באלרוב, כמי שמחזיקה ב-60% מהמניות באלרוב שאינן קשורות לבעל השליטה.
כבעלת הרוב מקרב המיעוט, באפשרותה של כלל לסכל עסקאות שלבעל השליטה באלרוב יש בהן עניין אישי. זאת, מאחר שחוק החברות דורש כי כל עסקה או החלטה שנוגעת לעניין אישי של בעל השליטה תאושר גם על-ידי אסיפה של בעלי המניות המיעוט, שם כאמור נהנית כלל מבכורה. "ביכולתה של כלל ביטוח, לבדה, להכריע את תוצאתה של כל הצבעה בעסקת בעלי עניין המובאת לאישורה של האסיפה הכללית של אלרוב", נכתב בבקשה.
המניע של אקירוב ברכישת כלל, לפי מה שנטען בבקשה, נבע בעיקר מכך ש"במהלך השנים האחרונות התגלעו חילוקי דעות בין בעל השליטה באלרוב לבין כלל ביטוח, הנוגעים לאישור עסקאות בעלי עניין באלרוב, כאשר כלל ביטוח הגנה על זכויותיהם של בעלי המניות מן המיעוט באלרוב, וסירבה לאשר, ככתבן וכלשונן, את עסקאות בעלי העניין הנוגעות לתנאי כהונתם והעסקתם של אקירוב ובני משפחתו, ותוך שהיא דורשת להפחית את תנאי העסקאות ומנהלת משא ומתן לגביהן". העובדה כי כלל ביטוח לא שימשה "חותמת גומי" לעסקאות בעלי העניין שבין אלרוב לאקירוב ובני משפחתו, נטען, "לא נשאה חן בעיניו של אקירוב".
בין יתר העניינים שמוזכרים בבקשה בהקשר זה, ניתן למצוא את סירובה של כלל ביטוח להצביע בעד עסקאות בעלי עניין הנוגעות להסדרי התגמול של אקירוב ובנו באלרוב, וכן תיאור הניסיונות של אקירוב לרכוש את מניות כלל באלרוב על-מנת להביא לנטרול השפעתה על מהלכי החברה.
אחת הדוגמאות המרכזיות בבקשה לאותם חיכוכים בין כלל לאלרוב, נוגעת לעסקת בעלי עניין "חריגה" בין אלרוב לבין בנו של אקירוב, ג'ורג'י, שהיוותה קרקע לסכסוך בין בכירים בכלל לבין דירקטוריון אלרוב.
אותה עסקה גם הובילה בעבר להגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת על-ידי אותו בעל מניות שיוצג גם אז על-ידי מושקוביץ ופלינגר, בטענה כי אלרוב העמידה ל-Locka, חברה בת בה היא מחזיקה יחד עם ג'ורג'י מימון חיצוני בהלוואות ובערבויות בהיקף ממוצע של כ-2.4 מיליארד שקל בשנה, מה שהטיב ישירות עם בנו של אקירוב אך מעולם לא עבר את אישור האסיפה הכללית של אלרוב.
מה שמעניין במיוחד באותה בקשה נגזרת, הא הטענה כי אלרוב מימנה במשך שש שנים גם את השקעתו של ג'ורג'י בחברה, בסך 340 מיליון שקל. עסקה זו כאמור לא אושרה באסיפה הכללית, וגם לא תאושר בדיעבד כל עוד כלל תמשיך להתנגד לה בהיותה עסקת בעלי עניין. לפי הנרמז בבקשה, אקירוב נחוש בדעתו לאשר את עסקת בעלי העניין הזו, ומניע זה היה אחד המרכזיים שעמדו בבסיס החלטתו לרכוש את מניות כלל.
"רכישת מניות לא חוקית והפסדית"
לפי הנטען בבקשה, גם רכישת המניות של אלרוב בכלל הייתה צריכה לקבל את האישורים הנדרשים לפי החוק החברות, לאור העניין האישי של אקירוב ובני משפחתו בכלל ביטוח.
בפועל, הדברים היו אחרת. "עסקה בלתי חוקית זו לרכישת מניות כלל ביטוח על-ידי אלרוב, לא הובאה לאישור אסיפת בעלי המניות של אלרוב כנדרש בדין, ולמרבה הצער הניבה הפסד כספי ניכר לאלרוב, הנאמד במועד הגשת בקשה זו ב- 69.5 מיליון שקל, והכל כדי לשרת את האינטרסים האישיים של אקירוב ובני משפחתו, על חשבונה של אלרוב", נכתב בבקשה.
ברקע הדברים נמצא כמובן הסכסוך המתוקשר בין יו"ר דירקטוריון כלל ביטוח, דני נוה, שביקש לפטר את מנכ"ל החברה, יורם נוה. סכסוך זה חושף, לטענת מגישי הבקשה, את "מניעו ומוערבותו של אקירוב" בעסקת רכישת מניות כלל.
לפני כשבועיים שלח יורם נוה מכתב אל חברי הדירקטוריון שכותרתו היתה "ניסיון הדחתי מתפקידי כמנכ"ל הקבוצה", במסגרתו טען לפי הבקשה כי אקירוב הוא זה שגרם לאלרוב לרכוש את מניות כלל ביטוח לשם קידום ענייניו האישיים והשתמש במשאבי אלרוב לצרכים פסולים.
לפי הבקשה, ממכתבו של נוה אף ניתן להבין כי לאחר רכישת המניות אקירוב "התחיל ליישם את תוכניתו 'לנער את ההנהלה' של כלל ביטוח, בין היתר תוך משלוח מכתבי איום משפטיים, במטרה לגרום לכך שאורגנים של חברת כלל ביטוח יצביעו בעד עסקאות בעלי עניין באלרוב, ובפרט בנוגע לעסקת בעלי שליטה בה מוצעת הטבה לבנו".
נוכח כל זאת, מבקש בעל המניות מהציבור לעיין במסמכי אלרוב בקשר לעסקת רכישת מניות כלל ביטוח, בטרם יגיש בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד החברה. בין יתר המסמכים שמתבקשים אלרוב ואקירוב למסור, נמנים כל הפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון וישיבות ההנהלה של אלרוב אשר עסקו, במישרין או בעקיפין, בהחלטה של אלרוב לרכוש חלק ממניותיה של חברת כלל ביטוח, וכל תרשומות או התכתבויות העוסקות בהצבעות של כלל ביטוח בעסקאות בעלי עניין בחברת אלרוב ומכתבים שנשלחו מאלרוב לכלל ביטוח בנוגע לכך.
מטעמם של אלרוב ואקירוב נמסר: "הדברים אינם נכונים. מעבר לכך אין לנו מה להוסיף".
ההתכתשות בין יו"ר כלל למנכ"ל כלל שזיעזעה את החברה
בתחילת מאי פרצה הסערה שמזעזעת עד היום את כלל ביטוח, מקבוצות הביטוח הגדולות בישראל, אז התברר כי יו"ר החברה מאז 2013, דני נוה, קרא למנכ"ל החברה בשנתיים האחרונות, יורם נוה (אין קשר משפחתי), ואמר לו כי אינו מרוצה מהובלתו את החברה וביקש לתאם את עזיבתו. ההדחה אותה התניע היו"ר אמורה הייתה לפנות מקום למנכ"ל המיועד רונן אגסי, מנהל חטיבת שוקי הון בבנק לאומי.
אולם, יורם נוה לא ראה עין בעין עם היו"ר, שלגביו נטען כי הוא פועל כך כי אחרת הוא עצמו היה מודח. במכתב חריף וחריג ששלח יורם נוה לדירקטוריון החברה ולרגולטור, הוא טען כי היו"ר עושה זאת במצוות בעלי מניות בחברה שאין בה גרעין שליטה, תוך שהוא פירט כי אייל לפידות מנכ"ל שיכון ובינוי, ואלפרד אקירוב יו"ר ובעל השליטה באלרוב, לוחצים עליו ועל גורמים נוספים בהנהלת כלל בגלל שהחברה שבניהולו לא קידמה עסקאות שלשניים היו בהן אינטרס חיצוני.
חלופת המכתבים החריגה בין גורמים שונים בחברה המשיכה במהלך השבועיים האחרונים, כאשר השבוע חשף רון שטיין ב"גלובס" את המשכה. במכתב ששלח עורך דינו של יורם נוה לאלרוב הוא סירב להתנצל בפני אקירוב על הטענות שהעלה כלפיו, אך ציין כי "ככל שלא פעלתם באופן ישיר להדחתו של המנכ"ל - נאמנים עלינו דבריכם". בתגובה השיב אלרוב במכתב משלו, בו נכתב כי "טוב עשה יורם נוה שסייג את דבריו, ואולם אין בכך די".
כל זאת, נזכיר, זמן קצר לאחר שמונה שופט בית המשפט העליון בדימוס יורם דנציגר לבודק החיצוני בכלל ביטוח. דנציגר החל כבר בבדיקתו לגבי טענות המנכ"ל יורם נוה בדבר התנהלות לא ראויה לכאורה, וביחס לטענתו שהובילה לרצון יו"ר החברה להדיח אותו.