גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

בחברת HAP מבקשים לאשר בדיעבד עסקת בעלי עניין

החברה המשקיעה בארה"ב מבקשת להכשיר בדיעבד עסקת בעלי עניין שבוצעה לפני כשנה וחצי, והיקפה כ-4 מיליון דולר ● על רקע עסקה זו, שדווחה לדירקטוריון בעיכוב משמעותי, התפטר בחודש מרץ הדירקטור אלדד אברהם

הפרוייקט בשכונת טרייבקה /  צילום: מצגת החברה
הפרוייקט בשכונת טרייבקה / צילום: מצגת החברה


השותפות HAP Seven NY Venture, שגייסה מימון מהציבור בת"א באמצעות תשקיף לצורך פעילות השקעות בנדל"ן בארה"ב, מבקשת להכשיר בדיעבד עסקת בעלי עניין שבוצעה לפני כשנה וחצי, והיקפה כ-4 מיליון דולר.

על רקע עסקה זו, שדווחה לדירקטוריון בעיכוב משמעותי, התפטר בחודש מרץ הדירקטור אלדד אברהם, שנימק את התפטרותו בכך ש"לאור הפרטים אודות עסקה עם בעל שליטה, שלא דווח עליה ולא אושרה על-ידי הדירקטוריון וועדת הביקורת, אבקש להודיע על התפטרותי מדירקטוריון השותפות באופן מיידי".

התפטרות דירקטור כצעד אקטיביסטי תוך פירוט הנסיבות, אינה צעד שכיח מאוד בשוק ההון. העסקה אושרה לבסוף בוועדת הביקורת ובדירקטוריון ב-7 במאי, קרוב לחודשיים לאחר התפטרותו של אברהם ושנה ו-4 חודשים לאחר חתימת ההסכם המקורי.

ניר אמזל, מנכ"ל HAP ואחד מבעלי השליטה בה, מודה היום בשיחה עם "גלובס" כי הצורך לאשר בדיעבד את עסקת בעלי העניין היא "טעות. פשוט קצר בתקשורת. גילינו אותה במסגרת בדיקה שלנו בפברואר-מרץ השנה, פתחנו בבדיקה מאוד מקיפה שכוללת את השתלשלות האירוע ולמה זה קרה, וייצרנו נהלים קשיחים כדי שזה לא יקרה שוב". לדבריו, בסופו של יום, למשקיעים נוצר חיסכון של 2.5 מיליון דולר שיכול עוד לגדול בהמשך.

HAP Seven היא חלק מקבוצת HAP (בעלת השליטה בשותף הכללי) שהיא חברה לייזום והשקעות בנדל"ן המתמקדת ברכישה ובבנייה של בנייני מגורים בניו יורק. HAP,  הנמצאת בבעלות אמזל, אמיר חסיד וערן פולק, מגייסת הון מהציבור לטובת פרויקטים יזמיים שהיא מקימה, וכך HAP Seven הנפיקה ניירות ערך לציבור על בסיס תשקיף, בפיקוח רשות ניירות ערך. עם זאת, היא אינה נסחרת בבורסה בת"א. מדובר במודל דומה לגיוס שביצעו הקרנות הגשמה ואינטו.

העלות הוערכה ב-78 מיליון דולר והשווי במימוש - 112 מיליון דולר

 

הפרויקט הוא פרויקט מגורים להשכרה בברודוויי 4452 במנהטן, ועם השלמתו הנכס בן 7 הקומות יכלול שטחי מגורים להשכרה, שטחי מסחר וחניון. תמהיל יחידות המגורים יורכב מ-61 דירות סטודיו, 29 דירות חדר, 28 דירות שני חדרים ו-11 דירות שלושה חדרים. כ-30% מהיחידות יהיו בנות השגה. בעת גיוס המימון העריכה החברה שעלות הפרויקט תסתכם ב-78 מיליון דולר ושוויו הצפוי בעת המימוש (סוף 2021) יהיה 112 מיליון דולר. בסוף 2018 גויסו לפרויקט 16.3 מיליון דולר, רוב הסכום ממשקיעים פרטיים וחלקו באמצעות התשקיף.

ב-17 ביוני תתכנס אסיפה כללית ובה יתבקשו בעלי היחידות (השותפים המוגבלים) של HAP לאשר בדיעבד התקשרות בין חברת הנכס Broadway Mazal עם חברת HAPC (בשמה המלא HAP Construction), שתיהן חברות בבעלות בעלי השליטה בשותף הכללי. ההתקשרות של שתי החברות נחתמה עוד ב-1 בינואר 2019.

במסגרת ההסכם, HAPC נדרשת להעניק שירותי ייעוץ וניהול בנייה הכוללים בין היתר מינוי מפקח בנייה, בחירת קבלני המשנה וניהול שוטף של תקציב ולוח הזמנים. ההסכם קובע ש-HAPC זכאית לתמורה של 4 מיליון דולר לאורך חיי הפרויקט, ושירותים נוספים ככל שיינתנו יחויבו ב-450 דולר לשעת עבודה בפועל. נכון למועד הזימון, שולם ל-HAPC סכום של 2.95 מיליון דולר.

הרוב הנדרש לאישור הוא רוב מכלל בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי, ושסך המתנגדים לא עולה על 2% מכלל זכויות ההצבעה. בין בעלי העניין האישי באישור ההחלטה המוצעת נמנים המנכ"ל אמזל, וכן אמיר חסיד וערן פולק, כאמור בעלי השליטה בשותף הכללי ובחברת הנכס, וכן בעלי השליטה ב-HAPC.

"מורכבות מובנית של ריבוי עסקאות בעלי עניין" 

 

לפי הזימון לאסיפה, טרם חתימת ההסכם קיבלה חברת הנכס שתי הצעות לבניית הפרויקט, המגלמות בין היתר גם את השירות הניתן על-ידי HAPC, בסך 47.3-58.9 מיליון דולר. המשמעות, לדברי החברה, היא גידול של 4-15.5 מיליון דולר בעלויות, דבר שהיה מביא לטענתם לפגיעה בתשואות של בעלי הזכויות בחברת הנכס, וביניהם השותפות.

עוד נכתב כי במטרה להוזיל עלויות, HAPC פעלה מול קבלני משנה, וכי "לא רק שהעלות הכוללת של הפרויקט לא עלתה, אלא האמור אף הוביל לקיטון בתקציב הפרויקט בסך של כ-2.47 מיליון דולר".

על בסיס נימוקים אלה, ההתקשרות אושרה כאמור על-ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של השותף הכללי.

אמזל אומר היום כי "בניגוד למרבית הקרנות שהוציאו תשקיפים, אנחנו חברה יזמית ולא רק מתווכים בין יזם למשקיעים. אנחנו משקיעים מההון העצמי שלנו לצד המשקיעים, ותמיד נושאים בסיכון איתם".

לדבריו, העובדה שמדובר בחברה יזמית יוצרת מורכבות משום שהיא מייצרת לא מעט עסקאות בעלי עניין; HAP פועלת במספר כובעים, בהם חברה יזמית, גיוס מימון, ניהול הפרויקט, וכן השותף הכללי שהוא היישות המדווחת.

את הפרויקט הספציפי הזה החלה החברה כיזמית, ובמכרז שערכה כששוק הנדל"ן הניו יורקי להט, הבינה שלא תוכל להתכנס לתקציב המתוכנן. לפיכך החליטה להשתמש בחברת הבנייה שלה במקום בצד ג', תוך שיתוף פעולה עם אחד הקבלנים שהשתתף במכרז.

"אנחנו מייצרים חיסכון דרמטי", מדגיש אמזל. "הכל נבע מרצון להוריד את התקציב, היינו ממוקדים בעשייה עצמה. אני מודה שלא אמורות להיווצר בעיות כאלה, אבל היום יש לנו נוהל הרמטי, ואי אפשר להעביר כסף לבעלי עניין ללא אישור כתוב מהארץ". 

עוד כתבות

הפגנת העצמאים על מתווה הסיוע הממשלתי  / צילום: שלומי יוסף, גלובס

דמי אבטלה לעצמאים בדרך לחקיקה, השאלה היא למי יילך הקרדיט

להצלחה הזאת יש הרבה אבות: ראש הממשלה נתניהו, השרים כ"ץ, פרץ ושמולי ואפילו ההסתדרות שבקושי מייצגת עצמאים מעורבת ● בינתיים מתרבים הסימנים שהפעם המהלך באמת יקרה

MY ONO  / הדמיה: 3division

האבסורד של כביש 461: היצע של מיליוני מ"ר משרדים בשוק מוכה אבטלה

לאורך כביש 461 לבדו, מצומת מסובים ועד יהוד, מתוכננים 2.5 מיליון מ”ר שטחי תעסוקה • היזמים בטוחים: "יהיה ביקוש. אנחנו מסתכלים 20 שנה קדימה" • האם כל בנייני המשרדים המתוכננים כעת באמת ייבנו? ● "גלובס" מנתח

גלעד אלטשולר / צילום: איל יצהר, גלובס

גילעד אלטשולר קונה: "הבנו שיש 'אובר שוטינג' במניות הנדל"ן המניב והבנקים"

לאחר שמימש נתחים משמעותיים מהחזקותיו במניות נדל"ן הנסחרות בת"א, חזר אלטשולר שחם לבצע השקעות של מאות מיליוני שקלים ● גילעד אלטשולר: "אפילו בירידה של כ-25% בשכר הדירה וירידה בתפוסות במרכזים המסחריים ובמשרדים, החברות האלה מעניינות להשקעה"

מטוסי אל על מושבתים בשדה התעופה / צילום: Oded Balilty, Associated Press

חוק התעופה המותאם לימי קורונה אושר סופית. מה צריך לדעת עליו?

מליאת הכנסת אישרה בקריאה שנייה ושלישית את הנוסח המעודכן בהוראת שעה לחוק שאמור להיטיב עם חברות התעופה על חשבון הצרכנים ● החוק עדיין מחייב את החברות להחזיר לצרכנים את כספם על טיסות שבוטלו, סעיף שהחברות שאפו שיבוטל (ויאפשר להן להעניק זיכוי בלבד)

מסעדה סגורה בתל אביב / צילום: כדיה לוי, גלובס

מאז אתמול ועד היום בבוקר: 3,986 דורשי עבודה חדשים

בשירות התעסוקה רשומים 851,945 דורשי עבודה, מהם 574,549 בחל"ת ● מהדיווח האחרון אתמול ועד היום ב-7:00, התקבלו דיווחים על 1,789 עובדים שחזרו לעבוד

מערכת מיזוג במשרד / צילום: shutterstock, שאטרסטוק

חלונות פתוחים וכיול המזגן: כך תפחיתו את הסיכון להידבק במשרד

מה המדע יודע על סיכויי ההידבקות בקורונה מווירוס שנישא באוויר ● מדוע מומחים לבריאות הציבור מעריכים שזו לא דרך ההדבקה העיקרית ● ואיך בכל זאת בנייני משרדים יכולים להפחית את הסיכונים

ראש הממשלה בנימין נתניהו / צילום: Abir Sultan, AP

דיון פורום הקורונה של נתניהו הסתיים ללא קבלת כל החלטה

עם זאת, הובהר בדיון כי יש לקבוע רף נדבקים וחולים במצב קשה שיחייב את הצעדים החריפים, עד הטלה של סגר מלא

בדיקה גנומית מסייעת לטיפול בסרטן/ צילום: יח"צ

חברת הסרטן נקטין ת'רפיוטיקס השלימה סגירה ראשונה של גיוס בהובלת קרן aMoon

היקף הגיוס הכולל צפוי להגיע לכ-15 מיליון דולר

דן שולמן, מנכ"ל פייפאל / צילום: רויטרס

פייפאל חושפת: החברה "מפתחת יכולות" בתחום מטבעות הקריפטו

ענקית הפינטק האמריקאית הציגה לראשונה את פעילותה בתחום במכתב ששלחה לנציבות האירופית ● בחודש שעבר דווח כי פייפאל עשויה לאפשר קנייה ומכירה של מטבעות דיגיטליים ליותר מ-300 מיליון משתמשי השירותים שלה בעולם

הנוער העובד והלומד - מחאת תנועות הנוער / צילום: הנוער העובד והלומד

מחאת תנועות הנוער עולה שלב: הפגנות במאות מוקדים ברחבי הארץ

בעקבות ההגבלות שהוטלו על היקף פעילותן של תנועות הנוער כחלק מהמאבק בהתפשטות הקורונה, יתקיימו הערב מחאות במאות מוקדים ברחבי הארץ בקריאה לממשלה להתיר את המשך פעילותן ● "דווקא פעילות מסודרת, עם מדריכים שדואגים לעמוד בהנחיות, זה מה שיצמצם הדבקה"

אליעזר פישמן / צילום: שלומי יוסף, גלובס

הסדר מקל עם משפחת פישמן יובא מחר לאישור בית המשפט. הנאמן מתנגד נחרצות

בעקבות בקשת ״גלובס״ הותר לפרסם את עצם קיומו של הסדר הגישור שיובא מחר לאישור ● ביתם של בני הזוג פישמן יימכר אבל רק מחצית מהתמורה תגיע לקופת הנשייה ● הנאמן מתנגד נחרצות להסכם אולם לבקשת משפחת פישמן נאסר לפי שעה לפרט את פרטי ההתנגדות

מגדלי עזריאלי והסביבה  / צילום: גיא ליברמן, גלובס

נעילה אדומה בתל אביב: מדד ת"א 35 ירד ב-1.3%

מדד ת"א 125 איבד 1.2% ומדד ת"א 90 ירד ב-0.5% ● מדד הבנקים איבד 1.8%, מניית דיסקונט ירדה ב-2.9%, פועלים נסוגה ב-2%

יועז הנדל / צילום: עדינה ולמן, דוברות הכנסת

הרבה שאלות פתוחות, ותשובה אחת ברורה: עיכוב שדרוג מהירות הגלישה ברשת של בזק עלה לכולנו ביוקר

אילו השירות היה מושק בזמן ניתן היה לדרוש מבזק לספקו ליותר מעשירית מבתי האב ● כעת, הסוסים ברחו מהאורווה ולבזק כבר לא כדאי להשקיע בו מעבר להשקעה שכבר עשתה היות והיא נכנסת להשקעה בפרויקט הסיבים האופטיים

מחכים בתור בדואר ישראל / צילום: שלומי יוסף, גלובס

המדינה מצפה לקבל 250 מיליון שקל מהפרטת דואר ישראל

רשות החברות הודיעה כי משבר הקורונה לא ישפיע על ההליך וכרגע ישנה התעניינות מצד משקיעים מקומיים ובינלאומיים בהפרטה ● ינקי קווינט: "המטרה היא שיפור השירות ללקוח השאיפה היא שגם התעשייה האווירית ונמל חיפה יופרטו"

מפעל רכב של GM בסין. קאמבק במכירות / צילום: Yu fangping, רויטרס

האיחוד האירופי מגיב למהלך הסיני בהונג קונג: ויזות לאזרחי העיר ואיסור על ייצוא טכנולוגיות רגישות

לאחר שאותת בתחילה כי הוא יימנע מנקיטת צעדים בתגובה לפגיעה בזכויות אדם בהונג קונג, בכירים בבריסל אומרים עכשיו כי אסור שמהלכיה של סין יישארו ללא תגובה ● הממשלות בוחנות עתה את הצעדים שהוצעו במפגש שרי החוץ

משה ברקת / צילום: רפי קוץ

העימות בין ברקת לדירקטוריון כלל החזקות מסלים והרגולטור מאיים לקחת את היתר השליטה

לאחר שדירקטוריון כלל החזקות ביטוח הציבורית דחה ביקורת של הממונה על רשות שוק ההון משה ברקת ביחס לאי הזרמת כספי הנפקת המניות מאשתקד, כותב הרגולטור: "התנהלות זו יש בה כדי להשליך על מצבם של בעלי המניות של כלל החזקות באופן מהותי"

עוזרי מנכ"לי הבנקים הגדולים בארה"ב בשימוע על אחריות הבנקים למשבר הכלכלי ב־2008. 100% לבנים / צילום: AP - Tom Williams

וול סטריט, תסתכלי במראה: את יותר מדי לבנה

הם מינו אחראים על גיוון תעסוקתי, שינו את כללי חיפוש המועמדים, הציבו לעצמם יעדים כמותיים ובכל זאת: המרכז הפיננסי הגדול בעולם הוא עדיין מועדון סגור של גברים לבנים ● האם המהומות בארצות הברית סוף-סוף ישנו את המאזן?

מפגין על גדר מול מעון רה"מ נתניהו / צילום: Ariel Schalit, Associated Press

אלפים במחאה נגד נתניהו מחוץ לבלפור: עימותים בין שוטרים ומפגינים

כמה עשרות מפגינים ניסו לפרוץ את המחסומים שהקימה המשטרה סמוך למעון ראש הממשלה ● האלפים שהגיעו למקום אוחזים בלפידים וקוראים לראש הממשלה להתפטר מתפקידו בעקבות השחיתות השלטונית: "המדינה לא של נתניהו"

אייל רביד, בעלי ויקטורי / צילום: יח"צ

מנכ"ל ויקטורי תוקף את מיזם ההלוואות של המתחרה ויוצא עם תכנית "הלוואה" ללא ריבית

הרשת מציעה כרטיס לטעינת מזון עד 10,000 שקל ברשת ומבטיחה – ללא עמלת רישום וללא ריבית ● הכרטיס יוטען ב-12 תשלומים ללא ריבית כשהרשת סופגת עלויות אך גם מבטיחה לעצמה מחזור שנה קדימה ● אייל רביד: "כשאני רואה את המתחרים מציעים הלוואות לכל דורש אני פשוט נחרד"

אייל בן סימון, מנכ"ל הפניקס - צלם פאביאן קולדורף / צילום: פאביאן קולדורף

הפניקס מעמידה רף שכר של 10 מיליון שקל למנכ"ל חברה הנסחרת בבורסת ת"א בלבד

עוד קובע הנוהל הפנימי החדש של הפניקס כי החברה תתנגד למנגנונים של "גלולת רעל" שיעכבו או ימנעו החלפת שליטה בחברות, וכי "יש לבחון את כדאיותו הכלכלית של ההסדר ביחס לחלופות אפשריות, לרבות פירוק החברה"