תמציות טעם של פרוטרום / צילום: רפי קוץ
המשטרה ורשות ניירות ערך עיכבו לחקירה ארבעה בכירים לשעבר בחברת פרוטרום, אשר שמם טרם הותר לפרסום. הארבעה חשודים במתן שוחד לעובדי ציבור זרים באוקראינה וברוסיה, והם נחקרו במשרדי יחידת להב 433.
פרוטרום, שהייתה חברה ציבורית, נרכשה ב-2018 על-ידי חברת IFF האמריקאית תמורת כ-6.5 מיליארד דולר. לאחר הרכישה ביצעה החברה ביקורת פנימית שהעלתה חשדות נגד בכירי החברה לשעבר. חשד נוסף נגד החשודים נוגע לדיווחים כוזבים. רשות ניירות ערך מעורבת בחקירה, הואיל והחברה הייתה ציבורית בתקופה הרלוונטית למעשים, לפני שנרכשה.
פרוטרום תעשיות בע"מ הוקמה בשנת 1933 ועוסקת בייצור ושיווק חומרי גלם לתעשיית הטעם והריח ותערובות טעם וריח לתעשיות המזון והקוסמטיקה. גם חברת IFF עוסקת בתחום זה.
נזכיר כי באוגוסט 2019 דיווחה IFF במסגרת דוחות הרבעון השני כי במסגרת תהליך המיזוג נודע לה כי פעילויות של פרוטרום, ברוסיה ובאוקראינה, ביצעו "תשלומים לא ראויים" לנציגים של כמה מלקוחות החברה. ב-IFF ציינו כי החברה ביצעה מיידית חקירות בעניין טענות אלה, בסיוע חברות ייעוץ משפטי וראיית חשבון חיצוניות לחברה: "החקירות שמבצעת IFF טרם הושלמו, אבל ממצאים ראשוניים מצביעים שתשלומים לא ראויים שולמו, ושאנשי מפתח בהנהלה הבכירה של פרוטרום באותה עת היו מודעים לתשלומים אלה. IFF לא מצאה כל ראיה המצביעה על כך שלתשלומים אלה היה קשר כלשהו לארה"ב", כך נמסר אז.
בנובמבר 2019 פרסמה IFF כי הסתיימו החקירות בעניין בסיוע חברות ייעוץ משפטי וראיית חשבון חיצוניות לחברה. "תשלומים לא ראויים שולמו, ואנשי מפתח בהנהלה הבכירה של פרוטרום באותה עת היו מודעים לתשלומים אלה".
לטענת IFF, לא נמצאה כל ראיה המצביעה על כך שלתשלומים אלה היה קשר כלשהו לארצות-הברית. עוד נמסר אז כי החברה החליפה את ההנהלה הבכירה במיקומים הרלוונטיים, ומסרה בנוסף כי מעשים אלה נפסקו.
IFF ופורטרום: יהודאי ידע
בחקירה הפנימית התגלה, כך לטענת IFF ופורטרום, כי "במהלך תקופה מסוימת לפני עסקת המיזוג, פרוטרום הייתה נגועה בפעילות שלא כדין או בלתי תקינה או בלתי נאותה, של תשלומים לנציגי לקוחות, במטרה שאלה ירכשו או יגרמו לרכישה של מוצרי החברה על-ידי הלקוחות".
עוד צוין כי הגם שהחקירה הפנימית נמצאת בעיצומה וטרם הסתיימה, "הפעילות הבלתי נאותה והתשלומים הבלתי נאותים בוצעו בהנחייתו או אישורו או מעורבתו של יהודאי (המנכ"ל לשעבר אורי יהודאי, א"ג), והוא לכל הפחות היה מודע לתשלומים הללו ולא מנע אותם".
יש לציין כי הבכירים לשעבר בהנהלת פרוטרום שכרו את שירותיו של עו"ד אהרון מיכאלי ממשרד גולדפרד-זליגמן, כדי להתמודד מול הטענות של IFF בנוגע לתשלומים הבלתי ראויים ברוסיה ובאוקראינה טרם המיזוג, שהושלם בחודש אוקטובר אשתקד.
בסוף אוקטובר 2019 פרוטרום ו-IFF הגישו תביעה נגד המנכ"ל לשעבר אורי יהודאי בדרישה להחזיר בונוס של 20 מיליון דולר שגרף מרכישת החברה. הבונוס השמן נוסף למניות שמכר בעסקה בהיקף של כרבע מיליארד שקל. לטענת החברות, יהודאי "היה מודע לתשלומים הלא נאותים ברוסיה ובאוקראינה".
לטענת שתי החברות, "אילו יהודאי היה מגלה את ידיעתו בדבר הפעילות והתשלומים הבלתי נאותים - לא הייתה אפילו נשקלת, ובוודאי שלא מאושרת, הענקת הבונוס".
לטענת פרוטרום ו-IFF, הדירקטוריון וועדת התגמול של פרוטרום אישרו ליהודאי בונוס מיוחד על סך 20 מיליון דולר, וזאת למרות שבאסיפה הכללית שכינסה החברה התנגדו למעלה מ-70% מבעלי מניות המיעוט להחלטה ואיימו לטרפד אותה. בחברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי הביעו התנגדות לאישור הבונוס, "הן לאור היקפו והן לאור מבנה המענק שכולו במזומן... היקף המענק הוא חריג למשק הישראלי וביחס לתגמולים השוטפים השנתיים להם זכאי המנכ"ל", ציינו באנטרופי.
בדיווח של פרוטרום לבורסה בנושא מחודש אוקטובר 2018 נכתב כי הבונוס אושר פה-אחד על-ידי ועדת התגמול והדירקטוריון. בפרוטרום נימקו את בונוס הענק בכך שתחת ניהולו של יהודאי "עברה החברה מסע של צמיחה מואצת, תוך גידול משמעותי מתמשך ברווח וברווחיות. מסע הצמיחה של החברה מתבסס על יישום מוצלח של אסטרטגיה, המשלבת צמיחה פנימית רווחית בקצב כפול מצמיחת השווקים שבהם פועלת החברה, יחד עם רכישות אסטרטגיות".
בנוסף טענו החברות כי הבונוס ליהודאי אושר על בסיס טעות, הטעיה ומצגי כזב. "במשך השנים דיווחה פרוטרום על פעילות מצליחה ברוסיה ובאוקראינה, על אף שהפעילות הבלתי נאותה בוצעה במעורבות ולפחות בידיעה של יהודאי", נטען בתביעה, "פעילות שהוסתרה".
לטענת התובעות, "אישור הבונוס ותשלומו נעשו שלא כדין ובחוסר סמכות מחמת הצהרתו הכוזבת של יהודאי וההפרות והעוולות שביצע אשר גרמו בין השאר להטעיה".
ב-IFF העריכו כי "תשלומים לא ראויים אלה אינם מתבצעים עוד, והיקף המכירות המוערכות שהושפעו מכך הואנמוך מ-1% מהמכירות המאוחדות של IFF ופרוטרום ב-2018. החברה לא מאמינה כי ההשפעה של נושא זה הינה או עשויה להיות מהותית לתוצאות פעילותה של החברה או למצבה הפיננסי".
עוד הוסיפו החברות כי "בהתבסס על הממצאים נכון להיום ופעולות אכיפה נוספות הקשורות במיזוג, IFF אינה מודעת, נכון לעכשיו, למקרים דומים נוספים של התנהגות בלתי הולמת".
"כוונה להטעות את ציבור המשקיעים"
בעקבות גילויים אלה הוגשו בקשות לתובענות ייצוגיות נגד IFF. באוגוסט 2019 פרסמנו ב"גלובס" כי בבקשת אישור לתובענה ייצוגית שהגיש ישראל בורג, אחד מבעלי המניות בחברה, נטען כי "IFF, המנכ"ל ומנהל הכספים פעלו מתוך "מודעות וכוונה לרמות, להונות ולתמרן. אין בכלל מסקנה רציונלית אפשרית אחרת".
בקשתו של בורג מגובה בחוות-דעת משפטית הגורסת כי IFF הפרה את חוק ניירות ערך האמריקאי, בשעה שכללה בדוחות הכספיים שלה ובהודעות לבורסה פרטים שהיא ידעה שאינם נכונים ביחס לעסקיה של פרוטרום, וזאת מתוך כוונה להטעות את ציבור המשקיעים ולנפח את ערך מנייתה.
לפי הבקשה, בהודעה שהוציאה IFF על רכישת פרוטרום בשלהי שנת 2018, היא הצהירה על פרטים שידעה שאינם נכונים ונמנעה מלגלות פרטים מהותיים חשובים נוספים. IFF, כך נטען בבקשה, "כשלה מלגלות לציבור המשקיעים כי פרוטרום שילמה תשלומים בלתי ראויים"; כי "נושאי משרה עיקריים בחברת פרוטרום היו מודעים לתשלומים הבלתי הראויים הנ"ל"; וכי "כתוצאה מכך הדוחות הכספיים של פרוטרום היו מופרזים לחיוב, באופן מהותי".
פרוטרום ו-IFF יוצגו על-ידי עורכי הדין פנחס רובין וארז הראל ממשרד גורניצקי ושות'.
*** חזקת החפות: הנחקרים הם בגדר חשודים בלבד במעשים האמורים. מדובר בשלב מקדמי בהליך הפלילי, הם לא הורשע בביצוע עבירה, ועומדת להם חזקת החפות.
האיש מאחורי החברה הישנונית שהפכה לגלובלית
אורי יהודאי, המנכ"ל המיתולוגי של פרוטרום, הגיע אליה לפני יותר מ-30 שנה, ב-1986, כשהייתה חברה קטנה מאוד עם מחזור של כ-3.5 מיליון דולר. במשך יותר מ-20 שנותיו כמנכ"ל החברה הפך אותה ליצרנית גלובלית, שבמאי 2018 נרכשה תמורת כ-6.5 מיליארד דולר על-ידי חברת IFF שלה פעילות דומה.
פרוטרום, שהוקמה על-ידי שני מדענים יהודיים מהולנד שעלו לישראל והגיעו למכון ויצמן, הייתה עד 1996 חטיבה קטנה בתוך חברת תעשיות אלקטרוכימיות, שנסגרה ב-2003. יהודאי שימש סמנכ"ל שיווק של החטיבה הזאת במשך עשר שנים, ומאז ועד מכירת החברה כיהן בתפקיד המנכ"ל. הרכישות הראשונות שבוצעו לאחר ה"שחרור" מתעשיות אלקטרוכימיות ואלה שהגיעו לאחר מכן, העלו את פרוטרום על מסלול של צמיחה מהירה. במשך 20 שנה האסטרטגיה של אורי יהודאי ניצחה, והוא הפך את פרוטרום לענקית, תוך בליעת עשרות חברות על פני הגלובוס, הכפלת הפעילות בערך בכל ארבע שנים, וכשהוא מקבל יד חופשית מן הבעלים, משפחת פרבר.
"ב-1986 הגעתי לחברה קטנה", אמר יהודאי בעבר, "חברה ‘ישנונית' שלא האמינה בעצמה. אחרי כמה שנים, הבנתי שאם רוצים למכור תמציות בהיקפים הרבה יותר גדולים, צריך להיות קרובים יותר ללקוח. הביזנס זה, למעשה, לפתח מוצר ללקוח בטעם שאופייני לאזור, לפי החוקים שקיימים במדינה שלו וכדומה. הבנתי שאני חייב להיות עם נוכחות מקומית משמעותית, אם אני רוצה לצמוח".
פרוטרום
החברה, שעוסקת בייצור ושיווק חומרי גלם לתעשיית הטעם והריח ותערובות טעם וריח לתעשיות המזון והקוסמטיקה, הוקמה בישראל בשנת 1933 ● מאז אמצע שנות ה-90' החל המנכ"ל אורי יהודאי ליישם אסטרטגיה של רכישות וצמיחה מהירה והחברה רכשה עשרות עסקים בתחומה ברחבי העולם ● במאי 2018, הכריזו IFF ופרוטרום על מיזוג ענקים כש-IFF הסכימה לרכוש את מניות פרוטרום לפי שווי של כ-6.5 מיליארד דולר ● כיום החברה משווקת ומוכרת יותר מ-10,000 חומרי גלם ו-70 אלף מוצרים ללמעלה מ-30 אלף לקוחות ב-150 מדינות ● לחברה 92 מעבדות מחקר ופיתוח ו-110 משרדי שיווק ומכירות, היא מפעילה 73 מתקני ייצור באירופה, צפון אמריקה, ישראל ואסיה ומעסיקה 5,600 עובדים