מחזיקי אגרות החוב של קבוצת דלק אשרו אתמול כצפוי את התיקון לשטרי הנאמנות של שבע סדרות האג"ח השונות, כפי שהציעה החברה. הבוקר הודיעו נאמני שבע סדרות האג"ח כי באסיפות ההצבעה שהתקיימו אתמול "הוחלט ברוב משמעותי בכל אחת מסדרות אגרות החוב בנפרד, לאשר את הצעת החברה לתיקון שטרי הנאמנות לאגרות החוב".
עוד ציינו נאמני האג"ח, כי התוצאות המפורטות של ההצבעות בכל סדרה בנפרד יפורסמו על ידם בהמשך. יש לציין כי לצורך אישור ההסכם בין קבוצת דלק לנאמני האג"ח, נדרש היה רוב מיוחד של לפחות 66%-75% מהמצביעים בכל אחת מהסדרות (בהתאם לדרישות שטר הנאמנות בכל סדרה).
לקבוצת דלק, שבשליטת יצחק תשובה, חוב של כ-6 מיליארד שקל למחזיקי שבע סדרות האג"ח שלה. הסיבה העיקרית לתמיכה הנוכחית בהסכם נובעת מכך שהוא מבוסס על מתן תקופת התאוששות לקבוצת דלק, תוך קביעת אבני דרך בטווח של חודשים בודדים, שכישלון בעמידת החברה בכל אחד מהם יעניק למחזיקי האג"ח את העילה להעמדת מלוא החוב לפירעון מיידי.
הסכמות עם נציגות מחזיקי האג"ח
הצעתה של קבוצת דלק לשינוי שטרי הנאמנות, מבוססת על הסכמות אליהן הגיעה החברה עם נציגות מחזיקי האג"ח. הסכמות אלו כוללות התחייבות לגיוס הון של לפחות 500 מיליון שקל עד אפריל 2021, לצד מימושי נכסים שיאפשרו פירעון החובות לבנקים, שחרור בטוחות ומתן בטוחה למחזיקי האג"ח בדמות של שיעבוד על 40% מיחידות ההשתתפות של דלק קידוחים.
דלק כבר הספיקה לגייס הון בסכום של 137 מיליון שקל בחודש שעבר, כך שהיא מחויבת על פי המתווה לגייס עוד 163 מיליון שקל עד ה-30 ביולי. אבני הדרך הבאות בנושא גיוסי ההון כוללות גיוס של עוד 150 מיליון שקל עד ה-15 בדצמבר ושל עוד 50 מיליון שקל עד ה-8 באפריל 2021.
מעבר לכך, התחייבה החברה להשלים עד ל-30 באוקטובר את שעבודן של כ-40% מיחידות ההשתתפות של דלק קידוחים לטובת מחזיקי האג"ח. לצורך השלמת אבל דרך זו תידרש קבוצת דלק להשלים פירעון חובות בהיקף של כ-842 מיליון שקל לבנקים המלווים (דיסקונט, הפועלים, מזרחי, HSBC ונמורה), שלהם משועבדות כיום אותן יחידות השתתפות.
פירעון החובות יתבסס על מימוש נכסים, כדוגמת תמלוג העל ממאגרי כריש ותנין שסוכם על מכירתו לקרן נוי תמורת 318 מיליון שקל. בנוסף, יתבסס הפירעון על משיכת דיבידנד של לפחות 400 מיליון שקל מהחברה הבת דלק ישראל, לאחר שזו תשלים את מכירת תחנות הכוח שלה ו/או את מכירת קרקעות פי גלילות.
עמידה בכל אבני דרך אלו יעניק לקבוצת דלק פטור של כשנה מעמידה באמות המידה הפיננסיות להן היא מחויבת על פי שטרי הנאמנות. עם זאת, במקרה של הרעה ממשית בעסקי החברה או החברות הבנות, תקום למחזיקים עילה לפירעון מיידי.
לאחר מכן, קובעת ההצעה אבני דרך פיננסיות הפרוסות עד סוף 2023, להן תהיה החברה מחויבת בתחומי גובה ההון העצמי, שיעור ההון העצמי מסך המאזן (סך הנכסים), דירוג החוב שלה וןהיקף הוצאות ההנהלה והכלליות שלה.
בתגובה לאישור ההסכם אמר מנכ"ל קבוצת דלק עידן וולס, כי "אנו מברכים על הבעת האמון מצד מחזיקי אגרות החוב והבנקים של הקבוצה, אשר ביחד אפשרו למתווה הפיננסי שגובש עמם לצאת לדרך, ומתכוונים להמשיך ולעבוד במלוא המרץ, כפי שעשינו גם בחודשים האחרונים, כדי ליישם את המתווה שאושר ולהחזיר את קבוצת דלק למקומה הטבעי כשחקנית מובילה בשוק ההון. המתווה שאושר מהווה אבן דרך חשובה עבור קבוצת דלק, והוא יאפשר לקבוצה ליהנות מ'שקט תעשייתי' שנועד לאפשר לה להמשיך ולקדם פעולות עסקיות וליהנות מהתאוששות מחירי האנרגיה בעולם, להפוך את מחזיקי אגרות החוב מנושים לא מובטחים לנושים מובטחים אשר לטובתם ישועבדו נכסים בהיקפים של מיליארדי שקלים, לפרוע בפרק זמן קצר את ההתחייבויות לבנקים המלווים והכל תוך שמירה על נכסי הליבה העיקריים של הקבוצה".
עוה"ד אלון בנימיני ורענן קליר ממשרד ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות', ייצגו את נאמני האג"ח במשא ומתן מול קבוצת דלק על מסמך ההסכמות. את קבוצת דלק והחברות הבנות שלה ייצגו עוה"ד ירון אלכאוי ואמנון ביס ממשרד גורניצקי ושות'.